天津渤海化学股份有限公司
二〇二四年年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 6 月 24 日下午 14：00
网络投票时间：2025 年 6 月 24 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
现场会议召开地点：公司会议室
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记；
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；
（四）推选监票人；
（五）宣读、审议以下议案：
；
；
；
；
；
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；
报告》；
议案》；
高级管理人员薪酬结算的议案》
；
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问；
（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，
合并统计现场和网络投票结果；
（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）会议主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；
(十三) 会议主持人宣布股东大会结束。
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事
规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出
席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧
哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持
人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分
钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”
“反对”
“弃权”
项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃
权处理。
天津渤海化学股份有限公司
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议案一
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所上市规
则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披
露工作的通知》等有关规定，公司 2024 年年度报告及摘要已编制完
成。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案二
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
）董事
会严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公
司章程》
《董事会议事规则》等有关规定和要求，规范运作，科学决
策，积极推动公司各项业务发展，维护了公司和股东的合法权益。
现将 2024 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、 公司主要经济指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
减(%)
营业收入 4,783,590,897.57 3,225,328,800.11 48.31 6,048,128,642.58
归属于上市公司股东的净利润 -632,142,993.72 -521,010,749.07 不适用 -38,237,804.5
归属于上市公司股东的扣除非经 -692,624,367.63 -548,683,371.40 不适用 -47,758,789.94
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 43,338,353.77 -310,778,791.54 不适用 662,559,779.27
本期末比上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,762,841,617.45 2,391,975,925.92 -26.30 2,909,908,654.62
总资产 3,903,796,811.22 4,278,152,789.83 -8.75 4,825,158,719.48
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.57 -0.44 不适用 -0.03
稀释每股收益（元／股） -0.57 -0.44 不适用 -0.03
扣除非经常性损益后的基本 -0.62 -0.46 不适用 -0.04
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -30.45 -19.67 减少10.78个百分点 -1.31
扣除非经常性损益后的加权 -33.36 -20.71 减少12.65个百分点 -1.61
平均净资产收益率（%）
二、董事会日常工作情况
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《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事
规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，
积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、
勤勉尽责，重点关注重大资产重组对公司的影响，保证了公司持续、
稳定的发展。公司董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司章程》
《公司董事会议事规则》
《公司独立董事制度》等相关制度行使职权，
认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法
律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召
开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员
会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作
用。
（一）报告期内公司董事会共召开 8 次会议，会议情况及决议
内容如下：
议通过了《关于公司 2024 年度预计日常性关联交易情况的议案》
《关
于公司 2024 年度担保额度预计的议案》
《关于<天津渤海化学股份有
限公司 2024 年度投资计划>的议案》
《关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》
。
议通过了《公司 2023 年度报告及摘要》
《公司 2023 年度董事会工作
报告》
《公司 2023 年度总经理工作报告》
《公司 2023 年度财务决算报
告》
《公司 2024 年度财务预算报告》
《公司 2023 年度利润分配预案》
《公司 2023 年度内部控制审计报告》
《公司 2023 年内部控制评价报
告》
《审计委员会 2023 年度履职情况的报告》
《听取公司 2023 年独立
董事的述职报告》
《关于 2023 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关
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于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于开展金融衍生
品交易业务的议案》
《关于预计 2024 年度向金融机构申请综合授信额
度的议案》
《关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案》
《天
津渤海化学股份有限公司 2023 年度社会责任报告》
《天津渤海化学股
份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
《天津渤
海化学股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
议通过了《公司 2024 年第一季度报告全文》。
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
《天津渤海化学股份有限公
司未来三年股东回报规划（2024-2026）
》《关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》。
议通过了《天津渤海化学股份有限公司 2024 年半年度报告及摘要》
《天津渤海化学股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议
案》
《关于 2024 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
《天津渤海化学股份有限公司关于天津渤海集团财务有限责任公司
风险持续评估报告》
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
《天津渤海化学股份有限公司总经理办公会议事规则》。
议通过了《公司 2024 年第三季度报告全文》
《关于全资子公司向银行
申请项目贷款的议案》
《关于新增 2024 年度预计日常性关联交易的议
案》
《关于与天津渤海集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨
关联交易的议案》
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
。
审议通过了《关于增兴窑地块收储的议案》
。
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议审议通过了《关于公司 2025 年度预计日常性关联交易情况的议
案》
《关于<天津渤海化学股份有限公司 2025 年度投资计划>的议案》
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
。
（二）董事出席会议的情况
董事出席 参加股东
会议情况 大会情况
董事姓名 是否 本年度应 亲自 以通讯参 委托 缺席 是否连续 出席股东
独立 参加董事 出席 加方式参 出席 次数 两次亲自 大会次数
董事 会次数 次数 加次数 次数 未出席
郭子敬 否 8 8 0 0 0 否 4
朱威 否 8 8 0 0 0 否 4
吕学森 否 8 8 0 0 0 否 4
谌绍铜 否 8 8 0 0 0 否 4
邢宝方 否 8 8 0 0 0 否 4
关宏颖 否 8 8 0 0 0 否 4
王志远 是 8 8 0 0 0 否 4
张菁 是 8 8 0 0 0 否 4
杨海静 是 8 8 0 0 0 否 4
(三)公司董事会坚持"三会一层"运作
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层”
运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督
机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，
在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算
控制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有
效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司股东大会议事规则》及《内幕信息知情人登记管理制度》等有
关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，各项议案与会股东进行审议并表
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达意见,公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复,
保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决
策,行使股东权利,履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行
股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议
的情形发生。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》和公司《独立董事制度》等有关法律、法规及规范性文件的
规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治
理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多
宝贵的专业性意见。
报告期内，独立董事就公司关联交易、高管薪酬、内部控制、年
度审计机构聘任等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事
会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、
规范化运作和防范风险做出了贡献。
（六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、
主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，
与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事
项、对子公司提供担保、募集资金使用情况等发表专项审核意见。
董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目
标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、
高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管
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理人员的薪酬执行情况。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司
丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目开工建设、增兴窑地块收储及
（七）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负
责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实
完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因
此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制
基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信
息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整
和及时。2024 年共计公开披露各类信息 122 件次，圆满完成年度信
息披露工作。
明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，
通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投资者更全面深
入的了解公司 2023 年年度经营成果和财务状况，以及投资者关心的
问题进行了全面交流。
绩说明会暨投资者网上集体接待日活动。公司董事长、总经理、财务
总监、董事会秘书、独立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行
了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，提升了投
资者对公司的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》
，严格
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规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权
利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。
各位股东代表，2024 年公司董事会的工作得到了大家的支持与
配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。
借此机会向大家表示衷心的感谢！2025 年公司将进一步提高运营效
率，寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，
使企业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资
者的信任和支持。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案三
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对
全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有关规定，对照公
司《监事会议事规则》，认真履行监督职责。监事会围绕企业生产经
营中心工作，以维护和保障股东利益为己任，认真履行有关法律、法
规赋予的职权，参与企业各项生产经营活动，为企业发展建言献策，
积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员
履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开情况
议并通过了《关于公司 2024 年度预计日常性关联交易情况的议案》
《关于公司 2024 年度担保额度预计的议案》。
通过了《公司 2023 年度报告及摘要》《天津渤海化学股份有限公司
财务决算报告》
《天津渤海化学股份有限公司 2023 年度利润分配预案》
《天津渤海化学股份有限公司关于公司内部控制审计报告的议案》
《公司 2023 年度内部控制评价报告》《关于 2023 年度募集资金实际
存放与使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
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《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。
通过了《公司 2024 年第一季度报告全文》
。
过了《天津渤海化学股份有限公司未来三年股东回报规划
（2024-2026）
》。
通过了《天津渤海化学股份有限公司 2024 年半年度报告及摘要》
《天
津渤海化学股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《关于 2024 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
《天
津渤海化学股份有限公司关于天津渤海集团财务有限责任公司风险
持续评估报告》
。
通过了《公司 2024 年第三季度报告全文》
《关于全资子公司向银行申
请项目贷款的议案》
《关于新增 2024 年度预计日常性关联交易的议案》
《关于与天津渤海集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关
联交易的议案》
。
并通过了《关于增兴窑地块收储的议案》。
并通过了《关于公司 2025 年度预计日常性关联交易情况的议案》。
(二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经
营层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会
和股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高
级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为:
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本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好
的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机
构、监督机构之间的制衡机制。
(三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公
司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检
查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在 2024
年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规
及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发
现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、
《公司章程》
或损害本公司股东利益的行为。
二、 对公司 2024 年度有关事项的意见
公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公
司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公
司 2024 年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各
项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人
治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理
人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了
报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、
公司财务状况、募集资金、关联交易等事项进行了认真监督检查，根
据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的以现场方式召
开的 8 次董事会会议，参加了 4 次股东大会并积极参与了公司的有关
活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会
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议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会
各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负
责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策
科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级
管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章
程制度，维护公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及
损害公司利益和股东权益的行为。
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严
格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、
公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普
通合伙）客观、公允的为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有
关规定，真实的反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。报告
期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审
核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意
见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强
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对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳
定、规范、健康发展提供有力的保障。
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的
实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的
规范有序进行。监事会对董事会关于公司 2024 年度内部控制评价报
告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控
制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、
运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符
合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的
执行及监督。
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规
范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，
高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉
讼事项。
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大
事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关
于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行
修订。
（1）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对公司 2024 年度发生的关联交易事项的审议、表决、披
露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市
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场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情
况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益
的情形。
（2）监事会对公司募集资金所出具的意见
监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
进行审查，认为其有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符
合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行
审查，认为公司本次使用不超过 71,010.46 万元闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，
有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，该事项是在确保不
影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全
的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相
改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
监事会对公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月募集资金实际存放与使
用情况的专项报告的事项进行审查，认为公司 2023 年度及 2024 年半
年度募集资金实际存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严
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格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关
信息进行了披露。
（3）监事会对公司 2024 年度担保额度预计的意见
监事会对公司 2024 年度担保额度预计的事项进行审查，认为公
司进行 2024 年度担保额度预计，是根据全资子公司业务经营需要及
资金状况所进行的，有利于全资子公司筹措经营所需资金，促进其业
务持续发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。公司已就
对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控
制对外担保风险。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其经营状
况、资信情况及偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控范围之
内，本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司章程的规定。
（4）监事会对公司开展金融衍生品交易业务的意见
监事会对公司开展金融衍生品交易业务的事项进行审查，认为公
司开展金融衍生品交易业务有利于规避原材料价格波动的风险，合理
降低财务费用，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健
的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司开展金融衍生品交易业
务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
三、2025 年监事会工作计划
监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
《上市公司监事会工作指
引》
《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加
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强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依
法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点
部门的监督，致力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的
规范运作，以促进公司规范健康发展。
理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效
的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进
展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联
交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实
现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风
险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司
持续稳健发展。
本议案已经第十届监事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案四
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据公司财务管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海化学股
份有限公司 2024 年度财务决算报告，主要内容如下：
一、公司经营业绩：
主要财务指标情况对比表
变动额
项 目 单位 2024 年 2023 年
（降低为负）
营业收入 万元 478,359.09 322,532.88 155,826.21
营业成本 万元 516,158.57 355,902.29 160,256.28
四项期间费用 万元 33,721.17 30,785.75 2,935.42
利润总额 万元 -63,175.65 -62,334.42 -841.23
归属于母公司净
万元 -63,214.30 -52,101.07 -11,113.23
利润
净利润率 % -13.22 -16.15 -2.93
每股收益 元/股 -0.57 -0.44 0.13
净资产收益率 % -30.45 -19.67 10.78
期增亏11,113.23万元；净利润率-13.22%，比上年同期上升2.93个百
分点；每股收益-0.57元/股，比上年同期下降0.13元/股；净资产收
益率-30.45%，比上年同期减少10.78个百分点。
四项期间费用对比表
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变动额
项 目 单位 2024 年 2023 年
（降低为负）
销售费用 万元 1,471.62 1,552.68 -81.06
管理费用 万元 12,536.33 8,928.13 3,608.20
研发费用 万元 15,434.35 17,261.25 -1,826.91
财务费用 万元 4,278.87 3,043.68 1,235.19
（1）报告期内销售费用较上年下降主要是本期职工薪酬下降所
致。
（2）报告期内管理费用较上年增加系停工期间原料仓储费增加
所致。
（3）报告期内研发费用较上年下降系本期研发投入减少所致。
（4）报告期内财务费用较上年增长主要系本期融资规模增加所
致。
二、公司财务状况及现金流量
主要资产负债指标变动表
单位：万元
项目 2024年期末 2023年期末 增减变动额
资产项目
货币资金 77,757.36 71,197.19 6,560.17
预付款项 3,552.48 5,475.31 -1,922.82
其他应收款 13,888.72 1,003.78 12,884.94
存货 30,250.45 69,040.88 -38,790.43
其他流动资产 307.42 3,090.56 -2,120.00
在建工程 10,889.68 5,580.41 5,309.27
长期待摊费用 15,602.27 4,845.57 10,756.70
负债项目
短期借款 71,694.08 52,372.34 19,321.74
应付账款 16,446.23 26,144.70 -9,698.47
合同负债 1,294.06 872.09 421.97
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应交税费 11,918.83 3,819.83 8,099.00
一年内到期的非流
动负债
长期借款 3,490.00 25,698.00 22,208.00
长期应付款 12,322.34 1,603.69 10,718.65
动比率为69.98%，比去年下降32.78个百分点。
现金流量对比表
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 增减变动额
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-21,830.09 -25,484.51 3,654.42
额
筹资活动产生的现金流量净
额
(1)经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是主要是支付
的税费减少所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期在建工
程资金投入减少所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是是本期取得借
款增加所致。
以上是公司2024年度财务决算报告。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案五
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
公司根据发展规划，基于 2024 年度及历年已经发生需要延续的
工作情况，结合公司 2025 年度经营管理目标，编制了公司 2025 年度
财务预算报告，现将 2025 年度财务预算向各位汇报如下：
一、预算编制说明
财务状况和经营成果,结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计
划编制而成。
二、2025 年度预算指标
根据 2025 年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考
虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，
拓展市场，加强管理与成本控制，2025 年预计实现合并营业收入
重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的
盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业
政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案六
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2024 年度的
财 务 审 计 结 果 ， 2024 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-632,142,993.72 元，2024 年年初未分配利润为-998,392,957.42 元，
期末未分配利润为-1,630,535,951.14 元。根据《中华人民共和国公
司法》
《公司章程》的有关规定，鉴于公司以及母公司 2024 年度未分
配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定 2024 年度不进
行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案七
天津渤海化学股份有限公司
关于公司内部控制审计报告
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行
专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体
内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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内部控制审计报告
大信审字2025第 31-00032 号
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天
津渤海化学股份有限公司（以下简称渤海化学公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控
制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天津渤海化学公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春
中 国 · 北 京 中国注册会计师：曹珊
二○二五年四月二十二日
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议案八
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司 2024
年度内部控制评价报告》
，具体详见附件。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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附件
公司代码：600800 公司简称：渤海化学
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
结论的因素
□适用 √不适用
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
√是 □否
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
天津环球化学科技有限公司、天津环球磁卡科技有限公司、渤科新瑞（天津）科技有限
公司。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层
面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据协同 OA 办公系统为基础文件，将
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、成本费用、
研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和事项纳入评
价范围。
重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货
管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
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无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价
工作。
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报金额≥合并会计 错报金额在合并会计 错报金额≤合并会计
报表资产总额 1% 报表资产总额 0.5%-1% 报表资产总额 0.5%
之间
营业收入 错报金额≥合并会计 错报金额在合并会计 错报金额≤合并会计
报表经营收入 1% 报表经营收入 0.5%-1% 报表经营收入 0.5%
之间
利润总额 错报金额≥合并会计 错报金额在合并会计 错报金额≤合并会计
报表利润总额 5% 报表利润总额 2%-5%之 报表利润总额 2%
间
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公
司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计
部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式
披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的
情形。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机
制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报
告产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
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资产总额 直接或间接财产损失 合并会计报表资产总 直接或间接财产损失
金额≥合并会计报表 额的 1‰<直接或间接 金额≤合并会计报表
资产总额的 3‰ 财产损失金额≤合并 资产总额的 1‰
会计报表资产总额的
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制
度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被
媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他
对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章
造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、
重要业务制度或系统存在缺陷、内部控制重要或一般缺陷未得到整改等对
公司产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
部控制重大缺陷
□是 √否
部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
内部控制重大缺陷
□是 √否
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和
年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部
控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、
有效。2025 年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，强化
当前内控管理，继续对内部控制制度进行修订与完善，推进内控长效机制的建立，规范内部
控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续健康发展提供有力保障，
切实提升公司管理水平，不断推进上市公司规范运作和高质量发展。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：郭子敬
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议案九
天津渤海化学股份有限公司
董事会审计委员会 2024 年度履职情况的报告
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》和《审
计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履行相关
职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司
内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意
见或建议。天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会成员，现就
一、审计委员会的设置及工作机制
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第十届审计委
员会由 3 名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委
员一名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，
独立董事委员占成员总数的 2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董
事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设
风控管理部-审计中心为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
及提供审计委员会所需的相关资料。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》
《审计委员会工作细则》及其他有关规定，
积极履行职责。2024 年度，审计委员会共召开了七次会议，全体委
员出席了全部会议并对相关议题发表意见。
（一）2024 年 1 月 15 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第四次会议，就公司 2024 年度预计日常性关联交易情况发表意见并
形成会议决议。
（二）2024 年 4 月 17 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第五次会议，就 2023 年度审计报告、审计委员会履职报告、内部控
制审计报告、内控自我评价报告、募集资金实际存放与使用情况、对
会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告、关于会计师事务所
从事本年度公司审计工作的总结报告、审计委员会对 2023 年内审部
门的审核意见，发表意见并形成会议决议。以下为年报期间工作情况：
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”
）
对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，
监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与
公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
报表为基础开展 2023 年度的财务审计工作。
划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商
确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师
进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报
告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了
审阅并形成书面意见。我们认为：2023 年度，公司聘请的大信会计
师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司 2023 年度财务会
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取
有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，
有效防范风险。
（三）2024 年 4 月 26 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第六次会议，就公司 2024 年第一季度报告发表意见并形成会议决议。
（四）2024 年 5 月 31 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第七次会议，就公司续聘会计师事务所事项发表意见并形成会议决议。
（五）2024 年 8 月 23 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第八次会议，就公司 2024 年半年度报告及摘要、2024 年 1-6 月募集
资金实际存放与使用情况的专项报告、公司关于天津渤海集团财务有
限责任公司风险持续评估报告、2024 年上半年内部审计工作总结、
（六）2024 年 10 月 25 日，公司董事会审计委员会召开了第十
届第九次会议，就公司 2024 年第三季度报告、新增 2024 年度预计日
常性关联交易的议案、与天津渤海集团财务有限责任公司续签《金融
服务协议》暨关联交易发表意见并形成会议决议。
（七）2024 年 12 月 26 日，公司董事会审计委员会召开了第十
届第十次会议，就公司 2025 年度预计日常性关联交易情况发表意见
并形成会议决议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好
地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时
完成了公司的年报审计工作。
独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所
有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式
的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资
情况，也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持
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了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业
知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展
审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。
审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2024 年度审计机构。
经了解和讨论，审议通过了 2024 年度财务审计费用（含内控审
计）为人民币 100 万元。
及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、
审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，
督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。
经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产
经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审
核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架
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构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项
目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事
项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进
行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中
发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建
设，防范经营风险。
四、总体评价
作指引》以及《公司章程》《审计委员会工作细则》的相关规定，本
着谨慎、勤勉、忠实的原则，确保足够的时间和精力完成工作职责，
并对公司内部控制实施起到了积极作用。
的要求勤勉履职，持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部
审计的指导和对外审计的监督评估，推动公司内控制度的持续优化，
充分发挥审计委员会的监督职能，继续做好对公司定期报告的审核工
作，维护公司全体股东的共同利益。
特此报告。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十
听取《天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规
定忠实履职，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极
参加公司2024年度召开的各类董事会专门委员会、董事会、股东大会
等会议，在工作中忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，有效维护了公司和全体股东的权益。公司第十届董事会独立
董事王志远先生、张菁女士、杨海静女士分别就本人2024年度履职情
况向公司董事会和股东大会进行述职。公司2024年度独立董事述职报
告内容详见附件。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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附件：1、《天津渤海化学股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（王志远）》
附件 1
天津渤海化学股份有限公司独立董事王志远
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，在 2024 年的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》
等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独
立董事的职责，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和
全体股东的权益。现将 2024 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
王志远:男，1957年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高
级工程师。曾任化工部第一设计院工程师、中国天辰化学工程有限公
司分别任总经理、董事长兼总经理、党委书记兼董事长、天津市人民
代表大会财政经济委员会副主任委员。2021年6月至今任天津渤海化
学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供化工专业咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会
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《上市公司独立董事规则》《公司章程》和公司《独立董事制度》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
员、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行
了独立董事职责。参加薪酬与考核委员会1次、战略委员会3次。本人
根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并参加各专门委员会
会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项
决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2024年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
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就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及
其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情
况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公
司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
性关联交易情况的议案》
《关于天津渤海集团财务有限责任公司风险
持续评估报告的议案》
《关于新增2024年度预计日常性关联交易情况
的议案》
《关于公司2025年度预计日常性关联交易情况的议案》
。公司
及公司下属企业与公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（包
括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司
经营和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公
正的原则，定价方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、
合规，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等
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有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及以上情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环
节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“大信事务所”）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机
构。本人认为，大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报
告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务总监的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
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或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司总经理及其他
高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
。经审查，认为公司董事及
高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公
司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2023 年度薪酬与年报披露
一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
四、总体评价和建议
章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与
合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责
和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
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附件 2
天津渤海化学股份有限公司独立董事张菁
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，在 2024 年的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》
等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独
立董事的职责，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和
全体股东的权益。现将 2024 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
张菁:女，1976 年出生，毕业于河北工业大学，大学本科学历，
注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1997 年 10 月至 2001
年 3 月在天津岩津化纤制品有限公司任财务助理、主管会计；2001
年 3 月至 2006 年 12 月在天津五洲联合会计师事务所任助理、项目经
理、部门经理；2007 年 1 月至 2009 年 6 月在五联方圆会计师事务所
天津分所任部门经理；2009 年 7 月至今在信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）天津分所任部门经理、审计合伙人。2023 年 8 月至今
任天津渤海化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
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属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
参加审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次。本人根据董事会各专门
委员会的工作细则，组织召开并参加各专门委员会会议，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和
建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2024年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
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就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及
其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情
况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公
司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
性关联交易情况的议案》
《关于天津渤海集团财务有限责任公司风险
持续评估报告的议案》
《关于新增2024年度预计日常性关联交易情况
的议案》
《关于公司2025年度预计日常性关联交易情况的议案》
。公司
及公司下属企业与公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（包
括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司
经营和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公
正的原则，定价方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、
合规，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及以上情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环
节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司2024年度续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信事务所”）为公司审计机构的相关议案在提交董事
会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会
对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等方面对其进行了较为充分的事前了解及会面沟通，认为大信具备为
公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力，
同意向董事会提议续聘大信事务所为公司2024年度财务及内部控制
审计机构。
相关议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过后，已提交公
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司 2023年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要
求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务总监的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司总经理及其他
高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
。经审查，认为公司董事及
高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公
司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2023 年度薪酬与年报披露
一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
四、总体评价和建议
章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责
和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
附件 3
天津渤海化学股份有限公司独立董事杨海静
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，在 2024 年的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》
等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独
立董事的职责，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和
全体股东的权益。现将 2024 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
杨海静:女，1978年出生，中共党员，毕业于南开大学，博士研
究生学历，副教授。2004年4月至2008年3月在天津荣邦律师事务所兼
职律师；2003年7月至今在天津工业大学法学院任职教师；2015年7
月至今在北京中伦文德（天津）律师事务所兼职律师。2023年8月至
今任天津渤海化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事制度》
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行
了独立董事职责。参加审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次。本人
根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并参加各专门委员会
会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项
决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2024年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及
其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情
况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公
司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
性关联交易情况的议案》
《关于天津渤海集团财务有限责任公司风险
持续评估报告的议案》
《关于新增2024年度预计日常性关联交易情况
的议案》
《关于公司2025年度预计日常性关联交易情况的议案》
。公司
及公司下属企业与公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（包
括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司
经营和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公
正的原则，定价方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、
合规，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及以上情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环
节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司2024年度续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信事务所”）为公司审计机构的相关议案在提交董事
会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会
对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等方面对其进行了较为充分的事前了解及会面沟通，认为大信具备为
公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力，
同意向董事会提议续聘大信事务所为公司2024年度财务及内部控制
审计机构。
相关议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过后，已提交公
司 2023年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要
求。
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务总监的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司总经理及其他
高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
。经审查，认为公司董事及
高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公
司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2023 年度薪酬与年报披露
一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
四、总体评价和建议
章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与
合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责
和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东
天津渤海化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
特别是中小股东的合法权益。
议案十一
天津渤海化学股份有限公司
关于 2024 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的
规定，编制了本公司截至 2024 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况的专项报告（以下简称
“募集资金使用情况专项报告”）。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，
天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每
股 人 民 币 3.85 元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币 706,018,058.90 元 ， 扣 除 承 销 费 用 人 民 币
到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 18 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第 303007 号《验资报告》
。
（二）募集资金管理情况
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为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的
要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》
。根据《募
集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
公司、公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）会同独立财务
顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司天
津分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股
份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金存放情况
截止 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金账户具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金专户
开户银行 银行账号 专户用途 余额
开户人
天 津 渤 海 化 学股 份
有 限 公 司 ( 曾 用 名 上海浦东发展银行股 77150078801000001070 支付重大资产重组中
“ 天 津 环 球 磁 卡股 份有限公司天津分行 （监管账户） 介费用
份有限公司”)
渤海石化丙烯酸酯和 398,545,902.89
（监管账户）
天 津 渤 海 石 化有 限 上海浦东发展银行股 高吸水性树脂新材料
公司 份有限公司天津分行 项目募集资金的存储
（监管子账户-通知存款户 0.00
和使用
-24 年 5 月 15 日已注销）
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渤海石化丙烯酸酯和
天 津 渤 海 石 化有 限 中国农业银行股份有 02111101040017925 高吸水性树脂新材料
公司 限公司天津塘沽分行 （监管账户） 项目募集资金的存储
和使用
合计 403,106,382.87
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
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二、 募集资金实际使用情况
截止 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：
时间 金额（万元）
募集资金总额
减：发行费用
募集资金净额
减：暂时补充流动资金
减：募投项目投入
减：购买理财产品
加：收回理财产品
加：利息收入、理财收益扣除手续费
募集资金余额
三、募集资金实际投资项目变更情况
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十届董事会第九次会议，公司将“丙烷脱氢装置技术改
造项目”投向进行变更，将募集资金用于变更后的 “丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”，
项目实施地点为天津港保税区临港片区渤海十三路 189 号。上述议案经 2024 年 9 月 12 日召
开的第二次临时股东大会审议通过。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 5 月 20 日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次
会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司以 1,700.00 万元募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金。
五、闲置募集资金情况
（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，
分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、独立财务顾
问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该
额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，可循环滚动使用。
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单位：万元
签约人 受托人 产品名称 金额 起始日 到期日 收益 是否赎回
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 3,137.29 2024.1.1 2024.5.17 9.29
是
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 7,032.00 2024.2.20 2024.5.21 27.46
合计 10,169.29 36.75
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（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2024 年 4 月 23 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，
公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，使用不超过 20,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金
专用账户。
单位：万元
暂时补充流动
账户名称 资金托管银行 银行账户 归还情况
资金金额
天津渤海石化有 上海浦东发展银行股
限公司 份有限公司天津分行
天津渤海石化有 中国农业银行股份有
限公司 限公司天津塘沽分行
合计 20,000.00
六、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目
以及支付重大资产重组中介费用，目前正在按计划使用中。募集资金使用情况表详见本报告
附表 1。
七、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
八、募集资金尚未使用资金结余情况
截止 2024 年 12 月 31 日，该次募集资金累计使用 13,339.49 万元，占该次募集资金总
额的 19.08%，加上募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）
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九、募集资金投资项目实现效益情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目
以及支付重大资产重组中介费用，其中：支付重大资产重组中介费用已经履行先期投入置换
的审议程序, 资金已从募集资金专户转出；渤海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目已
开工建设，尚未产生预计效益。
十、募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无以资产认购股份的情况。
十一、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容
进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 69,895.79 本年度投入募集资金总额 11,639.49
变更用途的募集资金总额 68,195.79
已累计投入募集资金总额 13,339.49
变更用途的募集资金总额比例 97.57
已变更项目 截至期末 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺 调整后投 本年度投
承诺投资项目 （含部分变 承诺投入 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%）(4) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
投资总额 资总额 入金额
更） 金额(1) (2) 差额(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
丙烯酸酯和
改造项目 脂新材料项
目
中介费用
合计 69,895.79 68,195.79 69,895.79 11,639.49 13,339.49 56,556.30 19.08
受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原有 60 万吨丙烯产能尚未扭转亏损局面，
未达到计划进度原因（分具体项目） 继续建设 60 万吨 PDH 将导致公司增加额外投资成本，亏损加大。公司于 2024 年 8 月 27 日召开的第十届董事会第九次会议。会议审议通过“关于
变更部分募集资金投资项目的议案”，将募集资金项目由“丙烷脱氢装置技术改造项目”变更为“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。
原项目“丙烷脱氢装置技术改造项目”受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原
有 60 万吨丙烯产能尚未扭转亏损局面，继续建设 60 万吨 PDH 将导致公司增加额外投资成本，亏损加大，原项目可行性发生重大变化。
项目可行性发生重大变化的情况说明
公司于 2024 年 8 月 27 日召开的第十届董事会第九次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募集资金项目由“丙烷脱
氢装置技术改造项目”变更为“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。现阶段变更后项目正按计划实施中，新项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司本年购买 2 笔理财产品，均为中国农业银行股份有限公司产品“双利丰”，金额共计 10,169.29 万元，收益共计 36.75 万元，截至期末，均已
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
赎回
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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附件 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项
截至期末计 项目达到预
变更后的 对应的 变更后项目拟投入募集 本年度实际 实际累计投 投资进度(%) 本年度实现 是否达到预 目可行性是
划累计投资 定可使用状
项目 原项目 资金总额 投入金额 入金额（2） (3)=(2)/(1) 的效益 计效益 否发生重大
金额（1） 态日期
变化
丙烯酸酯 丙烷脱
和高吸水 氢装置
性树脂新 技术改
材料项目 造项目
合 计 68,195.79 68,195.79 11,639.49 11,639.49 17.07
受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原有
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
将募集资金项目由“丙烷脱氢装置技术改造项目”变更为“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”
。
受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原有
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 60 万吨丙烯产能尚未扭转亏损局面，继续建设 60 万吨 PDH 将导致公司增加额外投资成本，亏损加大。
现阶段变更后项目“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”正按计划实施中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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议案十二
关于开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东、各位代表：
为降低汇率波动对公司经营的影响，积极应对汇率市场的不确定
性，防范汇率波动风险，满足公司的生产经营需要，天津渤海化学股
份有限公司（以下简称“公司”）拟 12 个月内根据实际经营需要开展
金融衍生品交易业务，申请外汇远期交易、货币掉期交易、外汇掉期
交易、外汇期权交易、利率互换交易、远期利率协议交易、利率期权
交易及其组合而成的交易等金融衍生产品操作额度不超过 18 亿元人
民币，可在此额度内循环使用。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司存在境外采购，结算货币主要采用美元，当汇率出现较大波
动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成较大影响。为防范外汇大幅
波动给公司带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，合理降低财务
费用，公司拟根据实际经营需要开展金融衍生产品交易操作。
通过远期锁汇或区间锁汇业务，信用证解付时汇率与远期锁定或
区间锁定汇率将可能存在点差，该锁汇价格将有效规避汇率波动风险，
保持汇率中性原则。
（二）交易金额
不超过 18 亿元人民币（含本数），可在此额度内循环使用。
（三）资金来源
为自有资金、银行授信，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司拟开展金融衍生产品，涉及的币种为公司生产经营所使用的
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主要结算货币美元等。
（五）交易期限
交易有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展的金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的
原则，不进行以投机为目的的交易，所有金融衍生品交易业务均以正
常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险
为目的。但仍存在一定风险：
形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金
融衍生品交易产生不利影响。
造成违约而带来的风险。
开展金融衍生品交易业务时，如发生操作人员未能充分理解衍生品信
息或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金
融衍生品业务损失或丧失交易机会。
未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致面临法律风险或者因外
部法律事件而造成的交易损失。
（二）风控措施
锁定成本、规避和防范汇率及利率风险为目的，禁止任何风险投机行
为。选择结构简单、流动性强、风险可控的交易产品，并只能在董事
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会授权额度范围内进行，严格控制交易规模。
计账目，做好资金使用的财务核算工作；资产财务部-财务中心于发
生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；严格执
行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加
强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程
序。
风险、监督和跟踪交易情况，并随时关注金融衍生品交易业务各项风
险因素，市场波动有较大影响时及时预警并制定应对方案。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展金融衍生品交易业务以日常生产经营活动为基础，不以
投机和套利交易为目的，有助于规避和防范外汇及利率大幅波动对公
司产生的不利影响，提升公司的财务稳健性，不会对公司日常资金正
常周转及主营业务正常开展造成影响。公司会根据当前市场汇率走势
和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生品交易业务。
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》
《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值
予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产
负债表和利润表的相关科目中。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十三
关于预计 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东、各位代表：
根据公司经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和
目标，满足公司经营资金需求，公司及合并范围内子公司 2025 年度
预计向银行申请合计总额不超过人民币 33.84 亿元（不包括项目贷款
及并购贷款）的综合授信额度。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及
贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务
（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额
度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签
订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会
审议通过之日起 1 年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额
度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东
大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额
度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关
的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及资信状况
具体选择金融机构。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十四
关于公司 2025 年度担保额度预计的议案
各位股东、各位代表：
为满足子公司业务开展以及对筹融资保证方式的需求，天津渤海
化学股份有限公司（以下简称“公司”）基于 2025 年融资需求，同
意为全资子公司渤海石化、磁卡科技及环球化学提供总额度不超过 5
亿元人民币的全额连带责任保证担保额度。为提高公司决策效率，提
请董事会、股东大会授权管理层在上述担保额度范围内决定实际发生
的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或总
经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；授权期
限自股东大会通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
本次授权的 5 亿元担保额度为预计 2025 年全年发生的担保额度，
实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的
银行、租赁公司及其他金融机构批复为准。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十五
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章
程》及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》考核确定以
及结合 2024 年工作实际情况，公司对董事、监事及高级管理人员薪
酬进行结算和发放。2024 年度执行标准如下：
单位：万元
年度 姓名 职务 薪酬
合计 371.68
公司董事、监事及高级管理人员薪酬执行标准的制定及薪酬发放
符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司
章程》及相关制度的规定，符合公司实际情况。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司 2024 年年审工
作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2024
年年审工作，公司拟聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
万元（含内控审计 20 万元）
，与上年审计费用一致。
本议案已经第十届董事会第十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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附件：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信”）成立于
注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32
家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际
会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、
新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会
计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券
业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2024 年 12 月 31 日，大信从业
人员总数 3957 人，其中合伙人 175 人，注册会计师 1031 人。注册会
计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
为超过 10,000 家公司提供服务。
业务收入中，审计业务收入 13.80 亿元、证券业务收入 4.50 亿元。
亿元，收费总额 2.41 亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和
技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任本所
的上市公司）同行业上市公司 2023 年度审计客户 133 家。
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职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三
项审计业务，投资者诉讼金额共计 1219 万元，均已履行完毕，职业
保险能够覆盖民事赔偿责任。
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、行政
监管措施 14 次、自律监管措施及纪律处分 11 次。43 名从业人员近
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 12 人次、行政监管措
施 30 人次、自律监管措施及纪律处分 21 人次。
（二）项目成员信息
（1）项目组人员
拟签字项目合伙人：徐春
项目合伙人徐春，拥有注册会计师执业资质。2003 年成为注册
会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在大信执业，
告有天津渤海化学股份有限公司 2022、2023 年度审计报告。在节卡
机器人股份有限公司、上海新致软件股份有限公司担任独立董事。
拟签字注册会计师：曹珊
拥有注册会计师执业资质。2024 年成为注册会计师，2017 年开
始从事上市公司审计，2019 年开始在大信执业，2024 年开始为本公
司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼
职。
（2）质量控制复核人员
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拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011 年成为注册会计师，2014 年开
始从事上市公司审计质量复核，2009 年开始在本所执业，近三年复
核过钱江摩托、绿地控股、龙腾光电、安硕信息、洪通燃气、海峡创
新、交大昂立、延华智能、昂立教育、南纺股份、曼恩斯特、力合科
技等多家公司。未在其他单位兼职。
（3）独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买
卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规
定。
（三）审计业务收费情况
公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复
杂程度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情况和投入
的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定的。
值税），支付内部控制审计费用 20.00 万元（含增值税）
。
，其中年
度财务报表审计费用人民币 80.00 万元（含增值税），内部控制审计
费用 20.00 万元（含增值税）
。与上期相比，2025 年审计费用无变化。
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