北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告的
专项核查意见
二〇二五年六月
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北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份
有限公司（以下简称“地铁设计”或“上市公司”）委托，担任地铁设计拟发行
股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁
工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向
不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就地铁设计自本次
交易申请股票停牌之日起前 6 个月至《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（2024
年 7 月 5 日至 2025 年 6 月 4 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人
买卖地铁设计股票的情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广
核查意见
州地铁设计研究院股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、
相关内幕信息知情人提供的自查报告、书面声明及承诺、中国证券登记结算有限
责任公司（以下简称“中证登”）深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人
员的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法
独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证
明、说明文件。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所于 2025 年 6 月 4 日出具的《北京市中伦律师事务所关
于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本专项核查意见。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
核查意见
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
二、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的说明及承诺等文件，
前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如
下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易内幕信息知情法人主体不存在通过二级市场买卖上市
公司股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 5 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
项 期间累计买 期间累计卖 自查期间内的交
姓名 职务/关系 日结余数量
目 入（股） 出（股） 易日期/期间
（股）
上市公司董事（任职
今）
工程咨询公司副总经 2024年8月19日至
理 2024年10月28日
交易对方广州地铁集 2024年7月18日至
团员工吴敏之配偶 2024年11月12日
核查意见
上市公司员工李晓棠 2024年7月8日至
之母亲 2025年5月6日
上市公司员工马荣浩 2024年7月10日至
之配偶 2024年10月29日
经核查，上述相关人员就自查期间买卖上市公司股票的情况出具了如下说明
及承诺：
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事（自 2024 年 10 月 30 日
起任职）王建已出具说明及承诺如下：
“1、本人于 2024 年 10 月 30 日起担任上市公司董事，本人于自查期间内买
卖地铁设计股票的行为发生在本人担任董事之前，上述买卖地铁设计股票的决策
行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地
铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票
账户买卖地铁设计股票的情况。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益
（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司副总经理郭广才已出
核查意见
具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用
内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在
其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益
（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方广州地铁集团员工吴敏之
配偶石磊已出具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次
交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易
的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票
的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
核查意见
买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益
（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
本次交易对方广州地铁集团员工吴敏已出具说明及承诺如下：
“1、本人未向石磊透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做
出买卖地铁设计股票的指示。
情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二级
市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资
行为，与本次交易不存在关联关系。
相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严
核查意见
格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工李晓棠之母亲邓翠霞已出
具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次
交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易
的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票
的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益
（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
上市公司员工李晓棠已出具说明及承诺如下：
核查意见
“1、本人未向邓翠霞透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其
做出买卖地铁设计股票的指示。
行情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二
级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次交易不存在关联关系。
的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严
格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工马荣浩之配偶郜红玲已出
具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次
交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易
的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票
的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
核查意见
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收益
（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
上市公司员工马荣浩已出具说明及承诺如下：
“1、本人未向郜红玲透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其
做出买卖地铁设计股票的指示。
行情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二
级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次交易不存在关联关系。
的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
核查意见
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给第
三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，并严
格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
三、结论意见
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查
报告、相关主体出具的声明及承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限
制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关主体的自查情况和相关声
明及承诺均真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，上述自查期间核查范
围内相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖
股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
【以下无正文】
核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签
署页）
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