北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
授予事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
法律意见书
嘉源（2025）-05-198
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《深圳麦格米特电气
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”
或“公司”）的委托，就麦格米特 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予限制性股票
（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深圳麦格米
特电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件、监事会文
件、公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
本法律意见书仅对麦格米特本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见。本法律意见书仅供麦格米特为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次激励计划事宜发表法
律意见如下：
一、 本次调整及本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事
项已履行了如下程序：
司董事会审议。
议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激
励计划相关议案。
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励
计划相关议案。
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。
对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 6 月 10 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计
划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励
计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激
励计划相关议案。
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。该议案亦已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本
次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核查并发表了意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 关于本次调整的具体情况
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》及公司的书面确认，本次调整的具体情况如下：
鉴于本次激励计划原拟授予的激励对象中，9 名激励对象因个人原因，自愿放
弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2025 年第三次临时股东大会的
授权，董事会将上述 9 名激励对象放弃认购的全部限制性股票在拟授予的激励对
象之间进行分配。因此，调整后，本次激励计划授予的激励对象由 253 名调整为
综上，本所认为：
本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定将 2025 年 6 月 17 日作为本次授予的授予日。
股东大会审议通过本次激励计划后的交易日。
（二）关于本次授予条件的满足
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司及授予激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，
本次授予的授予条件已满足。
综上，本所认为：
本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。截
至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 王 浩
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