上海家化联合股份有限公司
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
本次股东会将审议以下议案：
联交易的议案
的议案
-1-
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
各位股东：
以下为 2024 年度董事会工作报告，请审议。
一、2024 年度公司经营情况回顾
本年度公司实现营业收入 56.79 亿元，同比下降 13.93%。
毛利率同比下降 1.4 个百分点，主要原因是产品结构的影响及公司海外业务毛利
同比下降。
本年度公司销售费用同比下降 4.28%。
本年度公司管理费用同比下降 1.07%。
本年度公司研发费用同比上升 3.14%。
本年度公司财务费用同比上升 558.40%，主要系上年同期外汇汇率波动影响产生
较高的汇兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 8.33 亿元，同比下降
降 366.41%，主要由于：
①商誉减值计提影响，公司对前期收购的婴童护理产品及母婴喂养产品业务形成
的商誉资产进行减值测试，因公司海外业务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经
销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降，其 2024 年全年经营业
绩与上年同期相比有较大降幅；
②主营业务方面，公司主动实施战略调整举措，对当期收入、利润产生较大程度
负面影响，包括：百货渠道主动降低社会库存及闭店使得开票收入减少、线上经销商
代理模式转自营模式形成退货、线下销售部架构调整等，使得 2024 年全年经营业绩
与上年同期相比有较大降幅。从中长期看，该等调整将有利于公司未来健康可持续发
展；
③公司投资的金融资产报告期内公允价值和投资收益大幅减少；
④公司投资的联营公司报告期内亏损增加，公司投资收益同比减少。
二、公司治理情况
-2-
上海家化年度股东会资料
报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司治理结
构进一步完善，公司运作更加规范，治理水平不断提升。
（一）股东会及股东
报告期内，公司召开一次股东会（2023 年年度股东会）。公司严格按照《公司章
程》和《股东会议事规则》的规定和要求召集、召开股东会，股东会经律师现场见证
并出具法律意见书。公司管理层面对面与投资者交流，积极听取投资者的意见、建议，
确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东地位平等并能够
充分行使自己的权利。
（二）董事会及董事
公司董事会由 7 名董事组成（含女性董事 1 名），其中执行董事 1 名、非执行董
事 3 名、独立董事 3 名；公司董事均由在投资、金融、消费品行业、数字化转型、会
计、管理等领域具有丰富经验的专业人士担任，具备履行职务所需的知识、技能和素
质。公司董事严格按照《董事会议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和
股东会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。
董事会负责执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年
度财务预算和决算方案、利润分配方案，制定、修订了一系列公司治理制度，以及行
使其他法律法规、《公司章程》规定的和股东会授予的其他职权。报告期内，董事会
召开会议 8 次，董事全部参加，出席会议率达 100%。
董事会审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由
独立董事担任，独立董事在专门委员会中积极参会，发挥了较大的作用。各独立董事
本着为全体股东负责的态度，认真履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股
东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）监事会及监事
公司监事会由 3 名监事组成，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规规定。
监事会主要职权包括：审核公司定期报告并签署书面确认意见，检查公司财务，对董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。公司监事遵守法律法规、《公司
章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
报告期内，监事会共召开会议 4 次，监事均全部出席。
（四）信息披露工作
-3-
上海家化年度股东会资料
公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》、
《年报信息披露重大
差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露
工作。始终贯彻信息披露真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的基本原则，确保
广大投资者公平、及时地获取信息，保障所有投资者的利益。公司积极规范履行信息
披露义务，2024 年累计披露公告及上网文件 70 余份，完成了分红、定期报告、关联
交易、股份回购注销等多项专题事项的披露。
（五）投资者关系工作
公司非常重视与投资者的互动交流，积极探索并创新投资者交流方式，利用包括投
资者热线、投资者邮箱及“上证 E 互动”等多个平台，加强与中小投资者的交流和沟
通，充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。公司在财报公布后及时召开业绩交流
会，通过电话会、网上路演的形式与投资者充分沟通公司财务数据及业务经营情况。
公司还借助上证路演中心平台举行业绩说明会，与各类投资者进行广泛、深入的交流，
详细解读公司财务状况、业绩情况和战略规划等内容，通过文字互动、图片、“云参
观”视频多种形式相结合向投资者展示公司业绩情况。
四、公司内部控制情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2024 年 12 月 31 日内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2024 年 12 月 31 日内部
控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
五、2025 年度公司发展计划
根据 2024 年经营情况，结合对 2025 年宏观经济形势和消费市场复苏的趋势判断，
公司力争 2025 年营业收入相比 2024 年实现两位数增长。
国内将持续深化改革，推行四大“聚焦”举措，集中公司资源率先发展第一梯队
品牌，加强线上开拓，提高内容转化率，提升人效和品效；海外将以消费者为中心，
加快产品迭代升级和线上渠道拓展，以稳固市场份额。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
-4-
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
各位股东：
以下为监事会 2024 年度工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
会议届次 监事会会议议题
八届十四次 6. 审议关于公司 2024 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其
附属企业日常关联交易的议案；
案；
常关联交易的议案。
八届十五次 案；
八届十六次
案；
八届十七次 1. 审议公司 2024 年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管
理制度等进行了监督，认为公司董事会 2024 年度的工作能严格按照《公司法》、《证
券法》、
《上市规则》、
《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、
经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机
制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
-5-
上海家化年度股东会资料
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2024 年度财务
报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意
见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害
公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
-6-
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2024 年年度
报告》，已经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《上海家化
联合股份有限公司 2024 年年度报告》。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
-7-
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
各位股东：
以下为公司 2024 年度决算报告，请审议。
一、 会计报表审计情况
本公司 2024 年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师何廷、黄亚睿审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、 公司合并报表主要财务指标
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 同比增减%
营业收入 5,678,512,025.49 6,597,599,900.71 -13.93
营业成本 2,407,910,548.98 2,707,000,187.03 -11.05
销售费用 2,651,505,719.42 2,769,969,829.75 -4.28
管理费用 609,699,366.93 616,273,247.80 -1.07
研发费用 151,117,270.23 146,522,382.83 3.14
财务费用 30,767,633.72 4,673,079.06 558.40
归属于上市公司股东的净利润 -833,092,522.20 500,049,003.38 -266.60
归属于上市公司股东的扣除非经常
-837,987,352.23 314,545,578.53 -366.41
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 273,196,710.98 103,147,826.31 164.86
投资活动产生的现金流量净额 -106,338,808.26 -360,878,286.33 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -545,439,478.65 -499,048,030.96 不适用
应收账款 770,705,102.65 1,172,264,778.52 -34.26
存货 673,111,635.38 776,753,145.13 -13.34
归属于上市公司股东的净资产 6,691,750,870.12 7,690,117,575.41 -12.98
总资产 9,944,442,518.04 11,729,795,966.33 -15.22
基本每股收益（元／股） -1.24 0.75 -265.33
稀释每股收益（元／股） -1.24 0.75 -265.33
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.25 0.47 -365.96
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -11.58 6.67 减少 18.25 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-11.65 4.20 减少 15.85 百分点
资产收益率（%）
-8-
上海家化年度股东会资料
三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
本年度公司实现营业收入 56.79 亿元，同比下降 13.93%，毛利率同比下降 1.4
个百分点，主要原因：①国内业务主要受公司主动实施战略调整举措，对当期收入、
毛利产生较大程度负面影响，包括：百货渠道主动降低社会库存及闭店使得开票收入
减少、线上经销商代理模式转自营模式形成退货、线下销售部架构调整等；②海外业
务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，使得收
入、毛利同比下降。
本年度公司销售费用同比下降 4.28%。
本年度公司管理费用同比下降 1.07%。
本年度公司研发费用同比上升 3.14%。
本年度公司财务费用同比上升 558.40%，主要系上年同期外汇汇率波动影响产生
较高的汇兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 8.33 亿元，同比下降
降 366.41%,主要由于：①商誉减值计提影响，公司对前期收购的婴童护理产品及母
婴喂养产品业务形成的商誉资产进行减值测试，因公司海外业务受海外低出生率、婴
童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降，其
实施战略调整举措，对当期收入、利润产生较大程度负面影响，从中长期看，该等调
整将有利于公司未来健康可持续发展；③公司投资的金融资产报告期内公允价值和投
资收益大幅减少；④公司投资的联营公司报告期内亏损增加，公司投资收益同比减少。
公司应收账款同比下降 34.26%，主因当期收入减少，相应的应收账款也同比下
降；
-9-
上海家化年度股东会资料
公司存货同比下降 13.34%，主因营业收入下降，公司原材料采购量和产品的生
产量、库存量也相应减少。
本期经营活动产生的现金流量净额同比上升 164.86%，主要由于①上年同期向
Financial Wisdom Global Limited 的相关管理人员支付股权激励行权现金约 2,807 万英
镑；②因战略调整举措对当期收入、利润的负面影响，使得本期销售收现扣除采购及
服务付现后的净额同比减少。
本期投资活动产生的现金流量与上年相比减少了流出，主要系投资支付的现金同
比减少。
本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系①本年支付的股利同比增加
人民币 3,300 万元；②本年股份回购支付的金额同比增加人民币 1,000 万元。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 10 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
关于 2024 年度不进行利润分配
暨 2025 年半年度利润分配计划的议案
各位股东：
一、利润分配方案的具体内容
《公司章程》第一百六十一条规定，利润分配的条件和比例：
在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续
发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利。
根据上述规定，由于2024年度公司净利润为负，公司2024年度不进行利润分配。
占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的8.47%。
经董事会决议，2025年半年度拟以现金分红方式进行利润分配。
的净利润为正；
现金分红金额上限：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润
的10%。
董事会将根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度分红方案。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及其他风险警示情形，最近三个会计年度的分配利润情况如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 20,166,779.40 155,308,755.80 142,360,006.74
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -833,092,522.20 500,049,003.38 472,039,277.83
本年度 末母公司 报表未分配 利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
- 11 -
上海家化年度股东会资料
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 46,331,919.67
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及
否
回购注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 686%
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 12 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
各位股东：
根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局
等因素的影响，公司计划 2025 年度营业收入力争实现两位数增长。
本预算报告仅为公司 2025 年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取
决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多种因素，
存在不确定性，请投资者注意投资风险。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 13 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
关于 2025 年度投资理财计划的议案
各位股东：
现将 2025 年投资理财计划汇报如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
充分利用公司自有资金，提高资金收益率。该项投资不会影响公司主营业务的发
展，公司资金使用安排合理。
（二）投资金额
董事会批准公司 2025 年拟进行总额不超过 30 亿元人民币的投资理财项目，即任
一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过 30 亿。
（三）资金来源
公司自有资金。
（四）投资方式
资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。
受托方：国内大型商业银行及其他金融机构
产品类型：银行理财产品、其他金融机构理财产品
产品期限：不定期
收益类型：保证收益、浮动收益等低风险理财产品
结构化安排：一般
关联交易：预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关系,
公司将严格按照关联交易的有关规定办理。
（五）投资期限
本额度的使用期限不超过 12 个月，为提高管理效率，在董事会或股东会没有做
出新的批准额度之前，2026 年度的投资额度暂按 2025 年度的批准额度执行，执行时
间自 2026 年 1 月 1 日起至董事会召开日止。
二、审议程序
- 14 -
上海家化年度股东会资料
上述投资理财事项已经公司八届二十五次董事会批准，尚需提交公司股东会审议
通过。
三、投资风险分析及风控措施
根据董事会决议，公司投资理财的资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构
低风险理财产品等。本次投资理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司进一步完
善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全、有效。
公司针对投资理财项目，依据风险管理目标，为防范市场、流动性、信用、操作、
法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选择办理理财
产品的金融机构，对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，
公司将及时关注投资理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及
其交易履约能力等进行必要的尽职调查，以及相关的调查。如果受托人为已上市金融
机构的，可以免于上述尽职调查。
四、投资对公司的影响
根据相关会计准则，公司将购买的投资理财产品在资产负债表中列示为“交易性
金融资产”,如自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为“其他非流动金融资
产”，取得理财收益计入“投资收益”科目。
公司 2024 年度使用自有资金投资理财的情况：
金额：万元
期初本金余 实际投入金 实际收回本 尚未收回本金
序号 理财产品类型 实际收益
额 额 金 金额
合计 240,000 135,000 130,000 4,920 245,000
请审议。
- 15 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司董事会
- 16 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
关于 2025 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司
及其附属关联企业日常关联交易的议案
各位股东：
为加强对本公司及其控股子公司关联交易的有效管控，根据《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，上海家
化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“公司”）对与中国平安保险（集团）
股份有限公司及其附属企业之间2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预
计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
预计金额与
上年（前 上年（前
实际发生金
关联交易类别 关联人 次）预计金 次）实际
额差异较大
额 发生金额
的原因
中国平安人寿股份有限公司 15,000 11,842
深圳万里通网络信息技术有限公司 7,000 2,992
向关联人销售商品
及提供劳务 2,728
其他 8,000
小计 30,000 17,562 业务减少
平安集团相关业务员 6,000 5,239
接受保险服务 300 235
接受关联人提供的
劳务 2,810
其他 8,700
小计 15,000 8,284 业务减少
平安银行 20,000 91 存款减少
银行存款、理财产
品、代发工资 20,000
平安资产管理有限责任公司 20,000
- 17 -
上海家化年度股东会资料
小计 40,000 20,091
合计 85,000 45,937
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2025年度日常关联交易如下：
单位：万元人民币
本次预
本年年初 计金额
至披露日 与上年
占同类 上年实 占同类业
关联交易 本次预计 与关联人 实际发
关联人 业务比 际发生 务比例
类别 金额 累计已发 生金额
例（%） 金额 （％）
生的交易 差异较
金额 大的原
因
中国平安人
寿股份有限 16,000 5,774 11,842 2.78%
公司
向关联人
销售商品 深圳万里通
及提供劳 网络信息技 4,000 538 2,992 0.70%
务 术有限公司
其他 10,000 653 2,728 0.64%
小计 30,000 6,965 17,562 4.12%
平安集团相
关业务员
接受关联 接受保险服
人提供的 务
劳务
其他 6,700 1,092 2,810 1.42%
小计 15,000 3,674 8,284 4.18%
平安银行 20,000 22 91 0.03%
银行存款、
理财产品、
平安资产管 20,000 20,000 20,000 6.45%
代发工资
理有限责任
- 18 -
上海家化年度股东会资料
及其他金 公司
融服务
其他 - 0.00%
小计 40,000 20,022 20,091 6.48%
合计 85,000 30,661 45,937 2.78%
（四）2026年度日常关联交易暂行额度事宜
为提高管理效率，在公司股东会审议通过2026年度日常关联交易额度前，公司拟
暂按公司2025年度日常关联交易预计情况执行2026年度日常关联交易事项。执行时间
自2026年1月1日起至股东会召开日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一） 中国平安保险（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：10001231-6；
企业性质：上市公司；
法定代表人：马明哲；
注册资本：人民币1,821,023.5万元；
主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等；
历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，
开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中
国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险
股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范
围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运
用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部
门批准的其他业务。
总资产：12.96万亿；
归属于母公司所有者权益：1.31万亿；
营业收入：1.03万亿；
归属于母公司所有者的净利润：1266亿。
- 19 -
上海家化年度股东会资料
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公
司的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安
保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
（二）平安银行股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192185379H（统一社会信用代码）；
企业性质：上市公司；
法定代表人：谢永林；
注册资本：人民币1,142,489.5万元；
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；
历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991
年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东会审
议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限
公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签
署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关
于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限
公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业
务。
资产总额：5.77万亿元；
归属于母公司所有者权益：4950亿元；
营业收入：1467亿元；
净利润：445亿元。
本公司和平安银行股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本
公司的关联法人。
（三） 中国平安人寿股份有限公司
- 20 -
上海家化年度股东会资料
中国平安人寿股份有限公司于2002年12月17日注册成立，注册资本：人民币 338
亿元，注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、
法定代表人：杨铮
主要经营范围：经国家金融监督管理总局批准，工商登记机关核准，承保人民币
和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康
保险”）
、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人
身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关
法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经保险监督管理机构批准的其
他业务。
截至2023年末，平安人寿资产总额45,382.37亿元，负债总额41,772.63亿元，所
有者权益3,609.74亿元；2023年营业收入3,529.89亿元，利润总额674.06亿元，净利
润 702.70亿元。
本公司和中国平安人寿股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安人寿股份有限
公司为本公司的关联法人。
（四） 深圳万里通网络信息技术有限公司
深圳万里通网络信息技术有限公司成立于2014年7月21日
注册资本：人民币20000万元，
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
法定代表人：程炜文
统一社会信用代码：91440300398594557B
经营范围：一般经营项目：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据
处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；数据分析与数据服务；
企业投资管理咨询、企业管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）；企业形象设计；
股权投资等。
截至2022年末，深圳万里通资产总额人民币259766.79万元，负债总额人民币
- 21 -
上海家化年度股东会资料
本公司和深圳万里通网络信息技术有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限
公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳万里通网络
信息技术有限公司为本公司的关联法人。
（五） 平安资产管理有限责任公司
平安资产管理有限责任公司于2005年5月27日注册成立
注册资本：人民币15亿元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
法定代表人：黄勇。
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年末，平安资管资产总额91.79亿元，负债总额13.95亿元，所有者权益
本公司和平安资产管理有限责任公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安资产管理有限责任
公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
财产品本金余额及其他金融服务金额共计 4 亿元人民币。
（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互
联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业
向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出
- 22 -
上海家化年度股东会资料
构成接受劳务；
（2）公司向平安集团及附属企业购买保险、接受咨询、管理、科技等劳务服务。
（3）深圳平安综合金融服务有限公司为公司提供用印服务，涉及相关费用约 23
万元。
接受劳务的合计金额为 1.5 亿元人民币。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确
定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，
其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企
业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价
原则为：
（在国家规定允许的范围内上浮）。
行报价，选择较为优惠的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、
采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确
定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，公司主要业务和收入、利润来源不会依赖该类关
联交易，该等业务不影响公司的独立性。
请审议。
- 23 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司董事会
- 24 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
关于新聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟新聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告
和内控报告的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于 1992 年
特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街
人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2024 年末拥有执业注册会
计师逾 1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人，注
册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾 500 人。安永华明 2023 年
度经审计的业务总收入人民币 59.55 亿元，其中，审计业务收入人民币 55.85 亿元，
证券业务收入人民币 24.38 亿元。2023 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 137 家，
收费总额人民币 9.05 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零
售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等，与公司同
行业（制造业）的 A 股上市公司审计客户共 66 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超
过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担
民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3
次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。13 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
- 25 -
上海家化年度股东会资料
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次；
量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业
务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：张丽女士，注册会计师协会执业会员，2011 年
起从事审计业务，2020 年开始在安永华明执业，2025 年起开始为公司提供审计服务，
近 3 年已签署或复核 3 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和
零售业等。
项目签字注册会计师：朱晓琛女士，注册会计师协会执业会员，2017 年起从事
审计业务，2021 年开始在安永华明执业，2025 年起开始为公司提供审计服务；近三
年签署或复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和零售业
等。
项目质量控制复核人：董彦亮先生，注册会计师协会执业会员，2002 年起开始
从事上市公司审计，2007 年开始在安永华明执业，2025 年起开始为公司提供审计服
务，有逾 22 年审计相关业务的服务经验，在卫生行业、医药制造行业、商业零售和
消费品行业的上市公司审计等方面具有丰富执业经验。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
安永华明的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司拟支付安永华明 2025 年度财务报表和内控审计报酬不超过 428 万元及部分
子公司（销售、佰草、电子商务）2025 年度财务报表审计报酬不超过 40 万元，合计
各地子公司现场审计的差旅费。
- 26 -
上海家化年度股东会资料
对于验资报告公司如有需要，安永华明每次收费不超过 4 万元。
上述费用不包括公司海外子公司 Mayborn 集团 2025 年度财务报表审计和内部控
制审计费用，公司海外子公司 Mayborn 集团涉及的相关审计事宜，以及除此之外如有
其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东会授权公司管理层根据市场公允定价原
则及实际工作需要与审计机构协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：12 年
上年度审计意见类型：标准无保留意见
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务
所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于普华永道已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、
客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规
定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，经履行公开选聘程序后，公司拟
聘任安永华明为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，
普华永道对此无异议。由于聘任 2025 年度会计师事务所事项尚需提交股东会审议，
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第九届董事会审计与风险管理委员会第一次会议审议并一致通过了关于新
聘会计师事务所的议案，董事会审计与风险管理委员会认为，安永华明的专业胜任能
力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等符合有关规定，同意新聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内控报告的审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
- 27 -
上海家化年度股东会资料
公司九届一次董事会审议通过了关于新聘会计师事务所的议案，表决情况：9 票
同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（三）生效日期
自公司股东会审议通过之日起生效。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 28 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案修订稿）
》及其摘要
各位股东：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根
据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《上海家化联合股份有限
公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》请见附件，
摘要请见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 29 -
上海家化年度股东会资料
附件：
上海家化联合股份有限公司
（草案修订稿）
二〇二五年六月
- 30 -
上海家化年度股东会资料
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
- 31 -
上海家化年度股东会资料
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其
他规范性文件和《公司章程》的规定制定。
配等强制员工参加本持股计划的情形。
的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人
员及骨干员工。参加本次持股计划的总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人）
，
其中董事、高级管理人员为3人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加
本持股计划总人数。
有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员
工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本持股计划使用资金总额不
超过7,750.6653万元。
万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别
为30%、30%、40%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日
- 32 -
上海家化年度股东会资料
起满12个月、24个月、36个月。预留授予权益份额由董事会授权管理委员会设定解锁
安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额
的解锁业绩要求。
有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理
机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。
议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划，2025年员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。监事会就
本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方可生效。
会计准则、税务制度规定执行，员工因2025年员工持股计划实施而需缴纳的相关税费
由员工个人自行承担。
- 33 -
上海家化年度股东会资料
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
上海家化、本公司、公司 指 上海家化联合股份有限公司
指 上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划
股计划、本计划
《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划
本持股计划草案、本计划草 指
（草案修订稿）》
案
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的上海家化
标的股票 指
A股普通股股票
《2025年员工持股计划管理 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划
指
办法》 管理办法（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《自律监管指引第1号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
- 34 -
上海家化年度股东会资料
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和
完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争
力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本持股计划的基本原则
公司实施2025年员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用2025年员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施2025年员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加2025年员工持股计划。
本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况分批
次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可
持续发展。
三、本持股计划的参加对象、确定标准
（一）2025年员工持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、
上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际
情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
- 35 -
上海家化年度股东会资料
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同
或聘用合同。
（二）参加对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证
券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等规定出具法律意见。
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金
来源
（一）2025年员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划规模不超过7,750.6653万份，涉及的标的股票规模不超过483.51万股，
占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。
本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）2025年员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的上海家化A股普通股股票。
本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司
将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股。
本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股，为回购专用账户回购的普通
股股份的回购均价16.03元/股。
- 36 -
上海家化年度股东会资料
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价
除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（四）本持股计划的持有人情况
参加本持股计划的公司员工总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人）。合
计认购份额不超过7,750.6653万份，拟筹集资金总额上限为7,750.6653万元。本次2025
年员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
占本次持 拟认购份额对应
序 持有份额
姓名 职务 股计划的 股份数量上限
号 （万份）
比例 （万股）
中层管理人员及骨干员工（42人） 5,364.5998 69.21% 334.66
首次授予份额合计（45人） 7,280.9863 93.94% 454.21
预留份额 469.6790 6.06% 29.30
合计 7,750.6653 100.00% 483.51
注：
股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至
本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给
符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作
预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期2025年员工持股
计划拟预留469.6790万份份额，预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续
期内一次性或分批次予以确定。若2025年员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完
全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
（五）本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，公司不以任何方式向持有人
提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次2025年员工持股计划使用资
金总额不超过7,750.6653万元，持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参
- 37 -
上海家化年度股东会资料
与情况为准。
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。
五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本持股计划的存续期
授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
的权益份额自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满
足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，首次
授予部分的解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日
第一个解锁期 起算满12个月
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日
第二个解锁期 起算满24个月
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日
第三个解锁期 起算满36个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一
并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，
公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，由管理委员会
根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，
或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应
的股票。具体考核条件如下：
解锁批次 对应考核年度 业绩考核指标
- 38 -
上海家化年度股东会资料
当年度扭亏为盈，净利润为正；
第一批次 2025
且国内分部营业收入增长率不低于 10%。
当年度净利润较上一年净利润增长率不低于 10%；
第二批次 2026 且国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品
零售总额增长率。
当年度净利润较上一年净利润增长率不低于 10%；
第三批次 2027 且国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品
零售总额增长率。
注：上述 “净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属上市公司
股东的净利润。“国内分部营业收入”见公司年度报告财务报表附注中分部信息。
预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考
核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业
绩要求。预留部分份额及收回份额再分配的分配时间若晚于当年度三季报的，不得考
核当年。
持有人其当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依
据公司内部实际个人绩效考核结果确定。
若公司层面业绩考核达标，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期持股
计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
各批次权益份额解锁后，由持有人授权管理委员会负责将相应的标的股票做解锁
处理。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事
会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额。管理委员会有权将该部分
权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或由公司回购，或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相
关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
- 39 -
上海家化年度股东会资料
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。
六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的
参与方式
本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨2025年员工
持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、
提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计
划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员等的交易相关提案时应进行回避表决。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）2025年员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，2025年员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）2025年员工持股计划的终止
的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。
（三）2025年员工持股计划股份权益的处置办法
出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置
- 40 -
上海家化年度股东会资料
行为无效。
其持有的尚未解锁的持股计划权益归属公司所有：
（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
（含分子公司，下同）解除与持有人劳动或聘用关系的导致其不符合参与本持股计划
条件的；
（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
（3）持有人到法定退休年龄而退休的；
（4）持有人丧失劳动能力的；
（5）持有人身故的；
（6）管理委员会认定的其它情况。
时满足持有人条件的其持有的持股计划权益不作变更。
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的锁定期与相对应股票相同。
计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应处理后，根
据持有比例进行分配。
授权管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理。如存在剩余未解锁的标的股票，
由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会
确定。
公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规
范性文件执行。
- 41 -
上海家化年度股东会资料
八、本持股计划的管理模式
本持股计划设立后由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于
委托外部机构管理而支付的管理费用。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。
本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议
选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，
并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划并在股东会授权
范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）2025年员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）2025年员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《2025年员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督2025年员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责2025年员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下
内容：
- 42 -
上海家化年度股东会资料
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议
的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自
出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（2025年员工持股计划约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的
规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
有人会议。
- 43 -
上海家化年度股东会资料
（二）管理委员会
权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利；
（5）本持股计划锁定期届满后，管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理
等相关事宜；
（6）管理本持股计划资产及利益分配；
（7）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（9）办理本持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（10）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案；
（11）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
- 44 -
上海家化年度股东会资料
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
全体管理委员会委员。
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员
会委员签字。
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股
计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
- 45 -
上海家化年度股东会资料
稿）》作出解释；
计划进行相应修改和完善；
股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次2025年员工持股计划实施完毕之日内
有效。
九、实施本持股计划的程序
（一）董事会负责拟定2025年员工持股计划草案。
（二）职工代表大会等组织充分征求员工意见后，同意实施本持股计划。
（三）董事会审议本持股计划草案。
（四）公司监事会及薪酬与考核委员会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次2025年员工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会审议2025年员工持股计划时，与2025年员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本
持股计划草案及其摘要、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见，并在召开关
于审议本持股计划的股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本持股计划
后即可实施。
（八）在完成将标的股票过户至2025年员工持股计划名下的2个交易日内，公司
应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）中国证监会及上交所规定的需要履行的其他程序。
- 46 -
上海家化年度股东会资料
十、其他重要事项
（一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家
相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘
用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签
订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
重损害公司利益或声誉，公司可取消该2025年员工持股计划持有人 的
资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。
（四）公司的义务
（五）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划经公司股东会审议通过
后生效。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 47 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
（修订
稿）
各位股东：
为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规及规范性文件的规定和要求，制定了《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工
持股计划管理办法（修订稿）》。
《上海家化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》请见上
海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 48 -
上海家化年度股东会资料
上海家化联合股份有限公司
《上海家化联合股份有限公司长期激励基金管理办法》
各位股东：
为健全和完善公司的长期激励约束机制，根据有关法律法规以及《公司章程》的
规定和公司实际情况，拟设立公司长期激励基金，并制定《上海家化长期激励基金管
理办法》。
《上海家化长期激励基金管理办法》请见附件。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
- 49 -
上海家化年度股东会资料
附件：
上海家化联合股份有限公司
长期激励基金管理办法
二〇二五年六月
- 50 -
上海家化年度股东会资料
声明
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证《公司
长期激励基金管理办法》
（以下简称“本管理办法”）不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
- 51 -
上海家化年度股东会资料
特别提示
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规，
综合考虑公司长期员工激励计划而制定。
控股，下同）的核心管理人员以及公司认定的应当予以激励的其他员工。
后予以调整。
- 52 -
上海家化年度股东会资料
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善公司的长期激励约束机制，根据公司长期发展
规划人才优先的原则，充分调动公司高级管理人员、公司及子公司（全资或者控
股）的核心管理人员及公司认定的应当予以激励的其他员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司长期激励基
金，并制定本管理办法。
- 53 -
上海家化年度股东会资料
第二章 管理机构
第二条 公司股东会是本管理办法的最高权力机构，行使如下职责：
（一） 负责审议批准本管理办法及本管理办法的修订和变更；
（二） 授权董事会批准长期激励基金运用时相关人员获取奖励的方案；
（三） 在其权限范围内将相关的事宜授权董事会具体实施；
（四） 其他依法属于股东会审议的事项。
第三条 公司董事会是本管理办法的管理机构，行使如下职责：
（一） 负责制定本管理办法及本管理办法的修订和变更的方案；
审议批准长期激励基金运用时相关人员获取奖励的方案；
在其权限范围内将相关的事宜授权长期激励管理委员会具体实施；
（四） 其他依法属于董事会审议的事项。
第四条 董事会授权长期激励管理委员会，负责本管理办法的具体实施并行使
如下职责：
（一） 审议批准公司各年度长期激励基金的提取方案；
（二）负责制订、修改本管理办法的相关配套制度（若有）；
（三） 负责制定长期激励基金运用时相关人员获取奖励的方案。
（四） 董事会授权的其他事项。
第五条 薪酬与考核委员会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督，薪酬与考核委
员会具体行使如下职责：
（一） 监督长期激励基金相关方案的制定及实行；
（二） 对长期激励基金的运用和日常管理进行监督；
（三） 薪酬与考核委员会有关本管理办法的其他监督权。
- 54 -
上海家化年度股东会资料
第三章 长期激励基金的计提
第六条 公司当年长期激励基金的计提须满足以下条件：
（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）未出现公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激
励计提条件。
第七条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31
日为一个考核周期，长期激励基金以年度为单位进行计提。
第八条 长期激励基金计提方式
长期激励基金的具体金额以年度人力总预算为基础，进行一定比例的计提。根
据公司营业收入、利润情况、公司发展需要等方面，综合考虑后决定是否计提以及
提取比例。
第九条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行
追溯调整事项的，长期激励管理委员会应对以往年度提取的长期激励基金进行调整，
差额部分在确定进行调整的当年计算长期激励基金提取额时做补提或扣减。
第十条 年度长期激励基金经长期激励管理委员会审议通过后方可提取。长期
激励管理委员会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对长期激励基金的提取
及相关管理制度（若有）进行调整。
- 55 -
上海家化年度股东会资料
第四章 长期激励基金的用途
第十一条 长期激励基金的主要用途：
（一）作为参与对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；
（二） 委托给专业机构成立信托计划或资产管理计划等形式购买公司股票；
（三）公司股东会批准的符合法律法规的其他用途。
- 56 -
上海家化年度股东会资料
第五章 本管理办法的参与对象
第十二条 本管理办法的参与对象为与公司（包括子公司）建立正式的劳动关
系或聘任关系且正在任职的人员。
第十三条 参与对象由公司长期激励管理委员会根据公司发展战略及人才发展
情况考核拟定。在公司经营战略的指引下，参与对象范围向公司未来发展迫切需要
的人才倾斜。
第十四条 参与对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对参与
对象聘用期限的承诺，参与对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签
事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
- 57 -
上海家化年度股东会资料
第六章 长期激励基金管理办法的变更和终止
第十五条 长期激励基金管理办法的变更
在本管理办法实施周期内，长期激励管理委员会在董事会审议通过的框架和原
则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，拟定
及调整本管理办法，调整后的管理办法经董事会审批后提交股东会通过后方可实施。
第十六条 长期激励基金管理办法在发生下列任一情形时终止：
（一） 根据公司实际情况，经股东会审议通过终止本管理办法的；
（二） 根据法律、法规和规范性文件的要求需要终止本管理办法的。
- 58 -
上海家化联合股份有限公司股东会资料
第七章 附则
第十七条 本办法由董事会负责解释和实施。
第十八条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定
为准，公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东会上对本办法进行修
改。
上海家化联合股份有限公司董事会
上海家化联合股份有限公司股东会资料
上海家化联合股份有限公司
关于提请股东会授权董事会全权办理
公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2025 年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在
有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司 2025 年员工持股计的
相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
修订稿）》作出解释；
持股计划进行相应修改和完善；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次 2025 年员工持股计划实施完毕之
日内有效。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
上海家化联合股份有限公司
-61-
上海家化联合股份有限公司股东会资料
各位股东：
立董事管理办法》等法律法规的有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出
席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，切实维
护了全体股东的合法权益。
公司独立董事冯国华、肖立荣、夏海通的2024年度述职报告已于2025年4月
上海家化联合股份有限公司董事会
-61-
首页
微信公众号
证券之星APP
