美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688458 证券简称：美芯晟
美芯晟科技（北京）股份有限公司
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美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知 ·············· 3
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程 ·············· 5
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议案 ·············· 7
议案一： 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案 ································7
议案二： 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案 ······························ 13
议案三： 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 ································· 17
议案四： 关于公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案 ························· 24
议案五： 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 ································· 25
议案六： 关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案 ································· 26
议案七： 关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案 ································· 27
议案八： 关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案 ································· 29
议案九： 关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案 ····················································································· 30
议案十： 关于修订及制定公司治理相关制度的议案 ································ 32
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为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》《美芯晟
科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，美芯晟科技（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日 13:30-13:50 到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东
大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供
的名单和顺序安排发言或解答股东提问。未经事先登记要求发言的股东及股东代
理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代
理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东
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代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北
京）股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 25 日至 2025 年 6 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
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记的议案
本次股东大会还将听取 2024 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件并由主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《美芯晟科技（北京）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，致力于完善公
司治理结构，提高公司治理水平，本着对公司股东负责的精神，认真执行董事会、
监事会、股东大会的各项决议，推动公司发展战略的切实落地和经营管理目标有
序达成。
现将公司 2024 年度董事会主要工作报告如下：
一、 2024 年公司主要经营情况
作为专注于高性能模拟及数模混合芯片领域的技术驱动型企业，公司已构建
起“电源管理+信号链”双引擎产品矩阵。核心产品涵盖无线充电芯片、照明驱
动芯片、有线快充芯片、信号链光学传感器以及汽车电子产品等多个领域。在技
术应用层面，公司致力于打造“手机+汽车+机器人”三大战略平台，产品广泛
应用于通信终端、智能家居、汽车电子等行业，并积极拓展工业智控、低空飞行
和人工智能等新兴市场。
报告期内，公司积极拓展新的业务增长曲线，在光学传感器领域实现新品快
速布局，客户端推广顺利，该领域营收大幅增长。
报告期内，公司实现营业收入 40,416.79 万元，同比下降 14.43%；实现归属
于母公司所有者的净利润-6,656.71 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润-9,308.20 万元。截至报告期末，公司总资产 199,691.35 万元；归属于
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母公司的所有者权益 188,909.78 万元；归属于母公司所有者的每股加权平均净资
产 17.22 元。
二、 2024 年董事会履职情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行
职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使
表决权。
（一） 董事会召开情况
容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各位董事均依照法律法规
和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了以下议案：
第一届董事会 2024 年 1 1.关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案
第十一次会议 月 19 日 2. 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的
议案
会议审议通过了以下议案：
第一届董事会 2024 年 1
第十二次会议 月 26 日
司股份方案的议案
会议审议通过了以下议案：
报告的议案
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议
案
第一届董事会 2024 年 4
第十三次会议 月 28 日
案
专项报告的议案
股本预案的议案
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案
摘要的议案
办法的议案
限制性股票激励计划相关事宜的议案
案
会议审议通过了以下议案：
第一届董事会 2024 年 5 1.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
第十四次会议 月 20 日 2.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案
会议审议通过了以下议案：
第一届董事会 2024 年 7
司股份方案的议案
第十五次会议 月 8 日
及授予数量的议案
会议审议通过了以下议案：
第一届董事会 2024 年 8 1.关于公司《2024 年半年度报告》及其摘要的议案
第十六次会议 月 29 日 2.关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案
第一届董事会 2024 年 10 会议审议通过了以下议案：
第十七次会议 月 30 日 1.关于公司《2024 年第三季度报告》的议案
会议审议通过了以下议案：
商变更登记的议案
第一届董事会 2024 年 11
买责任保险的议案
第十八次会议 月 25 日
立董事候选人的议案
董事候选人的议案
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会议审议通过了以下议案：
主任委员的议案
第二届董事会 2024 年 12
第一次会议 月 11 日
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
审议通过，不存在议案被否决的情况；召集和召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格及表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法
有效。公司董事会严格遵照执行股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会
职能作用。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设了 4 个专门委员会，分别为战略规划委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会和审计委员会。在 2024 年度，董事会各专门委员会根据相关
法律法规和《公司章程》的规定，认真勤勉地履行各自职责，为董事会决策提供
了良好的建议和支持，专门委员会委员构成如下：
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 杨莞平、李艳和、陈玲玲
提名委员会 李艳和、CHENG BAOHONG、杨莞平
薪酬与考核委员会 杨莞平、CHENG BAOHONG、陈玲玲
战略规划委员会 CHENG BAOHONG、LIU LIUSHENG、李艳和
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》等有关法律法规规定，认真履行独立董事的职责，按时出席股东
大会、董事会参与公司重大事项的决策并做出独立判断。2024 年，独立董事对
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历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，为维护公司和全体
股东尤其是中小投资者的合法权益发挥了重大作用。
（五）信息披露
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规指引，结合公司章程制
定《信息披露管理制度》，加强对信息披露事务的管理，进一步规范公司依法运
作，切实维护股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。公司完成了多次定期
报告、临时报告以及相应中介文件等附件的披露，保证所披露信息的真实、准确、
完整、公开及透明，向资本市场有效传达公司经营情况、财务现状及公司的长期
投资价值。
（六）投资者关系管理
公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的
负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理
工作。公司依法履行信息披露义务，并制定了《投资者关系管理制度》，合规开
展投资者交流活动，不断提升投资者关系服务水平。报告期内，基于对公司未来
发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司
的投资信心，公司于报告期内实施了股份回购计划，截至报告期末，公司共实施
交易费用），以切实的行动增强投资者信心。
（七）对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2024 年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
三、2025 年度董事会工作计划
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和公司相关制度的要求，发挥在公司治理中的关键作用，促进公司的长期可持
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续发展。
在公司治理方面，董事会将持续完善股东大会与董事会、监事会、经营层的
沟通机制和决策程序，实现各治理主体权责明确、协调运作、有效制衡。同时，
董事会将进一步提升履职质效，充分发挥董事会专门委员会及独立董事的职能作
用。在内部控制建设方面，董事会将进一步完善公司内控体系建设，加强内控制
度的落实，增强公司的风险防范能力，以保证公司合规经营、健康发展，保障全
体股东的合法利益。在信息披露及投资者关系管理方面，董事会将确保信息披露
真实、准确、完整、及时和公平，同时持续增强信息披露的有效性，实现公司价
值的高效传递，通过继续践行“以投资者为本”的发展理念，不断健全投资者关
系管理相关工作机制，引入长期投资者，增强公司在资本市场的竞争力。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》、《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会议事规
则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规和公司相关制度的要求，
本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，
积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查
等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促
进公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、 监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，审议通过了包括定期报告、募集资
金使用、限制性股票激励计划等议案，具体如下：
召开日
会议届次 会议决议
期
会议审议通过了以下议案：
第一届监事
会第八次会
月 28 日 的专项报告的议案
议
本预案的议案
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要的议案
法的议案
予激励对象名单>的议案
第 一 届 监 事 2024 年 会议审议通过了以下议案：
会 第 九 次 会 5 月 20 1.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
议 日 2.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
第一届监事 会议审议通过了以下议案：
会第十次会 1.关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及
月8日
议 授予数量的议案
会议审议通过了以下议案：
第 一 届 监 事 2024 年
会 第 十 一 次 8 月 29
会议 日
的专项报告的议案
第 一 届 监 事 2024 年
会议审议通过了以下议案：
会 第 十 二 次 10 月 30
会议 日
会议审议通过了以下议案：
第 一 届 监 事 2024 年 1. 关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商
会 第 十 三 次 11 月 25 变更登记的议案
会议 日 2. 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买
责任保险的议案
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表监事候选人的议案
第 二 届 监 事 2024 年
会议审议通过了以下议案：
会 第 一 次 会 12 月 11
议 日
二、 监事会对 2024 年度公司有关事项的核查意见
（一）检查公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高
级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
（二）检查公司财务情况
监事会对报告期内公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认
为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好；2024 年度各定期报告的编制和
审议程序符合相关规定，报告内容均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）检查公司关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司日常关联交易事项均为日常生产经营所需，公
司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符
合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（四）核查公司募集资金管理和实际使用情况
报告期内，监事会审议了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，经核
查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用行为符合中国证券监督管理委员
会相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资
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金相关信息及公告披露及时、合规，未出现损害公司及股东利益的行为。
（五）核查公司对外担保情况
经核查，报告期内公司不存在对外担保情况。
（六）内控管理监督情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核
查，监事会认为：公司已经逐步建立并完善了内部控制制度体系，公司内部控制
机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照
相关内控制度规范运行，能够有效控制各种内外部风险。公司内部控制的评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司
内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、 2025 年度监事会工作计划
内部控制为核心，认真履行职责。监事会依法监督公司董事和高级管理人员勤勉
尽责，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、出
席股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的具体情况；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化
内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中
小投资者及全体股东的合法利益。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会，请予审议。
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议案三：
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第【110A018243】号），
审计意见是公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。
现公司根据此次审计结果编制了 2024 年度财务决算报告如下：
一、 主要会计数据和财务指标
单位：人民币万元
本期末比上年
项目 2024 年末 2023 年末
同期末增减
流动资产 187,027.20 210,857.97 -11.30%
流动负债 10,507.21 7,059.75 48.83%
负债合计 10,781.57 7,364.90 46.39%
资产总额 199,691.35 215,570.78 -7.37%
资产负债率 增加 1.98 个百
分点
归属于母公司股东的净资产 188,909.78 208,205.88 -9.27%
归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 16.94 26.02 -34.91%
本期比上年同
主要会计数据 2024 年 2023 年
期增减
营业收入 40,416.79 47,230.60 -14.43%
归属于母公司所有者的净利润 -6,656.71 3,015.35 -320.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-9,308.20 616.83 -1609.03%
的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.61 0.30 -303.33%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.85 0.06 -1516.67%
股）
减少 5.38 个百
加权平均净资产收益率（%） -3.36 2.02
分点
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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 减少 5.11 个百
-4.70 0.41
率（%） 分点
经营活动产生的现金流量净额(万元) -7,708.11 -15,261.68 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.69 -1.91 不适用
增加 18.85 个百
研发投入占营业收入比例（%） 40.60 21.75
分点
二、 经营成果、资产状况和现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2024 年 2023 年 变动幅度
营业收入 40,416.79 47,230.60 -14.43%
营业成本 30,916.63 33,631.30 -8.07%
税金及附加 27.83 95.37 -70.82%
销售费用 2,670.64 2,682.48 -0.44%
管理费用 3,733.84 3,052.92 22.30%
研发费用 16,410.58 10,274.00 59.73%
财务费用 -517.95 -985.49 不适用
其他收益 372.14 2,111.19 -82.37%
投资收益 379.72 112.92 236.27%
公允价值变动收益 2,648.13 1,786.63 48.22%
信用减值损失 256.74 -442.92 不适用
资产减值损失 -825.19 -96.26 不适用
资产处置收益 37.78 -0.41 不适用
营业利润 -9,955.46 1,951.18 -610.23%
营业外收入 0.17 0.08 112.50%
营业外支出 12.85 3.01 326.91%
利润总额 -9,968.13 1,948.25 -611.65%
所得税费用 -3,311.42 -1,067.11 不适用
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净利润 -6,656.71 3,015.35 -320.76%
-9,968.13 万元，同比下降 611.65%；净利润为-6,656.71 万元，同比下降 320.76%。
（1）营业收入本年度为 40,416.79 万元，同比下降 14.43%，主要为模拟电
源管理芯片终端电子消费市场阶段性低迷，产品售价有一定程度下降；同时，无
线充电部分终端客户产品节奏调整，导致该板块的收入在报告期内有阶段性回落
所致；
（2）营业成本本年度为 30,916.63 万元，同比下降 8.07%，主要为收入降低，
对应的成本降低所致；
（3）财务费用本年度为-517.95 万元，上年度为-985.49 万元，主要为本报
告期内利息收入减少所致；
（4）管理费用本年度为 3,733.84 万元，同比增加 22.30%，主要为管理人员
薪酬、交通差旅等费用增加所致；
（5）研发费用本年度为 16,410.58 万元，同比增加 59.73%，主要为报告期
内公司加大了研发投入，研发薪酬增加、测试开发、材料费等费用增加所致；
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动幅度
货币资金 58,907.80 100,262.25 -41.25%
交易性金融资产 90,170.67 71,765.44 25.65%
应收账款 19,108.83 19,987.69 -4.40%
应收款项融资 2,886.01 3,609.34 -20.04%
预付款项 690.78 664.61 3.94%
其他应收款 315.93 513.47 -38.47%
存货 12,654.53 11,938.80 5.99%
一年内到期的非流动资产 97.15 - 不适用
其他流动资产 2,195.50 2,116.36 3.74%
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流动资产合计 187,027.20 210,857.97 -11.30%
长期应收款 555.97 - 不适用
其他权益工具投资 702.00 - 不适用
固定资产 2,706.34 883.38 206.36%
使用权资产 966.63 548.51 76.23%
无形资产 658.16 703.87 -6.49%
长期待摊费用 241.60 97.11 148.79%
递延所得税资产 5,807.38 2,479.94 134.17%
其他非流动资产 1,026.06 - 不适用
非流动资产合计 12,664.15 4,712.81 168.72%
资产总计 199,691.35 215,570.78 -7.37%
截止 2024 年 12 月 31 日，公司流动资产为 187,027.20 万元，较上年期末下
降 11.30%；非流动资产为 12,664.15 万元，较上年期末增加 168.72%；总资产为
（1）货币资金年末余额为 58,907.80 万元，较上年期末下降 41.25%，主要
为资金投资到结构性存款、理财和回购股票所致。
（2）其他应收款年末余额为 315.93 万元，较上年期末下降 38.47%，主要为
政府补助减少所致；
（3）一年内到期的非流动资产年末余额为 97.15 万元，主要为本报告期内
新增一年内到期的员工借款所致。
（4）长期应收款年末余额为 555.97 万元，主要为本报告期内新增员工借款
所致；
（5）其他权益工具投资年末余额为 702.00 万元，主要为本报告期内新增非
上市公司股权投资所致；
（6）固定资产年末余额为 2,706.34 万元，较上年期末增加 206.36%，主要
为购买办公及机器设备增加所致；
（7） 使用权资产年末余额为 966.63 万元，较上年期末增加 76.23%，主要
为本报告期内租赁资产增加所致；
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（8） 长期待摊费用年末余额为 241.60 万元，较上年期末增加 148.79%，主
要为本报告期内待摊装修费用增加所致；
（9） 递延所得税资产年末余额为 5,807.38 万元，较上年期末增加 134.17%，
主要为研发费加计扣除影响未弥补亏损增加所致。
（10）其他非流动资产年末余额为 1,026.06 万元，主要为本报告期内购买大
额存单所致。
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动幅度
应付账款 5,004.33 3,250.33 53.96%
合同负债 110.63 135.89 -18.59%
应付职工薪酬 1,212.66 874.55 38.66%
应交税费 115.66 74.18 55.92%
其他应付款 25.80 21.69 18.95%
一年内到期的非流动负债 688.78 232.62 196.10%
其他流动负债 3,349.35 2,470.50 35.57%
流动负债合计 10,507.21 7,059.75 48.83%
租赁负债 274.37 293.98 -6.67%
递延收益 - 11.17 -100.00%
非流动负债合计 274.37 305.15 -10.09%
负债合计 10,781.57 7,364.90 46.39%
截止 2024 年 12 月 31 日，公司流动负债余额为 10,507.21 万元，较上年期末
增加 48.83%；非流动负债余额为 274.37 万元，较上年期末减少 10.09%；负债合
计为 10,781.57 万元，较上年期末增加 46.39%。
（1）应付账款年末余额为 5,004.33 万元，较上年期末增加 53.96%，主要为
报告期内向供应商采购和委外生产的应付款增加所致；
（2）应付职工薪酬年末余额为 1,212.66 万元，较上年期末增加 38.66%，主
要为本报告期内职工薪酬增加所致；
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（3）应交税费年末余额为 115.66 万元，较上年期末增加 55.92%，主要系本
报告期内职工薪酬增加使得个税增加及子公司企业所得税增加所致；
（4）一年内到期的非流动负债年末余额为 688.78 万元，较上年期末增加
（5） 租赁负债年末余额为 274.37 万元，较上年期末下降 6.67%，主要系租
赁的办公场地变动所致；
（6）其他流动负债年末余额为 3,349.35 万元，较上年期末增加 35.57%，主
要为报告期内已背书未到期的承兑汇票增加及待转销项税增加所致；
（7）递延收益年末余额为 0.00 万元，较上年期末减少 11.17 万元，主要为
本报告期内与资产相关政府补助减少所致。
单位：人民币万元
项目 2024 年 2023 年 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 -7,708.11 -15,261.68 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -20,146.08 -53,529.83 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -13,377.19 136,962.99 -109.77%
（1）2024 年公司经营活动产生的现金流量净额为-7,708.11 万元，比上年增
加 7,553.57 万元，主要为报告期内客户回款增加、经营采购减少所致；
（2）2024 年投资活动产生的现金流量净额为-20,146.08 万元，比上年增加
（3）2024 年筹资活动产生的现金流量净额为-13,377.19 万元，比上年减少
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
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美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
公司 2024 年年度报告及 2024 年年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024
年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内
容请见公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度报告摘要》和《美芯晟科技（北
京）股份有限公司 2024 年年度报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为人民币-66,567,127.54 元。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 19,751,369.55 元。
公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》
的规定，不满足现金分红条件，故公司 2024 年度利润分配方案为：不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算”，公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股
份回购金额 119,811,978.94 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红
和回购金额合计 119,811,978.94 元，占本年度归属于上市公司股东净利润（绝对
值）的比例为 180%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销
的回购金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 0 元，占本年度归属于上市公
司股东净利润（绝对值）的比例为 0%。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度利润分配
预案的公告》。现将此议案提交股东大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有
股东的利益。为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来
业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
请股东大会授权公司管理层根据公司 2025 年度的具体审计要求和审计范围与致
同协商确定 2025 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露于在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于续聘 2025
年度审计机构的公告》。现将此议案提交股东大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度，结合公司经营
规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事 2025 年度薪酬方案制定如下：
一、 本议案适用对象
任期内的公司董事。
二、 本议案适用日期
三、 薪酬、津贴标准
公司独立董事的薪酬为 12 万元整（含税）/年，按半年度平均发放。
其余在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司
相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司
领取薪酬或津贴。
四、其他规定
的相关费用由公司承担。
据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案经公司第二届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，并将该议
案直接提交股东大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，对公司监事 2025 年度薪酬方案制定如下：
一、 本议案适用对象
任期内的公司监事。
二、 本议案适用日期
三、 薪酬、津贴标准
在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职监事不从本公司领取薪酬或津贴。
四、其他规定
据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案经公司第二届监事会第二次会议审议，全体监事回避表决，并将该议
案直接提交股东大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会
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议案九：
关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东：
公司拟变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记，
具体情况如下：
一、注册地址的变更情况
公司拟对注册地址进行变更，由“北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦
A 座 10 层 01 室”变更为“北京市海淀区小月河东畔路 16 号院 2 号楼地上 12 层
二、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会
的职权，《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时
亦对《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《美芯晟科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》《美芯晟科技（北京）
股份有限公司董事会议事规则》等相关制度进行修订。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原
条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
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本次修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交公司股东大会审议通过。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程
备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
（北京）股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办
理工商变更登记、修订及制定公司治理相关制度的公告》、《美芯晟科技（北京）
股份有限公司章程》，现将此议案提交股东大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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议案十：
关于修订及制定公司治理相关制度的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
上市规则》
等相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度。本
议案共有 7 项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表决：
序号 议案名称 说明
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东
大会，请予审议。
美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会
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