荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 股东大会会议资料
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
会议资料
股票简称：荣昌生物
股票代码：688331
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一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
（一）2024 年年度股东大会
议案》
（二）2025 年第一次 A 股类别股东大会
议案》
（三）2025 年第一次 H 股类别股东大会
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议案》
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大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监
会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议时间：2025 年 6 月 26 日 14 点 00 分
现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路 58 号荣昌生物三期 6134
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
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议案》
议案》
议案》
(六) 听取公司独立董事 2024 年度述职报告
(七) 与会股东及股东代理人发言及提问
(八) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九) 休会（统计现场表决结果）
(十) 复会，宣布现场会议表决结果
(十一) 见证律师出具股东大会见证意见
(十二) 相关人员签署会议记录等相关文件
(十三) 宣布现场会议结束
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议案一：《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上市地上市规则等法律法规
及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份
有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战
略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事
会科学决策和规范运作。
根据董事会 2024 年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公
司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议
审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》、上市地上市规则等法律法规
及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份
有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予监事会
的职责，并勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保监事
会科学决策和规范运作。
根据监事会 2024 年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公
司 2024 年监事会工作报告》，具体内容请见附件二。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届监事会第十五次会议审
议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
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议案三：《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》等相关
规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计
准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成 2024 年度财务决
算工作，编制了《2024 年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。
公司 2024 年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告
准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师
事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案四：《关于公司<2024 年年度报告全文及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规
等要求，编制了《截至 2024 年 12 月 31 日止年度年度业绩公告》及《2024 年度
报告》，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《荣昌生物制
药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，编制了《荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要，其中包括 2024 年
度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。具体内容详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公
司 2024 年年度报告》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2024 年年度报告
摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《截至 2024 年 12 月
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案五：《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司整体发展战略和实际经营情况，并遵照上市地上市规则、《荣昌
生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，为更好地
维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司 2024 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案六：《关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有
关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履
行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟：
部审计机构，负责根据中国《企业会计准则》等提供相关的境内审计服务，并
对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告；
《国际财务报告准则》提供相关的境外审核及审阅服务。
并提请公司 2024 年度股东大会授权公司董事会确定相关审计费用及签署相
关合同等事宜。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案七：《关于确认董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司 2024 年度
公司董事薪酬发放情况如下：
一、2024 年度公司董事薪酬发放情况
薪金、津贴及 从公司获得的
绩效奖金
姓名 职务 实物福利等 税前报酬总额 领薪时间
（万元）
（万元） （万元）
董事长，执 213.00 42.00 255.00
王威东 2024年度
行董事
房健民 执行董事 563.07 175.94 739.01 2024年度
何如意 执行董事 520.20 26.70 546.90 2024年度
林健 执行董事 48.00 32.94 80.94 2024年度
王荔强 非执行董事 - - - 2024年度
苏晓迪 非执行董事 - - - 2024年度
独立非执行 30.00 - 30.00 2024年度
郝先经
董事
独立非执行 30.00 - 30.00 2024年度
陈云金
董事
马兰（已 独立非执行 26.19 - 26.19 2024年度
离职） 董事
注：本表中董事于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、
补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（如有），
但是未包含其获得的股权激励。
二、2025 年度公司董事薪酬计划方案
公司的发展战略及个人实际工作表现，对董事的薪酬待遇进行调整。
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上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议
审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
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议案八：《关于确认监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的有关制度文件规定及公司薪酬考核方案，现确认公司 2024 年度
公司监事薪酬发放情况如下：
一、2024 年度公司监事薪酬发放情况
薪金、津贴及 绩效奖金
从公司获得的税前
姓名 职务 实物福利等 领薪时间
报酬总额（万元）
（万元） （万元）
任广科 监事会主席 84.25 14.40 98.65 2024年度
李壮林 职工代表监事 178.88 52.00 230.88 2024年度
李宇鹏 监事 - - - 2024年度
注：本表中监事于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、
补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（如
有），但是未包含其获得的股权激励。
二、2025 年度公司监事薪酬计划方案
公司的发展战略及个人实际工作表现，对监事的薪酬待遇进行调整。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届监事会第十五次会议审
议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
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议案九：《关于增发公司股份一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予
董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独
或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股
份总数的 20%，并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机
关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、增发公司股份的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长
及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需
要以及市场条件全权决定配发、发行及处理股份，及决定配发、发行及处理新
股发行的条款及条件，包括但不限于：
份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股
东大会审议通过本议案时已发行的股份总数的 20%。
和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，
决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表
公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议
等。
根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何
其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注
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册及备案手续等。
定文件进行修改。
股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相
关手续。
（二） 同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步
授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发股份
事宜。
（三） 授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签
署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司股份的授权期限
增发公司股份的授权事项自公司 2024 年年度股东大会批准之日起至下列三
者中较早的日期止的期间：（1）2024 年年度股东大会批准之日起 12 个月届满
之日；（2）2025 年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通
过决议撤回或修订一般性授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》，并在取得有关
政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权
力。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议
审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
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议案十：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指
引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审核委员会行使，《荣昌生物制药
（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A 类权益第二个及 B 类权益首次授予第
一个归属期第一次归属股票 276,160 股已完成归属并于上海证券交易所上市流
通，公司注册资本、股份总数已发生变化。基于上述，《荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订。
本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东
会”；（2）因取消监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审核
委员会”；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强化股东权利，将有权
向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分
之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章
节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新
法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。
修订内容详见附件四：《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》
详见公司于 2025 年 5 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备
案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
上述议案已经 2025 年 5 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会、2025 年
第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
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议案十一：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》《章程指引》及相关法律、法规和规范性文
件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订完
善，修订后的具体内容详见公司 2025 年 5 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
上述议案已经 2025 年 5 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议
审议通过，现提交 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《章程指引》及相关法律、法规和规范性文件的要求，
并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善，修订后
的 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 5 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
上述议案已经 2025 年 5 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议
审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案十三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事
工作制度》进行修订完善，修订后的具体内容详见公司 2025 年 5 月 27 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
上述议案已经 2025 年 5 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议
审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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股类别股东大会会议议案
议案一：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指
引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审核委员会行使，《荣昌生物制药
（烟台）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A 类权益第二个及 B 类权益首次授予第
一个归属期第一次归属股票 276,160 股已完成归属并于上海证券交易所上市流
通，公司注册资本、股份总数已发生变化。基于上述，《荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订。
本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东
会”；（2）因取消监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审核
委员会”；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强化股东权利，将有权
向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分
之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章
节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新
法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。
修订内容详见附件四：《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》
详见公司于 2025 年 5 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备
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案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
上述议案已经 2025 年 5 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议、
第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会、2025 年
第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》《章程指引》及相关法律、法规和规范性文
件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订完
善，修订后的具体内容详见公司 2025 年 5 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
上述议案已经 2025 年 5 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议
审议通过，现提交 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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附件一
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
和国证券法》等法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣
昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责
履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、
科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董
事会 2024 年主要工作情况报告如下：
一、2024 年度经营情况回顾
务。主要情况如下：
（一）产品管线：
公司已进入商业化阶段的药物泰它西普(RC18，商品名：泰爱®)和维迪西
妥单抗(RC48，商品名：爱地希®)正在中国及美国进行针对多种适应症的临床
试验，本报告期内，多个适应症在中国已经获批或者已经递交上市申请，其他
处于临床阶段适应症也取得了多项积极进展。
此外，RC28、RC88、RC148、RC278 等其他分子正在开展临床研究或处于
临床申报阶段。
（二）商业化：
实现快速增长。
团队已有近 600 人。
（三）财务状况：
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维迪西妥单抗的销售收入为 16.99 亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 -
段，研发投入仍然保持较高水平，同时，泰它西普及维迪西妥单抗销售收入快
速增长，产品毛利率持续增长，销售费用率明显下降，因此 2024 年度为净亏损，
同比亏损减少。
二、2024 年董事会工作情况
（一）董事会基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构
成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能
和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定
行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
（二）董事会召开情况
了 59 项有关议案。具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
月 27 日 会第十一次 案》
会议 2.《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议
案》
案》
议案》
案》
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的专项报告>的议案》
案》
情况报告>的议案》
案》
控系统的议案》
案》
则的议案》
案》
议案》
案>的议案》
案》
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月 29 日 会第十二次 案》
会议 2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
析报告的议案》
的可行性分析报告的议案》
及填补措施与相关主体承诺的议案》
红回报规划的议案》
案》
域的说明的议案》
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定对象发行股票相关事宜的议案》
议案》
月 26 日 会第十三次 2. 《关 于调 整荣 昌生物与迈百瑞 就总服务项 下
会议 2024 年度关联（连）交易上限的议案》
下 2024-2025 年度关联（连）交易上限的议案》
的议案》
久补充流动资金的议案》
月 24 日 会第十四次 案》
会议 2. 《关 于公 司向 特定对象发行股 票预案（修订
稿）的议案》
析报告（修订稿）的议案》
的可行性分析报告（修订稿）的议案》
及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
域的说明（修订稿）的议案》
月 16 日 会第十五次 审核综合财务报表的议案》
会议 2.《关于听取公司 2024 年中期股息派发计划的议
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案》
案》
情况的专项报告>的议案》
的议案》
议案》
方案的半年度评估报告>的议案》
日 会议
日 会议 2.《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的
议案》
日 会议 个归属期符合归属条件的议案》
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
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月 17 日 次临时股东 案》
大会 2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
析报告的议案》
的可行性分析报告的议案》
及填补措施与相关主体承诺的议案》
分红回报规划的议案》
域的说明的议案》
定对象发行股票相关事宜的议案》
的议案》
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月 28 日 东大会 案》
案》
案》
的议案》
案》
议案》
案》
议案》
项下 2024-2025 年度关联（连）交易上限的议
案》
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议
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召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
月 27 日 会之审核委 审核情况汇报的议案》
员会第六次 2. 《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
会议 3. 《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的
议案》
案》
的专项报告>的议案》
情况报告>的议案》
系统的议案》
案》
案》
月 26 日 会之审核委 2. 《 关 于 调 整 荣昌 生物 与迈 百 瑞 就总 服务 项 下
员会第七次 2024 年度关联（连）交易上限的议案》
会议 3. 《关于调整荣昌生物与赛普生物就材料采购项
下 2024-2025 年度关联（连）交易上限的议案》
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久补充流动资金的议案》
月 16 日 会之审核委 审阅汇报的议案》
员会第八次 2.《关于截至 2024 年 6 月 30 日止六个月之未经审
会议 核综合财务报表的议案》
案》
情况的专项报告>的议案》
的议案》
月 29 日 会之审核委
员会第九次
会议
月 31 日 会之审核委
员会第十次
会议
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
月 27 日 会之提名委 元化的议案》
员会第三次 2.《关于评核独立非执行董事的独立性的议案》
会议 3.《关于检讨公司企业管治职能履行情况的议案》
月 23 日 会之提名委
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员会第四次
会议
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
月 27 日 会之薪酬与 及架构的议案》
考核委员会 2.《关于确认高级管理人员薪酬的议案》
第六次会议 3.《关于确认董事薪酬的议案》
月 23 日 会之薪酬与
考核委员会
第七次会议
月 30 日 会之薪酬与 A 类权益第二个归属期和 B 类权益首次授予第一
考核委员会 个归属期符合归属条件的议案》
第八次会议 2.《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认
真审议各项议案。对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充
分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，发表了公正、客观的独
立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了
积极作用。
（六）信息披露与投资者关系管理
公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件、
公司制度的要求，依法履行信息披露义务，按时完成了定期报告披露工作，并
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根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时
公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度
地保护投资者利益。2024 年，公司通过接听热线电话、互动平台问答、接待来
访调研机构等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市
场动态和市场舆情，树立公司资本市场的良好形象。
三、2025 年董事会重点工作计划
常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东
大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化
为着眼点，严格按照《上市公司治理准则》等有关要求，抓好落实，不断提升
治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信
息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，
努力为经营层的工作开展创造良好环境。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
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附件二
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律
法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及《荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监督职责，对公
司股东大会、董事会的召开程序、决策程序， 董事会对股东大会决议的执行情
况，公司高级管理人员履职情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法
运作、科学决策，保障了公司规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。现
将 2024 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席了会议。具体
情况如下：
（一）2024年3月27日，第二届监事会第八次会议在公司会议室召开，应到
监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
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（二）2024年3月29日，第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，应到
监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下议案：
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诺的议案》
（三）2024年4月26日，第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，应到
监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
限的议案》
交易上限的议案》
（四）2024年7月24日，第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，应
到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
稿）的议案》
诺（修订稿）的议案》
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案》
（五）2024年8月16日，第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开，应
到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
（六）2024年10月29日，第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开，
应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
（七）2024年12月30日，第二届监事会第十四次会议在公司会议室召开，
应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了以下决议：
类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
性股票的议案》
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，
根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董
事 会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
以 及公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司
能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会
的各项决议；公司董事、高级管理人员认真履行职务，无滥用职权的行为，也
不存在损害公司、股东及员工利益的行为。
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（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，
对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司2024年度各报告期的财务报
表真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司的关
联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定
以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
（四）关联方资金占用及公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担
保情况进行了认真核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系进行了核查，认为公司按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公
司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非
财务报告内部控制重大缺陷的情形。
（六）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，
认为：公司严 格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理
制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行
为。
（七）公司股权激励计划实施情况
报告期内，监事会对公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益及
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B 类权益对应归属期归属名单进行核查。监事会认为本次拟归属的激励对象符
合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
三、公司监事会 2025 年度工作计划
事会议事规则》的相关要求，持续加强对法律、法规的学习，不断提高自身履
职能力，积极履行监督、检查职责，促进公司规范运作及治理结构的持续 完善，
切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
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附件三
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2024 年度
的经营成果和财务状况，编制了 2024 年度财务决算报告，公司 2024 年度财务
报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告，合并报表反映的主要财务数据如下：
一、经营利润情况：
单位:万元 币种:人民币
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 171,686.17 108,295.34 58.54
营业成本 33,716.35 24,439.88 37.96
销售费用 94,875.51 77,518.60 22.39
管理费用 31,670.51 30,422.68 4.10
研发费用 153,977.80 130,630.68 17.87
财务费用 6,948.05 -536.95 不适用
投资收益 -429.27 697.53 不适用
营业利润 -145,565.54 -150,152.89 不适用
归属于母公司股东的净利润 -146,836.08 -151,122.92 不适用
基本每股收益 -2.73 -2.80 不适用
稀释每股收益 -2.73 -2.80 不适用
（1）营业收入 171,686.17 万元，同比增长 58.54%，主要是由于本年公司
泰它西普和维迪西妥单抗销量增加；
（2）营业成本 33,716.35 万元，同比增加 37.96%，主要是由于本年公司
泰它西普和维迪西妥单抗销量增加；
（3）销售费用 94,875.51 万元，同比增长 22.39%，主要是由于为拓展市
场，市场推广费等各项费用增加；
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（4）管理费用 31,670.51 万元，同比增长 4.10%，变动幅度不大；
（5）研发费用 153,977.80 万元，同比增长 17.87%，主要是由于本年度新
药研发管线增加、多个创新药物处于关键试验研究阶段，尤其是海外临床，导
致临床试验费增加；
（6）财务费用 6,948.05 万元，去年同期-536.95 万元，主要是由于本期
公司贷款增加、财务费用增加；另本期利息收入减少、汇兑损失增加；
（7）投资收益-429.27 万元，去年同期 697.53 万元，主要是结构性存款
理财投资收益减少，另票据贴现利息增加；
（8）营 业 利 润 -145,565.54 万 元 、 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -
二、资产和负债情况：
单位:万元 币种:人民币
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
流动资产 228,979.64 222,893.20 2.73
其中，货币资金 76,249.24 74,339.27 2.57
应收票据 20,429.99 7,869.57 159.61
应收账款 38,338.87 29,767.76 28.79
应收款项融资 1,109.78 4,404.49 -74.80
预付款项 24,137.38 27,029.48 -10.70
存货 65,936.87 74,155.96 -11.08
其他流动资产 349.19 2,425.51 -85.60
非流动资产 320,872.18 329,930.87 -2.75
其中，长期股权投资 885.07 270.54 227.15
其他权益工具投资 5,931.34 9,352.17 -36.58
其他非流动金融资产 403.75 200.00 101.88
固定资产 245,718.03 203,130.56 20.97
在建工程 28,323.15 79,571.85 -64.41
使用权资产 9,375.37 13,224.84 -29.11
无形资产 14,313.13 14,378.15 -0.45
其他非流动资产 15,489.85 9,119.41 69.86
资产总计 549,851.82 552,824.07 -0.54
流动负债 217,829.67 112,812.26 93.09
其中，短期借款 108,385.35 28,427.66 281.27
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应付票据 0.00 1,399.43 -100.00
应付账款 16,225.01 12,533.66 29.45
合同负债 314.37 1,139.84 -72.42
其他应付款 31,499.54 39,116.03 -19.47
一年内到期的非流动负债 34,868.49 6,044.34 476.88
其他流动负债 1,832.44 1,187.74 54.28
非流动负债 133,402.09 96,285.00 38.55
其中，长期借款 119,587.80 84,058.80 42.27
租赁负债 4,209.35 7,467.51 -43.63
递延收益 9,604.93 4,607.57 108.46
负债合计 351,231.75 209,097.26 67.98
股东权益合计 198,620.06 343,726.82 -42.22
公司流动资产较年初增加 2.73%，非流动资产减少 2.75%，资产总计减少
股东权益合计减少 42.22%，各项目变动主要是由下列原因导致：
（1）货币资金较年初增加 2.57%，变动幅度不大；
（2）应收票据较年初增加 159.61%，主要是由于票据贴现、背书还原所致；
（3）应收账款较年初增加 28.79%，主要是由于泰它西普和维迪西妥单抗销
量增加，应收账款增加；
（4）应收款项融资较年初减少 74.80%，主要是由于公司合理进行资金使用
规划，票据及时的进行背书、贴现，期末余额降低；
（5）预付款项较年初减少 10.70%，主要是由于预付材料款和研发服务费减
少；
（6）存货较年初减少 11.08%，主要是由于公司严格控制存货库存量，各项
库存减少；
（7）其他流动资产较年初减少 85.60%，主要是由于预计一年内可收到的增
值税留抵税额减少；
（8）长期股权投资较年初增加 227.15%，主要是由于对联营企业的投资增
加；
（9）其他权益工具投资较年初减少 36.58%，主要是由于其他权益工具投资
公允价值变动导致；
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（10）固定资产较年初增加 20.97%，主要是由于本年度三期部分楼宇和设
备转固；
（11）在建工程较年初减少 64.41%，主要是由于在建厂房和设备转固，在
建项目减少导致；
（12）使用权资产较年初减少 29.11%，主要是由于本期新增的使用权资产
较少，前期使用权资产净额减少；
（13）无形资产较年初减少 0.45%，变动幅度不大；
（14）短期借款较年初增加 281.27%，主要是由于本年短期银行借款和票据
贴现增加；
（15）应付票据本年末为 0.00 万元，年初为 1,399.43 万元,主要是由于本
年没有支付票据保证金；
（16）应付账款较年初增加 29.45%，主要是由于应付材料款和研发服务款
增加；
（17）合同负债较年初减少 72.42%，主要是由于本期没有库存商品返差；
（18）其他应付款较年初减少 19.47%，主要是由于应付设备款和工程款减
少；
（19）一年内到期的非流动负债较年初增加 476.88%，主要是由于一年内到
期的长期借款增加；
（20）其他流动负债较年初增加 54.28%。主要是由于销售收入增加导致销
售返利增加；
（21）长期借款较年初增加 42.27%，主要是由于银行借款增加导致；
（22）租赁负债较年初减少 43.63%，主要是由于本年新增租赁减少，前期
租赁负债余额减少；
（23）递延收益较年初增加 108.46%，主要是由于本期收到的政府补助增加。
三、现金流量情况：
单位:万元 币种:人民币
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -111,430.35 -150,281.70 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -24,823.51 -81,665.99 不适用
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筹资活动产生的现金流量净额 139,296.88 97,830.67 42.39
（ 1 ） 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -111,430.35 万 元 ， 去 年 同 期 -
（ 2 ） 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -24,823.51 万 元 ， 去 年 同 期 -
支付的现金减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 42.39%，主要是由于
本年银行借款增加。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 股东大会会议资料
附件四
《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护荣昌生物制药（烟
人的合法权益，规范公司的组织和行 台）股份有限公司（以下简称公司）、股
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 东、职工和债权人的合法权益，规范公
下简称《公司法》）《中华人民共和国证 司的组织和行为，根据《中华人民共和
券法》《境内企业境外发行证券和上市管 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
理试行办法》《中国证监会海外上市部、 人民共和国证券法》（以下简称《证券
国家体改委生产体制司关于到香港上市 法》）《香港联合交易所有限公司证券上
公司对公司章程作补充修改的意见的函》 市规则》（以下简称《香港上市规则》）
《关于进一步促进境外上市公司规范运 《上市公司章程指引》（简称《章程指
作和深化改革的意见》《国务院关于调整 引》）《上海证券交易所科创板股票上市
适用在境外上市公司召开股东大会通知 规则》（以下简称《科创板上市规则》）
期限等事项规定的批复》《香港联合交易 《上市公司治理准则》、《上市公司独立
所有限公司证券上市规则》（以下简称 董 事 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 《 管 理 办
《香港上市规则》）《上市公司章程指引》 法》）和其他有关规定，制定本章程。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《科创板上市规则》）《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称《管理办法》）《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和其他法律、
法规和规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》及 第二条 公司系依照《公司法》《证
其他有关规定成立的股份有限公司（以 券法》和其他有关规定成立的股份有限
下简称公司）。 公司。
荣昌生物制药（烟台）有限公司于 2008 荣昌生物制药（烟台）有限公司于 2008
年 7 月 4 日成立。公司系由荣昌生物制 年 7 月 4 日成立。公司系由荣昌生物制
药（烟台）有限公司以发起方式依法整 药（烟台）有限公司以发起方式依法整
体变更设立的股份有限公司，并于 2020 体变更设立的股份有限公司，并于 2020
年 5 月 12 日在烟台经济技术开发区市场 年 5 月 12 日在烟台经济技术开发区市场
监督管理局注册登记，取得公司营业执 监督管理局注册登记，取得公司营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
（烟台）有限公司的全体股东即为公司 （烟台）有限公司的全体股东即为公司
发起人，具体为：烟台荣达创业投资中 发起人，具体为：烟台荣达创业投资中
心（有限合伙）、I-NOVA Limited、房健 心（有限合伙）、I-NOVA Limited、房健
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 股东大会会议资料
民、国投(上海)科技成果转化创业投资 民、国投(上海)科技成果转化创业投资
基 金 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 PAG Growth 基 金 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 PAG Growth
Prosperity Holding I (HK) Limited、 Prosperity Holding I (HK) Limited、
烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟 烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟
台 荣 益 企 业 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、 台 荣 益 企 业 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、
Wholly Sunbeam Limited 、深 圳市 创新 Wholly Sunbeam Limited 、深 圳 市 创新
投资集团有限公司、RongChang Holding 投资集团有限公司、RongChang Holding
Group LTD. 、 RC-Biology Investment Group LTD. 、 RC-Biology Investment
Ltd.、烟台荣实企业管理中心（有限合 Ltd.、烟台荣实企业管理中心（有限合
伙 ） 、 Metroplus International 伙 ） 、 Metroplus International
Limited、国投创合国家新兴产业创业投 Limited、国投创合国家新兴产业创业投
资引导基金（有限合伙）、北京龙磐健康 资引导基金（有限合伙）、北京龙磐健康
医 疗 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、 LBC 医 疗 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、 LBC
Sunshine Healthcare Fund L.P. 、 LAV Sunshine Healthcare Fund L.P. 、 LAV
Remegen Limited 、 Vivo Capital Fund Remegen Limited 、 Vivo Capital Fund
IX, L.P. 、 鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 、 IX, L.P. 、 鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 、
Janchor Partners Pan-Asian Master Janchor Partners Pan-Asian Master
Fund、西藏龙磐怡景创业投资中心（有 Fund、西藏龙磐怡景创业投资中心（有
限合伙）、南京华泰大健康一号股权投资 限合伙）、南京华泰大健康一号股权投资
合伙企业（有限合伙）、山东吉富金谷新 合伙企业（有限合伙）、山东吉富金谷新
动能股权投资基金合伙企业（有限合 动能股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、苏州礼康股权投资中心（有限合 伙）、苏州礼康股权投资中心（有限合
伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业 伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业
（有限合伙）、威海鲁信福威股权投资基 （有限合伙）、威海鲁信福威股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、江苏高科技投 金合伙企业（有限合伙）、江苏高科技投
资集团有限公司、江苏省国际信托有限 资集团有限公司、江苏省国际信托有限
责任公司、民图基础设施发展控股有限 责任公司、民图基础设施发展控股有限
公 司 、 ORBIMED PARTNERS MASTER FUND 公 司 、 ORBIMED PARTNERS MASTER FUND
LIMITED、中小企业发展基金（深圳有限 LIMITED、中小企业发展基金（深圳有限
合伙）、烟台荣建企业管理中心（有限合 合伙）、烟台荣建企业管理中心（有限合
伙）、烟台鸿大投资有限公司、烟台市经 伙）、烟台鸿大投资有限公司、烟台市经
济 发 展 投 资 公 司 、 Hudson Bay Master 济 发 展 投 资 公 司 、 Hudson Bay Master
Fund Ltd. 、 PAG Growth Holding Ⅳ Fund Ltd. 、 PAG Growth Holding Ⅳ
(HK) Limited、苏州礼瑞股权投资中心 (HK) Limited、苏州礼瑞股权投资中心
（ 有 限 合 伙 ）、 Senming Capital （ 有 限 合 伙 ）、 Senming Capital
Limited 、 CRF Investment Holdings Limited 、 CRF Investment Holdings
Company Limited、上海檀英投资合伙企 Company Limited、上海檀英投资合伙企
业 （ 有 限 合 伙 ）、 ORBIMED GENESIS 业 （ 有 限 合 伙 ）、 ORBIMED GENESIS
MASTER FUND, L.P.、南京华泰大健康二 MASTER FUND, L.P.、南京华泰大健康二
号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京 号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京
道安企业管理中心（普通合伙）。 道安企业管理中心（普通合伙）。
第三条 公司境外上市外资股（以
下简称 H 股）于 2020 年 11 月 9 日在香
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港联合交易所有限公司（以下简称香港
联交所）主板上市。
公司于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）
注册，首次向社会公众发行人民币普通
股（以下简称 A 股）54,426,301 股，于
板上市。
第三条 公司 中文名称：荣昌 生物制药 第四条 公司中文注册名称：荣昌
（烟台）股份有限公司 生物制药（烟台）股份有限公司
英文名称：RemeGen Co., Ltd. 公司英文注册名称：RemeGen Co., Ltd.
第三条 公司住所：中国（山东）自由 第五条 公司住所：中国（山东）
贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中 自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北
路 58 号 京中路 58 号
邮政编码：264006 邮政编码：264006
- 第六条 公司的注册资本为人民币
第四条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。 限公司。
第五条 公司的注册资本为人民币 -
第六条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
- 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司组织与行为、公司与股东 成为规范公司组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务关系的 之间、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件。 具有法律约束力的文件，对公司、股
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第九条 本章程对公司、股东、董 东、董事、高级管理人员具有法律约束
事、监事、高级管理人员均有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，
力，前述人员均可以依据本章程提出与 股东可以起诉公司董事、高级管理人
公司事宜有关的权利主张。 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 股东、董事和高级管理人员。
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者仲裁机构申请仲裁。
第十条 在法律、法规允许的范围 -
内，公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对
所投资公司承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、总裁、首席医学 是指公司的总经理、首席财务官和董事
官、首席财务官和董事会秘书。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条 动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：引进先 第十四条 公司的经营宗旨：引进先
进的管理技术，达到国内和国际先进水 进的管理技术，达到国内和国际先进水
平，获取合资各方满意的经济效益。 平，获取合资各方满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：研发、生产和销售医药产品、诊 范围：研发、生产和销售医药产品、诊
断试剂产品，以及进行与上述产品及其 断试剂产品，以及进行与上述产品及其
研发相关的技术服务、技术转让，货物 研发相关的技术服务、技术转让，货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须 批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。 开展经营活动）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股份，每股的发行条件和价格相同；认
件和价格应当相同；任何单位或者个人 购人所认购的股份，每股支付相同价
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所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
额。
公司发行的内资股和境外上市外资股在
以股息或其他形式所作的任何分派中享
有相同的权利。不得只因任何直接或间
接拥有权益的人并无向公司披露其权益
而行使任何权力，以冻结或以其他方式
损害其任何附于股份的权利。
第十七条 公司发行的股票，均为有 第十八条 公司发行的面额股，以人
面值股票，以人民币标明面值，每股面 民币标明面值，每股面值人民币壹元。
值人民币壹元。
公司在任何时候均设置普通股；公司根
据需要，经国务院授权的部门批准，可
以设置其他种类的股份。
- 第十九条 公司发行的 A 股，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管；公司的 H 股在香港中央结算
有限公司属下的受托代管公司托管，亦
可由股东以个人名义持有。
第十八条 经国务院证券监督管理机 第二十条 经国务院证券监督管理机
构批准，公司可以向境内投资人和境外 构注册或备案，公司可以向境内投资人
投资人发行股票。 和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行 前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和中华人民共和国（以下简 股份的外国和中华人民共和国（以下简
称中国）香港特别行政区（以下简称香 称中国）香港特别行政区（以下简称香
港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资 港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份 人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中国境内的投资 的，除前述地区以外的中国境内的投资
人。 人。
第十九条 公司向境内投资人发行的 -
以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股
份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。
经国务院授权的部门批准发行，并经境
外证券监管机构核准，在境外证券交易
所上市交易的股份，统称为境外上市股
份。
公司发行的在香港联合交易所有限公司
（简称香港联交所）上市的外资股，简
称为 H 股，即获批在香港联交所上市，
以人民币标明股票面值，以外币认购和
进行交易的股票。
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前款所称外币，是指国家外汇主管部门
认可的、可以用来向公司缴付股款的、
人民币以外的其他国家或者地区的法定
货币。
在相关法律、行政法规和部门规章允许
的情况下，经国务院证券监督管理机构
等有关监管机构批准，公司股东可将其
持有的未上市股份在境外上市交易。上
述股份在境外证券交易所上市交易，还
应当遵守境外证券市场的监管程序、规
定和要求。上述股份在境外证券交易所
上市交易的情形，不需要召开类别股东
会表决。
公司在首次公开发行境外上市外资股
前，股本为人民币 40,181.9202 万元，
股份总数为 40,181.9202 万股，均为普
通股，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持 股 数 额
（万股） 持股比例 出 资 方 式
出资时间
伙） 10,238.1891 25.48% 净 资
产折股 2020 年 3 月 31 日
伙） 1,850.7388 4.61% 净 资 产 折 股
伙） 919.0203 2.29% 净 资 产 折 股
伙） 1,663.0337 4.14% 净 资 产 折 股
伙） 216.3655 0.54% 净 资 产 折 股
净资产折股 2020 年 3 月 31 日
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Limited 785.5771 1.96% 净 资
产折股 2020 年 3 月 31 日
引导基金（有限合伙） 753.8084
限合伙） 753.8084 1.88% 净 资
产折股 2020 年 3 月 31 日
资基金企业（有限合伙） 2,473.2556
伙） 226.1426 0.56% 净 资 产 折 股
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金合伙企业（有限合伙） 326.7431
伙企业（有限合伙） 347.5226
伙企业（有限合伙） 23.8110
伙） 5.5702 0.01% 净 资 产 折 股
企业（有限合伙） 263.8326 0.66%
净资产折股 2020 年 3 月 31 日
I (HK) Limited 2,110.6602 5.25%
净资产折股 2020 年 3 月 31 日
Limited 200.2231 0.50% 净 资
产折股 2020 年 3 月 31 日
限合伙） 385.4037 0.96% 净 资
产折股 2020 年 3 月 31 日
（有限合伙） 301.5230 0.75%
净资产折股 2020 年 3 月 31 日
伙） 306.2235 0.76% 净 资 产 折 股
伙） 153.1116 0.38% 净 资 产 折 股
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L.P. 472.3198 1.18% 净 资 产 折 股
Master Fund 392.7884 0.98% 净 资
产折股 2020 年 3 月 31 日
LIMITED 233.7254 0.58% 净 资
产折股 2020 年 3 月 31 日
L.P. 58.4313 0.15% 净 资 产 折 股
Company Limited 97.3856 0.24%
净资产折股 2020 年 3 月 31 日
伙） 93.0248 0.23% 净 资 产 折 股
合计 40,181.9202 100.00% -
第二十条 在完成首次公开发行境外 -
上市外资股后，公司的股本结构为：普
通股 478,356,202 股（超额配售权行使
前），其中，内资股 239,294,291 股，占
公司普通股股份总数的 50.02%；非上市
外资股 132,193,534 股，占公司普通股
股 份 总 数 的 27.64% ； H 股 106,868,377
股，占公司普通股股份总数的 22.34%。
全额行使超额配售权后，公司的股本结
构为：普通股 489,836,702 股，其中，
内资股 239,294,291 股，占公司普通股
股 份 总 数 的 48.85% ； 非 上 市 外 资 股
的 26.99% ；H 股 118,348,877 股，占公
司普通股股份总数的 24.16%。
经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准，公司 15 名股东将合
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计 71,232,362 股境内未上市股份转为境
外上市外资股，相关股份转换完成后可
在香港交易所上市。
经上海证券交易所（以下简称上交所）
同意并经中国证监会注册，公司首次公
开发行境内人民币普通股（A 股）
科创板上市。在公司完成上述境内未上
市股份转为境外上市外资股，以及完成
首次公开发行境内人民币普通股（A 股）
并上市后，公司的股本结构为：普通股
股（A 股）354,681,764 股，占公司普通
股 股 份 总 数 的 65.17 % ； H 股
的 34.83 %。
经公司 2022 年第二次临时股东大会、
准，公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划 A 类权益第一个归属期归属 69,080 股
A 股股份；本次归属后，公司的股本结构
为：普通股 544,332,083 股，其中：境
内 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 354,750,844
股，占公司普通股股份总数的 65.17 %；
H 股 189,581,239 股，占公司普通股股份
总数的 34.83 %。
第二十一条 经国务院证券监督管理机 -
构批准的公司发行境外上市外资股和内
资股的计划，公司董事会可以作出分别
发行的实施安排。
第二十二条 公司在发行计划确定的股 -
份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；有特殊
情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构批准，也可以分次发行。
- 第二十一条 公司已发行的股份总数为
本总数的 34.81% 。
- 第二十二条 如公司股本中包括不同类
别的股份，除另有规定外，对其中任一
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类别的股份所附带的权利的变更须经出
席该类别股份股东会并持有表决权的股
东以特别决议批准。就本条而言，公司
的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股
份。
- 第二十三条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本:
加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售或派送新股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方 （三）向现有股东派送红股；
式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定
（四）以公积金转增股本；
批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，公司股份上市地证
券监管规则、本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
公司增加注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 第二十五条 公司可以减少注册资本。
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公司减少注册资本，应当按照《公司 公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的 法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。 程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公司不得收购公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，购回本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
需；
（七）法律、行政法规许可的其他情
况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司因上述第（一）项、第（二）项的
原因购回本公司股份的，应当经股东大
会决议。因上述第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形购回本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照上述规定购回本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
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或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
公司购回本公司股份的，应当依法履行
信息披露义务。
- 第二十七条 公司收购公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规、公司股份上市地证券监管规
则和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
- 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项的原因购回公司
股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形购
回公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，应当经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的公司股份数不得
超过公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司购回本公司股份，可 -
以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购
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回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式
购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购
回；
（四）法律、行政法规许可和监管机构
批准的其他情况。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协 -
议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以
同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放
弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合
同中规定的任何权利。
第二十八条 公司依法购回股份后，应 -
当在法律、行政法规规定的期限内，注
销该部分股份，并向原公司登记机关申
请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注
册资本中核减。
第二十九条 除非公司已经进入清算阶 -
段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其
款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
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除；
（二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，
从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发
行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的溢价总
额，也不得超过购回时公司溢价账户或
资本公积金账户上的金额（包括发行新
股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价账户
或资本公积金账户中。
法律、行政法规和有关监管机构的相关
规定对前述股份购回涉及的财务处理另
有规定的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十条 除法律、行政法规和公司 -
股票上市地证券监督管理机构另有规定
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外，股本已缴清的公司股份可以依法自
由转让，并不附带任何留置权。公司股
份可按有关法律、行政法规和本章程的
规定赠与、继承和质押。公司股份的转
让，需到公司委托的当地股票登记机构
办理登记。
第三十一条 除非符合下列条件，否则 -
董事会可拒绝承认任何 H 股转让文件，
并无需申述任何理由：
（一）转让文件只涉及 H 股；
（二）转让文件已付应缴的印花税；
（三）应当提供有关的股票，以及董事
会所合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据；
（四）有关股份没有附带任何公司的留
置权；及
（五）任何股份均不得转让予未成年人
或精神不健全或其它法律上无行为能力
的人士。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应
在转让申请正式提出之日起 2 个月内给
转让人和受让人一份拒绝登记该股份转
让的通知。公司 H 股的转让皆应采用一
般或普通格式或任何其他为董事会接受
的格式的书面转让文件（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；该书面转让文件可采用手签方式或
者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称认可结算所）或其
代理人，书面转让文件可采用手签或印
刷方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或
董事会不时指定的地址。
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- 第二十九条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受公司的股票作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十三条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第三十一条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司 A 股股票在上海证券
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
份，自公司股票在证券交易所上市交易 让。
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的公司的股份及其变动情况，
公司申报所持有的本公司的股份及其变 在就任时确定的任职期间每年转让的股
动情况，在任职期间每年转让的股份不 份不得超过其所持有公司股份总数的
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 25%；所持公司股份自公司股票上市交易
所持本公司股份自公司股票上市交易之 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 后半年内，不得转让其所持有的公司股
半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
份。
第三十四条 董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
此所得收益归公司所有，公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因包 有，公司董事会将收回其所得收益。但
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 是，证券公司因购入包销售后剩余股票
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、高级管理人员、自然人
董事会未在上述期限内执行的，股东有 股东持有的股票或者其他具有股权性质
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第三十五条 公司股票上市地证券监督 第三十三条 公司股票上市地证券监督
管理机构的相关规定对上市股份的转让 管理机构的相关规定对上市股份的转让
限制另有规定的，从其规定。 限制另有规定的，从其规定。
第四节 购买公司股份的财务资助 -
第三十六条 公司或者其子公司（包括 -
公司的附属企业）在任何时候均不应当
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任
何方式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股
份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企
业）在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十八条所
述的情形。
第三十七条 本章所称财务资助，包括 -
（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引
起的补偿）
、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他
方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的
转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资
产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资
助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订
立合同或者作出安排（不论该合同或者
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安排是否可以强制执行，也不论是由其
个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承
担的义务。
第三十八条 下列行为不视为本章程第 -
三十六条禁止的行为，但按照相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
予以禁止的除外：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者
该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行
分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购
回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常
的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册 -
第三十九条 公司股票采用记名方式。 -
公司股票应当载明的事项，除《公司
法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司内资股股东所持股票的登记存管机
构为中国证券登记结算有限责任公司，
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内资股股东的股东名册及股东持有的股
份以中国证券登记结算有限责任公司证
券簿记系统记录的数据为准。
公司发行的境外上市股份，可以按照公
司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证或股票的其他派生
形式。
第四十条 公司股票由董事长签署。 -
公司股票上市的证券交易所要求公司总
经理或其他高级管理人员签署的，还应
当由公司总经理或其他有关高级管理人
员签署。股票经加盖公司印章或者以印
刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖
公司印章，应当有董事会的授权。公司
董事长、总经理或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 公司应当设立股东名册， -
登记以下事项，或根据法律、行政法
规、部门规章及股票上市地监管规则的
规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数
量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的
款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充
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分证据；但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提
下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第四十二条 股票的转让和转移，须登 -
记在股东名册内。公司可以依据国务院
证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东
名册存放在境外，并委托境外代理机构
管理。股东名册香港分册必须可供股东
查阅，但可容许公司按与不时修订的
《公司条例》（香港法例第 622 章）适用
条款暂停办理股东登记手续。
公司应当将境外上市外资股股东名册的
副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股 -
东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条
（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所
在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而
决定存放在其他地方的股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互 -
不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得
注册到股东名册的其他部分。
股东名册的各部分的更改或者更正，应
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当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十五条 股东大会召开前 30 日内或 -
者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东
名册的变更登记。
公司证券上市地证券监督管理机构另有
规定的，从其规定。
第四十六条 公司召开股东大会、分配 -
股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会决定某一日为股
权确定日，股权确定日终止时，在册股
东为公司股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异 =
议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从
股东名册中删除的，均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的 -
股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（简
称原股票）遗失，可以向公司申请就该
股份（简称有关股份）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》等相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补
发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的
补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格
式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容
应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就
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有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有
收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，
应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为 90 日，每
（四）公司在刊登准备补发股票的公告
之前，应当向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证
券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证
券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的
登记在册股东的同意，公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公
告、展示的 90 日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票
时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据公司章程的规定 -
补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者
的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
公司对于任何由于注销原股票或者补发
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新股票而受到损害的人均无赔偿义务，
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第五十条 公司股东为依法持有公司 第三十四条 公司依据证券登记结算机
股份并且其姓名（名称）登记在股东名 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
册上的人。股东按其所持有股份的种类 是证明股东持有公司股份的充分证据。
和份额享有权利，承担义务；持有同一 股东按其所持有股份的类别享有权利，
种类股份的股东，享有同等权利，承担 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
当两位或两位以上的人登记为任何股份
之联名股东，他们应被视为有关股份的
共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）任何股份的所有联名股东须共同
地及个别地承担支付有关股份所应付的
所有金额的责任；
（二）如联名股东其中之一逝世，只有
联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份享有所有权的人，但董事
会有权就有关股东名册资料的更改而要
求提供其认为恰当之有关股东的死亡证
明文件；
（三）就任何股份之联名股东，只有在
股东名册上排名首位之联名股东有权从
公司收取有关股份的股票，收取公司的
通知，而任何送达上述人士的通知应被
视为已送达有关股份的所有联名股东。
任何一位联名股东均可签署代表委任表
格，惟若亲自或委派代表出席的联名股
东多于一人，则由较优先的联名股东所
作出的表决，不论是亲自或由代表作出
的，须被接受为代表其余联名股东的唯
一表决。就此而言，股东的优先次序须
按本公司股东名册内与有关股份相关的
联名股东排名先后而定；
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（四）若联名股东任何其中一名就应向
该等联名股东支付的任何股息、红利或
资本回报发给公司收据，则被视作为该
等联名股东发给公司的有效收据。
第五十一条 公司召开股东大会、分配 第三十五条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，以登记在股东名册的股东 的行为时，由董事会或者股东会召集人
为享有相关权益的股东。 确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在股东名册的股东为享有相关权益的
股东。
第五十二条 公司普通股股东享有下列 第三十六条 公司股东享有下列权利：
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行 相应的表决权；
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的业务经营活动进行监 议或者质询；
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股
规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
（五）依照公司章程的规定获得有关信 册、股东会会议记录、董事会会议决
息，包括： 议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
印： 配；
公司董事、监事、总经理和其他高级管 （七）对股东会作出的公司合并、分立
理人员的个人资料，包括： 决议持异议的股东，要求公司购回其股
份；
（a）现在及以前的姓名、别名；
（八）法律、行政法规、部门规章、公
（b）主要地址（住所）； 司股票上市地监管规则或本章程规定的
其他权利。
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（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职
务；
（e）身份证明文件及其号码。
议、财务会计报告、公司债券存根
股东提出查阅上述有关信息或索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持有数量的书面文件，公
司核实股东身份后按照股东要求予以提
供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司购回其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地监管规则或本章程规定的
其他权利。
- 第三十七条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》、公司股份上市地证券监管规则等法
律、行政法规的规定 。
第五十三条 公司股东大会、董事会决 第三十八条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
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对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
- 第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第五十四条 董事、高级管理人员执行 第四十条 审核委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 书面请求审核委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规 讼；审核委员会成员执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，前述股东可以 反法律、行政法规、公司股份上市地证
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 券监管规则或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董
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监事会、董事会收到前款规定的股东书 事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审核委员会、董事会收到前款规定的股
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
东有权为了公司的利益以自己的名义直 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规、
公司股份上市地证券监管规则或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的审核委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反 第四十一条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损 法律、行政法规、公司股份上市地证券
害股东利益的，股东可以向人民法院提 监管规则或者本章程的规定，损害股东
起诉讼。 利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第五十六条 公司股东承担下列义务: 第四十二条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的合法利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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人独立地位和股东有限责任损害公司债 立地位和股东有限责任损害公司债权人
权人的合法利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规、公司股票上市
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 地证券监管规则及本章程规定应当承担
任； 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（五）法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
- 第二节 控股股东和实际控制人
- 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第五十七条 持有公司 5%以上有表决权 -
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第五十八条 公司的控股股东、实际控 第四十五条 公司控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联（连）关系损害 人应当遵守下列规定：
公司利益。违反本规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公 股东的合法权益；
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各
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不得利用利润分配、资产重组、对外投 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资、资金占用、借款担保、关联（连）
交易等方式损害公司和公司其他股东的 （三）严格按照有关规定履行信息披露
合法权益，不得利用其控制地位损害公 义务，积极主动配合公司做好信息披露
司和公司其他股东的利益。 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保、关联（连）交易等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
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的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定 。
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十九条 除法律、行政法规或者公 -
司股票上市地监管规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力时，
不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公
司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机
会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，
但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。
第六十条 本章程所称控股股东是具 -
备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动
时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的
表决权或者可以控制公司的 30%以上（含
（三）该人单独或者与他人一致行动
时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以 上 （ 含
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（四）该人单独或者与他人一致行动
时，以其他方式在事实上控制公司。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第六十一条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权: 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、由股东代表担任的监事，决定有 （二）审议批准董事会报告；
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券或其他证券及上 业务的会计师事务所作出决议；
市方案作出决议；
（九）审议批准本章程规定的应由股东
（九）对公司合并、分立、解散、清算 会批准的对外担保事项；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程以及股东大会、董事 大资产超过公司最近一期经审计总资产
会和监事会议事规则； 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十一）审议批准变更募集资金用途事
聘会计师事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准本章程规定的应由股 （十二）审议批准股权激励计划和员工
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东大会批准的对外担保事项； 持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议法律、行政法规、部门规
重大资产超过公司最近一期经审计总资 章、公司股票上市地证券监管规则或本
产 30%的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
（十四）审议批准法律、行政法规、公
司股票上市地监管规则和本章程规定应 股东会可以授权董事会对发行公司债券
当由股东大会审议批准的重大交易、关 作出决议。
联（连）交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划方案的制定、修改及实施；
（十七）审议单独或合计持有代表公司
有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地监管规则或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
在不违反法律法规及上市地相关法律法
规强制性规定的情况下，股东大会可以
授权或委托董事会办理其授权或委托办
理的事项。
第六十二条 非经股东大会事前批准， -
公司不得与董事、监事、经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十三条 公司下列对外担保行为， 第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近 （四）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）公司在一年内向他人提供担保的
算原则，超过公司最近一期经审计总资 金额超过公司最近一期经审计总资产的
产的 30%以后提供的任何担保； 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
（连）方提供的担保； （连）方提供的担保。
（七）法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地监管规则或本章程规定的其
他担保情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事同意。股东大会审议本
条第（五）项担保事项时，必须经出席
会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）项、第（二）项、第（三）项
的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。董事会有权审议批准
除前述需由股东大会审批之外的对外担
保事项。
公司为关联（连）人提供担保的，应当
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具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
（连）方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联（连）方应当提供反担
保。
在股东大会审议为股东、实际控制人及
其关联（连）方提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，表决须由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第六十四条 达到下列标准之一的重大 -
交易（对外担保除外），应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50％
以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元。
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在公司实现盈利前可以豁免适用上述标
准中的净利润指标。
上述规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额
为基础适用上述规定。公司应当及时披
露分期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定履行股东
大会的审议程序。
第六十五条 股东大会分为年度股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开 1
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
的 6 个月内举行。 月内举行。
第六十六条 有下列情形之一的，董事 第五十一条 有下列情形之一的，公司
会在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的 2/3 时； 数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外 （三）单独或者合计持有公司 10%或以上
的有表决权的股份 10%以上股份的股东以 附带投票权的股份（含表决权恢复的优
书面形式要求召开临时股东大会时（持 先股等但不包括库存股份（定义见《香
股数按照股东提出书面要求日计算） ； 港上市规则》））的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （五）审核委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公 （六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地监管规则或本章程规定的 司股票上市地证券监管规则或本章程规
其他情形。 定的其他情形。
第六十七条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或股东大会会议通知中明 公司住所地或股东会会议通知中明确规
确规定的地点。 定的地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票
股东大会将设置会场，会议召开地点应 的方式为股东出席股东会及于会上投票
当明确具体。公司还将提供网络投票的 表决提供便利。
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第六十八条 公司召开股东大会时将聘 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出 的法律意见。
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第六十九条 股东大会由董事会召集； -
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会职责的，监事会应当及时召集；监事
会不召集的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集。
第七十条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。独立董事向董事 内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会的，应当经全
体独立董事过半数同意。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应 有权向董事会提议召开临时股东会。对
当根据法律、行政法规和公司章程的规 独立董事要求召开临时股东会的提议，
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定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 董事会应当根据法律、行政法规和公司
同意召开临时股东大会的书面反馈意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知；董事会不同意召开临 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
时股东大会的，应当说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定
的，从其规定。 公司股票上市地证券监管机构另有规定
的，从其规定。
第七十一条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审核委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审核委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审核委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第七十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 或以上附带投票权的股份（含表决权恢
临时股东大会，并应当以书面形式向董 复的优先股等但不包括库存股份（定义
事会提出。董事会应当根据法律、行政 见《香港上市规则》））的股东有权向董
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 事会请求召开临时股东会，并应当以书
日内提出同意或不同意召开临时股东大 面形式向董事会提出。董事会应当根据
会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，应当 临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 董事会同意召开临时股东会的，应当在
更，应当征得相关股东的同意。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
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董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 董事会不同意召开临时股东会，或者在
有权向监事会提议召开临时股东大会， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
并应当以书面形式向监事会提出请求。 或者合计持有公司 10%或以上附带投票权
的股份（含表决权恢复的优先股等但不
监事会同意召开临时股东大会的，应在 包括库存股份（定义见《香港上市规
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 则》））的股东有权向审核委员会提议召
知，通知中对原提案的变更，应当征得 开临时股东会，并应当以书面形式向审
相关股东的同意。 核委员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审核委员会同意召开临时股东会的，应
知的，视为监事会不召集和主持股东大 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 知，通知中对原提案的变更，应当征得
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 相关股东的同意。
持。
审核委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审核委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%或以上附带投票权的股份（含
表决权恢复的优先股等但不包括库存股
份（定义见《香港上市规则》））的股东
可以自行召集和主持。
第七十三条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审核委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。
审核委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议作出前，召集股东持股 会通知及股东会决议公告时，向上海证
比例不得低于 10%。 券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等但不包括库
存股份（定义见《香港上市规则》））比
例不得低于 10%。
第七十四条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审核委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第七十五条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审核委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣 承担。
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除。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第七十六条 提案的内容应当属于股东 第六十条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章 项，并且符合法律、行政法规、公司股
程的有关规定。 份上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第七十七条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公 司 召 开 股 东 会 ， 董 事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审核委员会以及单独或者合并持有
案。 股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 表决权恢复的优先股等）的股东，可以
时提案并书面提交召集人。召集人应当 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 面提交召集人。召集人应当在收到提案
通知，通知临时提案的内容。 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会审议。但临时提案违反法律、行政
东大会通知后，不得修改股东大会通知 法规、公司股份上市地证券监管规则或
中已列明的提案或增加新的提案。 者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股
作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第七十八条 公司召开年度股东大会， 第六十二条 召集人将在年度股东会召
应当于会议召开前至少 20 个工作日（不 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
包括通知发出日及会议召开日）发出书 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
面通知，召开临时股东大会应当于会议 通知各股东。法律、法规和公司股票上
召开前至少 15 日或 10 个工作日（以孰 市地证券监督管理机构另有规定的，从
长者为准，且不包括通知发出日及会议 其规定。
召开日）发出书面通知。法律、法规和
公司股票上市地证券监督管理机构另有
规定的，从其规定。
第七十九条 股东大会的通知应以书面 第六十三条 股东会的通知包括以下内
形式作出，并包括以下内容: 容:
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（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明:全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
人出席会议和参加表决，该股东代理人 特别表决权股份的股东等股东均有权出
不必是公司的股东； 席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）会务常设联系人姓名，电话号 公司的股东；
码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）如任何董事、监事、经理和其他 日；
高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和 （五）会务常设联系人姓名，电话号
程度；如果将讨论的事项对该董事、监 码；
事、经理和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影 （六）网络或者其他方式的表决时间及
响，则应当说明其区别； 表决程序。
（六）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（七）有权出席股东大会股东的股权登
记日。
（八）相关法律、法规、规章、规范性
文件、公司股票上市所在地上市规则以
及公司章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整说明所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式表决的，还应在
通知中载明其他方式的表决时间及表决
事项。股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
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间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分说明董事候
说明董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容:
少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况；
（二）与公司或公司的董事、高层管理
（二）与本公司或本公司的控股股东及 人员、控股股东及实际控制人是否存在
实际控制人是否存在关联（连）关系； 关联（连）关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量，包括《证券
及期货条例》第 XV 部所指的公司股份权
（四）是否受过中国证监会及其他有关 益；
部门的处罚和证券交易所惩戒等重大失
信等不良记录情况。 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。股东大会选举两名以上独立董事 （五）相关法律、行政法规、公司股份
的，应当实行累积投票制。 上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条 除法律、法规及本章程另 -
有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督
管理机构指定的网站发布，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东会
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议的通知。
向 H 股股东发出的股东大会通知，可通
过香港联交所的指定网站及公司网站发
布，一经公告，视为所有境外上市股股
东已收到有关股东会议的通知。
第八十二条 因意外遗漏未向某有权得 -
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第八十三条 发出股东大会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
并说明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第八十四条 公司董事会和其他召集人 第六十六条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条 股东大会召开时，所有于 第六十七条 股权登记日登记在册的所
股权登记日登记于股东名册的股东或其 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
代理人，均有权出席股东大会，有权在 股东）、持有特别表决权股份的股东等股
股东大会上发言，并依照有关法律、法 东或其代理人，均有权出席股东会，有
规、公司证券上市地证券上市规则及本 权在股东会上发言，并依照有关法律、
章程行使表决权，除非个别股东受有关 法规、公司股份上市地证券监管规则及
法律、法规、公司证券上市地证券上市 本章程行使表决权（除非个别股东受公
规则规定须就个别事宜放弃表决权。 司股份上市地证券监管规则规定须就个
别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席、发言和表决。代理人
无需是公司的股东。
第八十六条 任何有权出席股东大会并 -
有表决权的股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人代为出
席和表决。股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为机构股
东的，应当加盖机构股东印章或者由其
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董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权。
第八十七条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第六十八条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他 其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证 人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（负责人）或 法人股东应由法定代表人（负责人）或
者法定代表人（负责人）委托的代理人 者法定代表人（负责人）委托的代理人
出席会议。法定代表人（负责人）出席 出席会议，而如该法人股东已委派代表
会议的，应出示本人身份证、能证明其 出席任何会议，视为亲自出席。法定代
具有法定代表人（负责人）资格的有效 表人（负责人）出席会议的，应出示本
证明；委托代理人出席会议的，代理人 人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、机构股东单位的法 （负责人）资格的有效证明；代理人出
定代表人（负责人）依法出具的书面授 席会议的，代理人应出示本人身份证、
权委托书。 法人股东单位的法定代表人（负责人）
依法出具的书面授权委托书。
香港中央结算有限公司须有权委任代表
或法定代表人出席公司的股东会及债权
人会议，而这些代表或法定代表人须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括
发言及投票的权利。
第八十八条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容:
容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名及代理人代表的股 股份的类别和数量；
份数；
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（二）代理人是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 任何由公司董事会发给股 -
东用于任命股东代理人的空白委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代
理人投同意票、反对票或者弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第九十条 授权委托书至少应当在该 第七十条 代理投票授权委托书由委
授权委托书委托表决的有关会议召开前 托人授权他人签署的，授权签署的授权
时，备置于公司住所或者召集会议的通 公证的授权书或者其他授权文件，和投
知中指定的其他地方。授权委托书由委 票代理委托书均需备置于公司住所或者
托人授权他人签署的，授权签署的授权 召集会议的通知中指定的其他地方。
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人
（负责人）或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
如该股东为香港不时制定的有关条例所
定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人
士在任何股东大会或者任何类别股东会
议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签
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署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）出席会议（不用出示
持股凭证，经公证的授权和/或进一步的
证据证实其获正式授权）行使权利，如
同该人士是公司的个人股东。
第九十一条 表决前委托人已经去世、 -
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依授权
委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名称）等事项。 项。
第九十三条 召集人应当依据股东名册 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
对股东资格的合法性进行验证，并登记 将依据证券登记结算机构提供的股东名
股东姓名（或名称）及其所持有表决权 册共同对股东资格的合法性进行验证，
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 并登记股东姓名（或者名称）及其所持
会议的股东和代理人人数及所持有表决 有表决权的股份数。在会议主持人宣布
权的股份总数之前，会议登记应当终 现场出席会议的股东和代理人人数及所
止。 持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第九十五条 股东大会由董事会召集， 第七十四条 股东会由董事长主持。董
董事长主持；董事长不能履行职务或者 事长不能履行职务或者不履行职务时，
不履行职务的，由半数以上董事共同推 由半数以上董事共同推举一名董事主
举一名董事主持；未指定会议主持人 持。
的，出席会议的股东可选举一人担任会
议主持人；如果因任何理由，股东无法 审核委员会自行召集的股东会，由审核
选举会议主持人，应当由出席会议的持 委员会召集人主持。审核委员会召集人
有最多表决权股份的股东（包括股东代 不能履行职务或不履行职务时，由半数
理人，但香港中央结算有限公司除外） 以上审核委员会成员共同推举的一名审
担任会议主持人。 核委员会成员主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 股东自行召集的股东会，由召集人或者
主席主持。监事会主席不能履行职务或 其推举代表主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推
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举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
股东自行召集的股东大会，由召集人推 席股东会有表决权过半数的股东同意，
举代表主持。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
的形成、会议记录及其签署等内容，以 议决议的形成、会议记录及其签署、公
及股东大会对董事会的授权原则，授权 告等内容，以及股东会对董事会的授权
内容应明确具体。股东大会议事规则由 原则，授权内容应明确具体。
董事会拟定，股东大会批准。
第九十七条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应 报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。独立董事年度述职报告 告。
最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第九十八条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前 第七十八条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席 及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决 会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录， 第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。
内容:
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 （二）会议主持人以及出席或列席会议
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人员姓名； 的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份 所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第一百〇一条 召集人应当保证会 第八十条 召集人应当保证会议记录
议记录内容真实、准确和完整。出席会 内容真实、准确和完整。出席或者列席
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
或其代表、会议主持人应当在会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上
上签名。会议记录应当与现场出席股东 签名。会议记录应当与现场出席股东的
的签名册及代理出席的委托书、网络及 签名册及代理出席的委托书、网络及其
其他方式表决情况的有效资料一并保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百〇二条 召集人应当保证股 第八十一条 召集人应当保证股东会连
东大会连续举行，直至形成最终决议。 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
止或不能作出决议的，应采取必要措施 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 开股东会或直接终止本次股东会，并及
股东大会。 时公告。同时，召集人应向中国证监会
山东监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第一百〇三条 股东大会决议分为 第八十二条 股东会决议分为普通决议
普通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权（不包括库存股份附带的投票权）的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出特别决议，应当由出席股东
表决权的 2/3 以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权（不包括库存股份附带的投票权）的
第一百〇四条 下列事项由股东大 第八十三条 下列事项由股东会以普通
会以普通决议通过: 决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
工代表监事除外）及其报酬和支付方 付方法 ；
法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上
（四）公司年度预算报告、决算报告， 市地证券监管规则或者本章程规定应当
资产负债表、利润表及其他财务报表； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上
市地监管规则或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第一百〇五条 下列事项由股东大 第八十四条 下列事项由股东会以特别
会以特别决议通过: 决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本；
行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（二）对发行公司债券或其他证券及上
市方案作出决议； （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散 （四）公司在一年内购买、出售重大资
和清算或者变更公司形式作出决议； 产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （六）法律、行政法规、公司股票上市
计总资产 30%的； 地证券监管规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重
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（六）股权激励计划方案的制定、修改 大影响的、需要以特别决议通过的其他
及实施； 事项。
（七）法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百〇六条 股东（包括股东代 第八十五条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份总数。
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重 事项时，对中小投资者表决应当单独计
大事项时，对中小投资者表决应当单独 票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事和符合相关规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
条件的股东可以公开征集股东投票权。 后的三十六个月内不得行使表决权，且
征集股东投票权应当向被征集人充分披 不计入出席股东会有表决权的股份总
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
法律、行政法规、公司股票上市地监管 者保护机构可以公开征集股东投票权。
规则规定股东需就某个议案不能行使任 征集股东投票权应当向被征集人充分披
何表决权或限制其只能投票支持或反对 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
的，则该股东或其代理人作出任何违反 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
前述规定或限制情形的表决权不予计入 法定条件外，公司不得对征集投票权提
表决结果。 出最低持股比例限制。
法律、行政法规、公司股票上市地监管
规则规定股东需就某个议案不能行使任
何表决权或限制其只能投票支持或反对
的，则该股东或其代理人作出任何违反
前述规定或限制情形的表决权不予计入
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表决结果。
第一百〇七条 股东大会审议有关 第八十六条 股 东 会 审 议 有 关 关 联
关联（连）交易事项时，关联（连）股 （连）交易事项时，关联（连）股东不
东及其联系人应依照公司股票上市地监 应当参与投票表决，其所代表的有表决
管规则回避表决，其所代表的有表决权 权的股份数不计入有效表决总数；股东
的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联
会决议的公告应当充分披露非关联 （连）人士的表决情况。
（连）人士的表决情况。
股东大会审议关联（连）交易事项之
前，公司应当依照有关法律、法规和规
范性文件确定关联（连）股东的范围。
关联（连）人士或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应回
避表决。
股东大会审议有关关联（连）交易事项
时，关联（连）股东应当主动回避，不
参与投票。关联（连）股东未主动回避
表决的，参加会议的其他股东有权要求
其回避表决。关联（连）人士回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决
议；会议主持人应当宣布现场出席会议
除关联（连）人士之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联（连）交易事项做出的
决议必须经出席股东大会的非关联
（连）所持表决票的过半数通过，方为
有效。但是，该关联（连）交易涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联（连）人士所持表决权的 2/3
以上通过，方为有效。
关联（连）人士或其联系人违反本条规
定参与投票表决的，其表决票中对于有
关关联（连）交易事项的表决无效。
第一百〇八条 公司应在保证股东 -
大会合法、有效的前提下，通过各种方
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式和途径，为股东参加股东大会提供方
便。
- 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百〇九条 董事、监事候选人 第八十八条 董事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 股东会就董事选举进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制，即每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第一百一十条 公司的控股股东持 -
有有表决权的股份达公司股份总数的 30%
以上，股东大会就选举两名以上董事、
非由职工代表担任的监事进行表决时，
应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。累积投票
制实施细则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别采取
累积投票制选举，选举非独立董事的表
决权总数只能选举非独立董事，选举独
立董事的表决权总数只能选举独立董
事；
（二）股东可以将所持股份的全部表决
权（指的是有表决权的股份数与应选董
事或监事人数的乘积）集中投给一名候
选董事或监事，也可以分散投给数名候
选董事或监事；
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（三）股东所投的董事、监事选票数不
得超过其拥有董事、监事表决权数的最
高限额；
（四）在等额选举的情况下，董事或监
事候选人所获得的表决权股份数超过出
席股东大会所代表有表决权的股份总数
（以未累积的股份数为准）的 1/2 时，
则为当选董事或监事；
（五）在差额选举的情况下，若获得出
席股东大会所代表有表决权的股份总数
人人数超过应选董事或监事人数的，则
按得票数多少排序，由获得表决权数多
者当选为董事或监事；但如获得表决权
数较少的两个或以上候选人的表决权数
相等，且该等候选人当选将导致当选人
数超出应选董事或监事人数，则视为该
等候选人未当选；
（六）若当选人数少于应选人数，则应
对未当选的董事或监事候选人进行第二
轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在下次公司股东大会进行补
选。
第一百一十一条 除累积投票制外， 第八十九条 除累积投票制外，股东会应
股东大会应当对所有提案进行逐项表 当对所有提案进行逐项表决，对同一事
决，对同一事项有不同提案的，将按提 项有不同提案的，将按提案提出的时间
案提出的时间顺序进行表决。除因不可 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 因导致股东会中止或不能作出决议外，
能作出决议外，股东大会不得对提案进 股东会将不会对提案进行搁置或者不予
行搁置或不予表决。 表决。
第一百一十二条 股东大会审议提案 第九十条 股东会审议提案时，不会
时，不会对提案进行修改，否则，有关 对提案进行修改，若变更，则应当被视
变更应当被视为一个新的提案，不能在 为一个新的提案，不能在本次股东会上
本次股东大会上进行表决。 进行表决。
- 第九十一条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第一百一十三条 除有关股东大会程序或 第九十二条 股东会采取记名方式投票
行政事宜的议案，可由会议主席以诚实 表决。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 股东大会会议资料
信用的原则做出决定并以举手方式表决
外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 如果要求以投票方式表 -
决的事项是选举会议主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要
求以投票方式表决的事项，由会议主席
决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第一百一十五条 股东大会对提案进 第九十三条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
行表决前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和
计票和监票。审议事项与股东有关联 监票。审议事项与股东有关联（连）关
（连）关系的，相关股东及代理人不得 系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
第一百一十六条 股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律
事代表及依据《香港上市规则》委任的 师、股东代表共同负责计票、监票，并
其他相关人士根据《香港上市规则》共 当场公布表决结果，决议的表决结果载
同负责计票、监票，并当场公布表决结 入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百一十七条 股东大会会议以现 第九十四条 股东会会议现场结束时间
场会议或法律法规允许的其他方式召 不得早于网络或其他方式，会议主持人
开。 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每 在正式公布表决结果前，股东会现场、
一提案的表决情况和结果，并根据表决 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
结果宣布提案是否通过。 计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百一十八条 出席股东大会的股 第九十五条 出席股东会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表以下意 对提交表决的提案发表以下意见之一：
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
结算机构作为内地与香港股票市场交易 作为内地与香港股票市场交易互联互通
互联互通机制股票的名义持有人，按照 机制股票的名义持有人，按照实际持有
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实际持有人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为 利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十九条 会议主持人如果对 第九十六条 会议主持人如果对提交表
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
对所投票数组织点票；如果会议主持人 票数组织点票；如果会议主持人未进行
未进行点票，出席会议的股东或者股东 点票，出席会议的股东或者股东代理人
代理人对会议主持人宣布结果有异议 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
的，有权在宣布表决结果后立即要求点 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
票，会议主持人应当立即组织点票。 主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。会议记录连同出席股东
的签名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。
第一百二十条 股东大会决议应当 第九十七条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公
根据有关法律、法规、部门规章、规范 告，公告中应列明出席会议的股东和代
性文件、公司股票上市地监管规则或本 理人人数、有权出席会议并于会上就决
章程规定及时公告，决议公告中应列明 议案表决的股份持有人所持有表决权的
出席会议的股东和代理人人数、所持有 股份总数及占公司有表决权股份总数的
表决权的股份总数及占公司有表决权股 比例、有权出席会议但根据《香港上市
份总数的比例、就个别议案按照公司股 规则》第 13.40 条所载须放弃表决赞成
票上市地监管规则要求须放弃投同意票 决议案的股份总数、《香港上市规则》规
的股份总数和/或须放弃表决权的股份总 定须放弃表决权的股份持有人所持股份
数（如有）以及应当放弃表决权的股东 总数、实际表决赞成决议案的股份总数
是否放弃表决权、表决方式、每项提案 及实际表决反对决议案的股份总数、表
的表决结果和通过的各项决议的具体内 决方式、每项提案的表决结果和通过的
容。 各项决议的详细内容、表示打算表决反
对有关决议案或放弃表决权的人士在股
东会上是否确实按而行事、以及董事在
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提案未获通过，或者本次股东大会变更 股东会的出席率。
前次股东大会决议的，应当在股东大会 第九十八条 提案未获通过，或者本次
决议公告中作特别提示。 股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十一条 股东大会通过有关 第九十九条 股东会通过有关董事选举
董事、监事选举提案的，新任董事、监 提案的，新任董事就任时间为选举该董
事就任时间为选举该董事、监事的股东 事的股东会决议通过之日。
大会决议通过之日。
第一百二十二条 股东可以在公司办 -
公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
- 第一百条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第七节 类别股东表决的特别程序 -
第一百二十三条 持有不同种类股份 -
的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和本章程的规定，享有权
利和承担义务；各类别股东在股息或其
他形式所作的任何分派中享有同等权
利。
第一百二十四条 公司拟变更或者废 -
除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在
按本章程第一百二十七条至一百三十条
规定分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
第一百二十五条 下列情形应当视为 -
变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予
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该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有
的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份
所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有
的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者
更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加
以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份
认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特
权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条
款。
第一百二十六条 受影响的类别股 -
东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及前条第（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股
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东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股
东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指
本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程的规定在证券
交易所外以协议方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系
股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十七条 类别股东会的决 -
议，应当经根据前条由出席类别股东会
议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通
过，方可作出。
第一百二十八条 公司召开类别股东 -
会议，应当按照本章程第七十八条规定
发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。
除本章程另有规定外，股东大会通知应
当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 20 个
工作日至 25 个工作日的期间内，在国务
院证券监督管理机构指定的网站上发
布，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。
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向境外上市外资股股东发出的股东大会
通知，可通过香港联交所的指定网站及
公司网站发布，一经公告，视为所有境
外上市股股东已收到有关股东会议的通
知。
如公司股票上市地监管规则有特别规定
的，从其规定。
第一百二十九条 类别股东会议的通 -
知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议
应当以与股东大会尽可能相同的程序举
行，本章程中有关股东大会举行程序的
条款适用于类别股东会议。
第一百三十条 除其他类别股份股 -
东外，内资股股东和境外上市外资股股
东视为不同类别股东。下列情形不适用
类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上
市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批
准，将公司已发行的未上市股份（包括
内资股和外资股）转换为境外上市股
份。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
- 第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
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为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百三十一条 董事由股东大会选 第一百〇二条 董事由股东会选举
举或更换，每届任期 3 年。董事任期届 或更换，并可在任期届满前由股东会解
满，可连选连任。 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
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及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股份上市地证券监管规则和
由董事会委任为董事以填补董事会某临 本章程的规定，履行董事职务。
时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至其获委任后的公司的首届股东 由董事会委任为董事以填补董事会某临
大会为止，并有资格重选连任。 时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至其获委任后的公司的首届股东
如法律、法规、公司股票上市地监管规 会为止，并有资格重选连任。
则并无其他规定，则公司有权在股东大
会上以普通决议，在任何董事（包括董 如法律、法规、公司股票上市地监管规
事总经理或其他执行董事）任期届满前 则并无其他规定，则公司有权在股东会
将其免任；但此类免任并不影响该董事 上以普通决议，在任何董事（包括董事
依据任何合约提出的损害赔偿申索。 总经理或其他执行董事）任期届满前将
其免任；但此类免任并不影响该董事依
股东大会在遵守有关法律、行政法规规 据任何合约提出的损害赔偿申索。
定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何未届满的董事罢免（但依据任何合 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
同可以提出的索赔要求不受此影响）
。 高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人 总数的 1/2。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百三十二条 董事应当遵守法 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规、公司股份上市地证券监
列忠实义务: 管规则和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务:
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
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保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
本公司同类的业务； 向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者本章程的规定，不能利用该商业机
己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联（连）关系损害 人经营与公司同类的业务；
公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本 归为己有；
章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联（连）关系损害
担赔偿责任。 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公
司股份上市地证券监管规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联（连）关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百三十三条 董事应当遵守法 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规、公司股份上市地证券监
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列勤勉义务: 管规则和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务:
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审核委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审核委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股份上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百三十四条 董事连续两次未能 第一百〇五条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百三十五条 董事可以在任期届 第一百〇六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在两日内 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
披露有关情况。 日辞任生效，公司将在切实可行范围内
尽快披露有关情况。如因董事的辞任导
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 致公司董事会成员低于法定最低人数或
定最低人数时，在改选出的董事就任 独立董事辞职导致公司董事会或者其专
前，原董事仍应当依照法律、行政法 门委员会中独立董事所占的比例不符合
规、部门规章和本章程规定，履行董事 法律法规或者本章程规定，或者独立董
职务。董事提出辞职的，公司应当在 60 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
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日内完成补选，确保董事会构成符合法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
律法规和本章程的规定。 行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百三十六条 董事辞职生效或者 第一百〇七条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后的合理期限内并不当然解 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
除，其对公司商业秘密的保密义务在其 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
公开信息。其他忠实义务应当根据公平 不当然解除，在本章程规定的合理期限
的原则，结合事项的性质、对公司的重 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
要程度、对公司的影响时间以及与该董 务而应承担的责任，不因离任而免除或
事的关系等因素，在本章程规定的合理 者终止。
期限内仍然有效。
- 第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十七条 未经本章程规定或 第一百〇九条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以 者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董 个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合 事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会 理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其 行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 立场和身份。
第一百三十八条 董事执行公司职务 第一百一十条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、公司股份上市地证券监
管规则或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司设独立董事（亦 -
为《香港上市规则》项下所指的独立非
执行董事）。除本章另有规定外，对独立
董事适用本章程有关董事的资格和义务
的规定。
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第一百四十条 独立董事应当忠实 -
履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害，
以确保全体股东的利益获得充分代表。
独立董事的职权和有关事宜应按照法
律、行政法规、部门规章及公司股票上
市地监管规则执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百四十一条 公司设董事会，对 第一百一十一条 公司设董事会，董
股东大会负责。公司不定期召开独立董 事会由 7 至 11 名董事组成，设董事长 1
事专门会议，全部由独立董事参加。 人，独立（非执行）董事至少占三分之
第一百四十二条 董事会由 9 名董事 一及至少有三名，且其中至少 1 人为会
组成，设董事长 1 人。董事会应当有 1/3 计专业人士。
以上独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验以及《香港上市规则》所要求
的适当的会计或相关的财务管理专长，
并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资
格；
（二） 具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司至少有一名独立董事通常居于香
港。
第一百四十三条 涉及公司下列事项 -
应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 应当披露的关联（连）交
易；
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（二） 公司与相关方变更或豁免
承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股
票上市地监管规则及《公司章程》规定
的其他事项。
第一百四十四条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）拟订公司重大收购、购回本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联（连）
（八）在股东大会授权范围内，决定公 交易、对外融资等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设置；
（连）交易、对外融资等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）按照公司股票上市地的交易所的 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
上市规则的规定需董事会决策的投资、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
收购或出售资产、融资、关联（连）交 的提名，决定聘任或者解聘公司首席财
务官等高级管理人员，并决定其报酬事
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易等事项； 项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）制订本章程的修改方案；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司总裁、首席医学官、首席财 （十二）向股东会提请聘请或更换为公
务官等高级管理人员，并决定其报酬事 司审计的会计师事务所；
项和奖惩事项；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制订公司的基本管理制度； 检查总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司审计的会计师事务所； 公司股票上市地的证券监管规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 董事会作出前款决议事项，除第（五）、
（六）、（十一）项必须由 2/3 以上的董
（十六）管理公司信息披露事项； 事表决同意外，其余可以由半数以上的
董事表决同意。
（十七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地的监管规则或本章程授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十三）项必须由 2/3 以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的
董事表决同意。
第一百四十五条 董事会在处置固定 -
资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的 33%，则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处
置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定
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资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
- 第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十六条 董事会制定董事会 第一百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。董
董事会议事规则由董事会拟定，股东大 事会议事规则由董事会拟定，股东会批
会批准。 准。
第一百四十七条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联（连）交 外担保事项、委托理财、关联（连）交
易的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
序，重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股东
准。 会批准。
第一百四十八条 董事会审议购买、 第一百一十六条 董事会审议购买、
出售资产、对外投资（购买银行理财产 出售资产、对外投资（购买银行理财产
品的除外）、转让或受让研发项目、签订 品的除外）、转让或受让研发项目、签订
许可使用协议、租入或者租出资产、委 许可使用协议、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者 托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权、债务重组、提供财务 受赠资产、债权、债务重组、提供财务
资助等交易及参照上交所认定的交易涉 资助等交易及参照上交所认定的交易涉
及的连续十二个月内单笔或累计交易金 及的连续十二个月内单笔或累计交易金
额达到如下标准之一的且不属于股东大 额达到如下标准之一的且不属于股东会
会审批范围的事项： 审批范围的事项：
（一） 交易涉及的资产总额占公 （一） 交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额占公司市 （二） 交易的成交金额占公司市
值 10%以上； 值 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）在最 （三） 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度资产净额占公司市值 10% 近一个会计年度资产净额占公司市值 10%
以上； 以上；
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（四） 交易标的（如股权）在最 （四） 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司 近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1,000 万元； 以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最 （五） 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近 （六） 交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过人民币 100 万元；
以上（一）至（六）交易指标计算中涉 以上（一）至（六）项交易指标计算中
及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及的数据如为负值，取其绝对值计
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标 算。在公司实现盈利前可以豁免适用上
准中的净利润指标。 述标准中的净利润指标。
（七）本章程规定应由股东大会审议之 （七）本章程规定应由股东会审议之外
外的对外担保事项； 的对外担保事项；
（八）根据《科创板上市规则》《香港上 （八）根据《科创板上市规则》《香港上
市规则》规定，应由董事会审议的关联 市规则》规定，应由董事会审议的关联
（连）交易事项； （连）交易事项；
本条所述购买或者出售资产，不包括购 本条所述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。 或商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百四十九条 公司董事长由董事 第一百一十七条 公司董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十条 董事长行使下列职 第一百一十八条 董事长行使下列职
权: 权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
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（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会或公司股票上市地的监管 （六）董事会或公司股票上市地的监管
规则授予的其他职权。 规则授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事 董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的 会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重 授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策，不 大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。 得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百五十一条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会以召开董事 第一百二十条 董事会每年至少召
会会议的方式议事。董事会会议分为定 开两次会议，由董事长召集，于会议召
期会议和临时会议。董事会定期会议每 开 10 日以前书面通知全体董事。
年召开至少 4 次，由董事长召集，于会
议召开 14 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百五十三条 代表 1/10 以上表决 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 权的股东、1/3 以上董事或者审核委员
董事或者监事会、董事长、总经理可以 会，可以提议召开董事会临时会议。董
提议召开董事会临时会议。董事长应当 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 主持董事会会议。
会会议。
第一百五十四条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为专人送出、特快 事会会议的通知方式为专人送出、特快
专递、传真、电子邮件、电话等通讯方 专递、传真、电子邮件、电话等通讯方
式或本章程规定的其他方式进行，临时 式或本章程规定的其他方式进行，临时
会议的通知应于会议召开 3 日前送达全 会议的通知应于会议召开 3 日前送达全
体董事和监事。情况紧急，需要尽快召 体董事。情况紧急，需要尽快召开董事
开董事会临时会议的，会议通知的送达 会临时会议的，会议通知的送达可以不
可以不受前款时限的限制。 受前款时限的限制。
第一百五十五条 董事会会议通知至 第一百二十三条 董事会会议通知包
少包括以下内容: 括以下内容:
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（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百五十六条 董事会会议应有过 第一百二十四条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议公司对外担保事项时，还须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过 董事会决议的表决，实行一人一票。
方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。当
反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
第一百五十七条 董事与董事会会议 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联（连）关 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
系的，不得对该项决议行使表决权，也 （连）关系的，或董事或其任何紧密联
不得代理其他董事行使表决权。该董事 系人（定义见《香港上市规则》）于董事
会会议由过半数的无关联（连）关系董 会会议决议的任何合约、安排又或任何
事出席即可举行，董事会会议所作决议 其他建议中占有重大利益的（除《香港
须经无关联（连）关系董事过半数通 上市规则》规定的例外情况），该董事应
过。出席董事会的无关联（连）董事人 当及时向董事会书面报告。有关联
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 （连）关系或重大利益的董事不得对该
会审议。 项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，亦不得计入该次会议上
出席的法定人数。该董事会会议由过半
数的无关联（连）关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
（连）关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联（连）关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
就本条而言，关联（连）关系的涵义与
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《科创板上市规则》或《香港上市规
则》所界定的相同。如果公司股票上市
交易的其他证券交易所上市规则就董事
的回避事项作出更为严格的规定，则应
遵守该等更为严格的规定。
第一百五十八条 董事会会议以记名 第一百二十六条 董事会会议以记名
投票或举手投票方式表决。 投票或举手投票方式表决。
董事会会议可以采用现场会议方式、通 董事会会议可以采用现场会议方式、通
讯会议方式或者现场结合通讯会议方式 讯会议方式或者现场结合通讯会议方式
召开。 召开。
董事会会议采取通讯会议方式的，可以 董事会会议采取通讯会议方式的，可以
采用电话、视频、书面传签或其他实时 采用电话、视频、书面传签或其他实时
通讯方式为董事参加董事会会议提供便 通讯方式为董事参加董事会会议提供便
利，董事通过上述方式参加董事会会议 利，董事通过上述方式参加董事会会议
的，视为出席会议。 的，视为出席会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他实
时通讯方式召开，应保证与会董事能听
清其他董事发言，并进行互相交流。以
此种方式召开的董事会会议应进行录音
或录像。董事在该等会议上不能对会议
决议实时签字的，应采取口头表决的方
式，并尽快履行书面签字手续。董事的
口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后的书面签字必须与会议上的口头
表决相一致。如该等书面签字与口头表
决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，
即通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议，董事或其委托的其
他董事应当在决议或表决票上写明赞
成、反对或弃权的意见，一旦签字同意
的董事已达到公司章程规定作出决议所
需的法定人数，则该决议生效。董事会
会议采取书面传签方式召开时应当说明
理由，并至少在表决前三日内应当将表
决事项及相关背景资料送达全体董事。
第一百五十九条 董事会会议，应由 第一百二十七条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事本人出席；董事因故不能出席，可
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以书面委托其他董事代为出席，委托书 以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或 权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董 范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条 董事会应当对会议 第一百二十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在 议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会的决议违反法律、行政法规或者 存期限不少于 10 年。
本章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百六十一条 董事会会议记录包 第一百二十九条 董事会会议记录包
括以下内容: 括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 票数）。
- 第三节 独立董事
- 第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
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中小股东合法权益。
- 第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东（定义见《香港
上市规则》）、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员，或者在公司、其控股公司或其各自
附属公司的任何主要业务活动中，有重
大利益的人员，或者涉及与公司、其控
股公司或其各自附属公司之间或与公司
任何核心关联（连）人士（定义见《香
港上市规则》）之间的重大商业交易的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
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员；
（八）该董事出任董事会成员之目的，
在于保障某个实体，而该实体的利益有
别于整体股东的利益；
（九）曾从公司或其核心关联（连）人
士，以馈赠形式或其他财务资助方式，
取得上市公司任何证券权益；
（十）当时或曾于被委任前的两年内，
担任公司、其控股公司、或其各自的附
属公司或公司的核心关联（连）人士的
行政人员、董事（独立非执行董事除
外）、合伙人或主事人，或向上述公司、
或向公司控股股东的任何人士或（若没
有控股股东）公司的最高行政人员或董
事（独立非执行董事除外）的任何人
士、或其任何紧密联系人，提供服务之
专业顾问的董事、合伙人、主事人或雇
员；但在不违反第（二）项的情况下，
如果该人员从公司或其附属公司（但不
是从核心关联（连）人士）收取股份或
证券权益，是作为其董事袍金的一部
分，又或是按根据《香港上市规则》第
十七章而设定的股份计划而收取，则该
人员的独立性不会因此受到质疑；
（十一）当时或曾于被委任前的两年
内，曾与公司的董事、最高行政人员或
主要股东（定义见《香港上市规则》）有
关连（定义见《香港上市规则》）的人
员；
（十二）在财政上倚赖公司、其控股公
司或其各自的任何附属公司或公司的核
心关联（连）人士的人员；
（十三）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地证券交易所监管
规则和本章程规定的不具备独立性的其
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他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
- 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《香港上市规则》和本章程
规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
- 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
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人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
公司股份上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他职责。
- 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
公司股份上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
- 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
公司股份上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他事项。
- 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联（连）交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
- 第一百三十七条 公司董事会设置审
核委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
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- 第一百三十八条 审核委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的非
执行董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人 。
- 第一百三十九条 审核委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审核委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、
公司股份上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他事项。
- 第一百四十条 审核委员会每季度
至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审核委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员
会成员的过半数通过。
审核委员会决议的表决，应当一人一
票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审核委员会成员应当在
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会议记录上签名。
审核委员会工作规程由董事会负责制
定 。
第一百六十二条 公司董事会设立战 第一百四十一条 公司董事会设置战
略委员会、审核委员会、提名委员会、 略委员会、审核委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会成员 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
全部由董事组成，其中审核委员会、提 会授权履行职责，专门委员会的提案应
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 当提交董事会审议决定。专门委员会工
事应过半数，审核委员会、薪酬与考核 作规程由董事会负责制定。
委员会、提名委员会需由独立董事担任
召集人；审核委员会全体成员需为非执 各专门委员会成员全部由董事组成，其
行董事或独立董事，即不在公司担任高 中审核委员会、提名委员会、薪酬与考
级管理人员的董事，其中至少有一名成 核委员会中独立董事应过半数，审核委
员为具备《香港上市规则》所规定的适 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
当专业资格，或具备适当的会计或相关 需由独立董事担任召集人；审核委员会
的财务管理专长的独立董事，召集人应 全体成员需为非执行董事或独立董事，
为会计专业人士。各专门委员会负责人 即不在公司担任高级管理人员的董事，
由董事会任免。 其中至少有一名成员为具备《香港上市
规则》所规定的适当专业资格，或具备
适当的会计或相关的财务管理专长的独
立董事，召集人应为会计专业人士。各
专门委员会负责人由董事会任免。
- 第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、
公司股份上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
- 第一百四十三条 薪酬与考核委员会
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负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
公司股份上市地证券监管规则规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十三条 董事会负责制定各 -
专门委员会议事规则，对专门委员会的
组成、职权和程序等事项进行规定。
第一百六十四条 董事会专门委员会 -
是董事会下设的专门工作机构，为董事
会重大决策提供建议或咨询意见。专门
委员会不得以董事会名义作出任何决
议，但根据董事会特别授权，可就授权
事项行使决策权。
第一百六十五条 各专门委员会可以 -
根据实际需要聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责并报告工
作。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百六十六条 公司设总经理 1 第一百四十四条 公司设总经理 1
名，总裁 1 名，首席医学官 1 名，首席 名，首席财务官 1 名，董事会秘书 1
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财务官 1 名，董事会秘书 1 名，前述人 名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
员均由董事会聘任或解聘。
第一百六十七条 公司总经理在行使 第一百四十五条 本章程关于不得担
职权时，应当根据法律、行政法规和公 任董事的情形、离职管理制度的规定，
司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 同时适用于高级管理人员。
务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八条 在公司控股股东、 第一百四十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十九条 总经理每届任期 3 第一百四十七条 总经理每届任期 3
年。任期届满，连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司首
裁、首席医学官、首席财务官； 席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
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权。 权。
总经理列席董事会会议；非董事经理在 总经理列席董事会会议；非董事经理在
董事会会议上没有表决权。 董事会会议上没有表决权。
第一百七十一条 总经理应制订总经 第一百四十九条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包 第一百五十条 总经理工作细则包
括下列内容: 括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 总经理及其他高级 第一百五十一条 总经理可以在任期
管理人员可以在任期届满以前提出辞 届满以前提出辞职。有关辞职的具体程
职。有关辞职的具体程序和办法由上述 序和办法由总经理与公司之间的劳动合
人员与公司之间的劳动合同规定。 同规定。
第一百七十四条 总裁由总经理提 第一百五十二条 首席财务官由总经
名，由董事会聘任和解聘。总裁协助总 理提名，由董事会聘任和解聘。
经理工作。总裁的职权由总经理工作细
则规定。
首席医学官、首席财务官由总经理提
名，由董事会聘任和解聘。
第一百七十五条 公司设董事会秘 第一百五十三条 公司设董事会秘
书。公司董事会秘书应当是具有必备的 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
专业知识和经验的自然人，由董事会委 备、文件保管以及公司股东资料管理，
任。其主要职责是： 办理信息披露事务等事宜。
（一）保证公司有完整的组织文件和记 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
录； 门规章及本章程的有关规定。
（二）确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的报告和文件；
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（三）保证公司的股东名册妥善设立并
保管公司的股东名册、董事和高级管理
人员名册以及股东大会、董事会、董事
会各专门委员会会议文件和会议记录
等，保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件。
（四）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（五）公司股票上市地的证券交易所规
则所规定的其他职责。
第一百七十六条 公司董事或者其他 -
高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师
不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某
一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百七十七条 高级管理人员执行 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、公司股份上
市地证券监管规则或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 第一百五十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百七十八条 董事、总经理和其 -
他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条 监事应当遵守法 -
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，忠实履行监督职
责，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十条 监事的任期每届为 3 -
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及 -
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百八十二条 监事可以列席董事 -
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十三条 监事不得利用其关 -
联（连）关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 监事执行公司职务 -
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会 -
第一百八十五条 公司设监事会。监 -
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席的任免，应当经 2/3 以
上监事会成员表决通过。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
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第一百八十六条 监事会行使下列职 -
权:
（一）检查公司财务，对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财
务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委
托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百八十七条 监事会行使职权时 -
聘请律师、注册会计师、执业审计师等
专业人员所发生的合理费用，应当由公
司承担。
第一百八十八条 监事会的议事方式 -
为监事会会议。监事会的表决实行一人
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一票，以记名和书面等方式进行。监事
会会议分为定期会议和临时会议。监事
会定期会议每 6 个月召开一次。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第一百八十九条 召开监事会定期会 -
议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日通知全体监事。
第一百九十条 监事会会议通知至 -
少包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十一条 监事会会议可以采 -
用现场会议方式、通讯会议方式或者现
场结合通讯会议方式召开。
监事会会议采取通讯会议方式的，可以
采用电话、视频、书面传签或其他实时
通讯方式为监事参加监事会会议提供便
利，监事通过上述方式参加监事会会议
的，视为出席会议。
监事会会议如采用电话、视频或其他实
时通讯方式召开，应保证与会监事能听
清其他监事发言，并进行互相交流。以
此种方式召开的监事会会议应进行录音
或录像。监事在该等会议上不能对会议
决议实时签字的，应采取口头表决的方
式，并尽快履行书面签字手续。监事的
口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后的书面签字必须与会议上的口头
表决相一致。如该等书面签字与口头表
决不一致，以口头表决为准。
若监事会会议采用书面传签方式召开，
即通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议，监事或其委托的其
他监事应当在决议或表决票上写明赞
成、反对或弃权的意见，一旦签字同意
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的监事已达到公司章程规定作出决议所
需的法定人数，则该决议生效。监事会
会议采取书面传签方式召开时应当说明
理由，并至少在表决前 3 日内应当将表
决事项及相关背景资料送达全体监事。
监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。
第一百九十二条 监事会制定监事会 -
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百九十三条 监事会应当将所议 -
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 公司董事、监事、总经理 -
和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十四条 有下列情况之一 -
的，不得担任公司的董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、总经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责
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任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企
业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、有关监管机构规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或聘任无效。董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员在
任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百九十五条 公司董事、总经理 -
和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、
选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第一百九十六条 除法律、行政法规 -
或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东
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负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定
的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括
（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。
第一百九十七条 公司董事、监事、 -
总经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
第一百九十八条 公司董事、监事、 -
总经理和其他高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己
于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括（但不限于）履
行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得
越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给
他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不
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同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司
资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存
储，不得以公司资产为本公司的股东或
者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利
益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
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理人员本身的利益有要求。
第一百九十九条 公司董事、监事、 -
总经理和其他高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（“相关人”）作出董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在事实
上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二百条 公司董事、监事、总经理 -
和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束。
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可以由股东大会在知情的情况下解
除，但是本章程第五十八条所规定的情
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形除外。
第二百〇一条 公司董事、监事、 -
总经理和其他高级管理人员，直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时，（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项
在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会
不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤消该
合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第二百〇二条 如果公司董事、监 -
事、总经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。
第二百〇三条 公司不得以任何方 -
式为其董事、监事、总经理和其他高级
管理人员缴纳税款。
第二百〇四条 公司不得直接或者 -
间接向本公司和其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保；亦不得向前述人员的相
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关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为
子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任
合同，向公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保
或者其他款项，使之支付为了公司目的
或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供
贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商
务条件。
第二百〇五条 公司违反前条规定 -
提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百〇六条 公司违反本章程第 -
二百〇四条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况
除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款
人合法地售予善意购买者的。
第二百〇七条 本章前述条款中所 -
称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百〇八条 公司董事、监事、 -
总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定
的各种权利、补救措施外，公司有权采
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取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人
（当第三人明知或者理应知道代表公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员违反了对公司应负的义务）订立的
合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。
第二百〇九条 公司应当就报酬事 -
项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准，前述报酬事项包
括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其
他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者
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退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、
高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第二百一十条 公司在与公司董 -
事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获
得的补偿或者其他款项。前款所称公司
被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要
约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第六十条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该
等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百一十一条 公司依照法律、行 第一百五十六条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公 政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司股票上市地证 司的财务会计制度。公司股票上市地证
券监管机构另有规定的，从其规定。 券监管机构另有规定的，从其规定。
第二百一十二条 公司应当在每一会 第一百五十七条 公司应当在每一会
计年度终了时制作财务报告，并依法经 计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。 审查验证。
第二百一十三条 董事会应当在每次 第一百五十八条 董事会应当在每次
年度股东大会上，向股东呈交有关法 年度股东会上，向股东呈交有关法律、
律、法规、规章、规范性文件规定由公 法规、规章、规范性文件规定由公司准
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司准备的财务报告。 备的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同 公司的财务报告应当在召开年度股东会
资产负债表（包括中国或其他法律、行 的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。
政法规规定须予附载的各份文件）及损 公司的每个股东都有权得到章程中所担
益表（利润表）或收支结算表（现金流 及的财务报告。
量表），或（在没有违反有关中国法律的
情况下）香港联交所批准的财务摘要报 除本章程另有规定外，公司至少应在年
告。 度股东会召开前 21 日将前述报告或董事
会报告寄给每个持有境外上市股份的股
公司的财务报告应当在召开年度股东大 东，收件人地址以股东名册登记的地址
会的 20 日以前置备于本公司，供股东查 为准；但是，对境外上市股份股东在满
阅。公司的每个股东都有权得到本章中 足法律、行政法规、公司股票上市地证
所担及的财务报告。 券监督管理机构要求的条件下，可在公
司网站、香港联交所网站及《香港上市
除本章程另有规定外，公司至少应在年 规则》不时规定的其他网站刊登的方式
度股东大会召开前 21 日交付给或以邮资 送达。
已付的邮件将前述报告或董事会报告连
同资产负债表（包括法例规定须附录于
资产负债表的每份文件）及损益表或收
支结算表寄给每个持有境外上市股份的
股东，收件人地址以股东名册登记的地
址为准；但是，对境外上市股份股东在
满足法律、行政法规、公司股票上市地
证券监督管理机构要求的条件下，可在
公司网站、香港联交所网站及《香港上
市规则》不时规定的其他网站刊登的方
式送达。
第二百一十四条 公司的财务报表除 第一百五十九条 公司的财务报表除
应当按中国会计准则及法规编制外，还 应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编 应当按国际或者境外上市地会计准则编
制。如按两种会计准则编制的财务报表 制。如按两种会计准则编制的财务报表
有重要出入，应当在财务报表附注中加 有重要出入，应当在财务报表附注中加
以注明。公司在分配有关会计年度的税 以注明。公司在分配有关会计年度的税
后利润时，以前述两种财务报表中税后 后利润时，以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。 利润数较少者为准。
第二百一十五条 公司公布或者披露 第一百六十条 公司公布或者披露
的中期业绩或者财务资料应当按中国会 的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境 计准则及法规编制，同时按国际或者境
外上市地会计准则编制。 外上市地会计准则编制。
第二百一十六条 公司每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计年
公布四次财务报告，即在会计年度的前 6 度结束之日起四个月内向中国证监会派
个月结束后的 60 日内公布中期财务报 出机构和证券交易所报送并披露年度报
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告，会计年度结束后的 120 日内公布年 告，在每一会计年度上半年结束之日起
度财务报告，在每个会计年度前 3 个 两个月内向中国证监会派出机构和证券
月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季 交易所报送并披露中期报告。
度报告。第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时 上述年度报告、中期报告按照有关法
间。 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百一十七条 公司除法定的会计 第一百六十二条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条 公司分配当年税后 第一百六十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
- 第一百六十四条 公司现金股利政策
目标为按照本章程规定的现金分红的条
件和要求进行分红。
当公司存在以下情形之一时，可以不进
行利润分配：最近一年审计报告为非无
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保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见、资产负债率
高于 70%、经营性现金流净额为负、公司
认为不适宜进行利润分配的其他情况。
第二百一十九条 公司的公积金用于 第一百六十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。资本公积
金包括下列款项： 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
（一）超过股票面额发行所得的溢价 按照规定使用资本公积金。
款；
法定公积金转为增加注册资本时，所留
（二）国务院财政主管部门规定列入资 存的该项公积金将不少于转增前公司注
本公积金的其他收入。 册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二百二十条 公司股东大会对利 第一百六十六条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或者公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东会审议通过的下一年中期
（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条 公司重视对股东的 第一百六十七条 公司重视对股东的
合理投资回报，实施连续、稳定的利润 合理投资回报，实施连续、稳定的利润
分配政策，同时兼顾公司的实际经营情 分配政策，同时兼顾公司的实际经营情
况以及公司的远期战略发展目标。 况以及公司的远期战略发展目标。
第二百二十二条 公司利润可以采取 第一百六十八条 公司利润可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方 现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配。具备现金分红条件的，公司应 式分配。具备现金分红条件的，公司应
当优先采用现金分红进行利润分配。 当优先采用现金分红进行利润分配 。
第二百二十三条 公司实施现金分红 第一百六十九条 公司实施现金分红
应同时满足下列条件： 应同时满足下列条件：
（一） 公司该年度实现的可分配 （一） 公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充 所余的税后利润）为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持 裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营； 续经营；
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（二） 审计机构对公司该年度财 （二） 审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报 务报告出具标准无保留意见的审计报
告； 告；
（三） 满足公司正常生产经营的 （三） 满足公司正常生产经营的
资金需求，无重大投资计划或重大现金 资金需求，无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第二百二十四条 在符合上述现金分 第一百七十条 在符合上述现金分
红条件的情况下，公司董事会应当综合 红条件的情况下，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金 营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按 支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现 照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 （三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。 应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款规定处理。 出安排的，可以按照前款规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润原则上 公司每年以现金方式分配的利润原则上
不少于当年实现的可分配利润的 10%，或 不少于当年实现的可分配利润的 10%，或
最近 3 年以现金形式累计分配的利润不 最近 3 年以现金形式累计分配的利润不
少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
公司在确定以现金方式分配利润的具体 公司在确定以现金方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投 金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响，并充分关注社会资金成 资活动的影响，并充分关注社会资金成
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本、银行信贷和债权融资环境，以确保 本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。 分配方案符合全体股东的整体利益。
第二百二十五条 公司利润分配采取 第一百七十一条 公司利润分配采取
如下的决策程序和机制： 如下的决策程序和机制：
（一）公司利润分配方案由董事会综合 （一）公司利润分配方案由董事会综合
考虑公司实际经营情况、未来盈利能 考虑公司实际经营情况、未来盈利能
力、经营发展规划、现金流情况、股东 力、经营发展规划、现金流情况、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境 回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素拟定。董事会拟定利润分配方案 等因素拟定。董事会拟定利润分配方案
时应当认真研究和论证公司现金分红的 时应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及 时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，并经全体董事 其决策程序要求等事宜，并经全体董事
过半数通过； 过半数通过；
（二）独立董事在召开利润分配的董事 （二）独立董事在召开利润分配的董事
会前，应当就利润分配的方案提出明确 会前，应当就利润分配的方案提出明确
意见。同意利润分配方案的，应经全体 意见。同意利润分配方案的，应经全体
独立董事过半数通过；如不同意利润分 独立董事过半数通过；如不同意利润分
配方案的，独立董事应提出不同意的事 配方案的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分 实、理由，要求董事会重新制定利润分
配方案，必要时，可提请召开股东大 配方案，必要时，可提请召开股东会。
会。独立董事可以征集中小股东的意 独立董事可以征集中小股东的意见，提
见，提出分红提案，并直接提交董事会 出分红提案，并直接提交董事会审议；
审议；
（三）审核委员会应当就利润分配的方
（三）监事会应当就利润分配的方案提 案提出明确意见，同意利润分配方案
出明确意见，同意利润分配方案的，应 的，应经全体委员过半数通过并决议形
经全体监事过半数通过并决议形成利润 成利润分配方案，如不同意利润分配方
分配方案，如不同意利润分配方案的， 案的，审核委员会应提出不同意的事
监事会应提出不同意的事实、理由，并 实、理由，并建议董事会重新制定利润
建议董事会重新制定利润分配方案，必 分配方案，必要时，可提请召开股东
要时，可提请召开股东大会； 会；
（四）利润分配方案经上述程序同意 （四）利润分配方案经上述程序同意
的，由董事会提议召开股东大会，并报 的，由董事会提议召开股东会，并报股
股东大会批准；利润分配方案应当由出 东会批准；利润分配方案应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通
所持表决权的 1/2 以上通过； 过；
（五）公司年度盈利但未拟定现金分红 （五）公司年度盈利但未拟定现金分红
方案的，应当按照相关规定披露原因， 方案的，应当按照相关规定披露原因，
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并由独立董事对利润分配方案发表独立 并由独立董事对利润分配方案发表独立
意见，董事会审议通过后提交股东大会 意见，董事会审议通过后提交股东会审
审议批准，并由董事会向股东大会做出 议批准，并由董事会向股东会做出情况
情况说明； 说明；
（六）公司的利润分配政策不得随意变 （六）公司的利润分配政策不得随意变
更。如现行政策与公司经营情况、投资 更。如现行政策与公司经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突而 规划和长期发展的需要确实发生冲突而
确需调整利润分配政策，应由公司董事 确需调整利润分配政策，应由公司董事
会向股东大会提出利润分配政策的修改 会向股东会提出利润分配政策的修改方
方案。公司董事会应在利润分配政策的 案。公司董事会应在利润分配政策的修
修改过程中，与独立董事充分讨论，并 改过程中，与独立董事充分讨论，并充
充分考虑中小股东的意见。在审议修改 分考虑中小股东的意见。在审议修改公
公司利润分配政策的董事会会议上，需 司利润分配政策的董事会会议上，需经
经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独 全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立
立董事通过，独立董事应当对利润分配 董事通过，独立董事应当对利润分配政
政策的制定或修改发表独立意见。股东 策的制定或修改发表独立意见。股东会
大会审议利润分配政策的调整方案，需 审议利润分配政策的调整方案，需经出
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
以上通过，并在定期报告中披露调整原 通过，并在定期报告中披露调整原因。
因。
第二百二十六条 公司应当为持有境 第一百七十二条 公司应当为持有境
外上市外资股股份的股东委任收款代理 外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公 人。收款代理人应当代有关股东收取公
司就境外上市外资股股份分配的股利及 司就境外上市外资股股份分配的股利及
其他应付的款项。 其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地 公司委任的收款代理人应当符合上市地
法律或者证券交易所有关规定的要求。 法律或者证券交易所有关规定的要求。
- 第二节 内部审计
- 第一百七十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
- 第一百七十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
- 第一百七十五条 内部审计机构向董
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事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审核委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审核委员会直接报
告。
- 第一百七十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审核
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
- 第一百七十七条 审核委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
- 第一百七十八条 审核委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第二节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十七条 公司聘用符合国家 第一百七十九条 公司聘用符合《证
有关规定的、独立的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计报
年度会计报表审计，并审核公司的其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
财务报告。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十八条 公司聘用会计师事 第一百八十条 公司聘用、解聘会
务所须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所，由股东会决定。董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。公 得在股东会决定前委任会计师事务所。
司聘用会计师事务所的聘期，自公司本
次年度股东大会结束时起至下次年度股
东大会结束时止。
第二百二十九条 经公司聘用的会计 第一百八十一条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利： 师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者
凭证，并有权要求公司的董事、总经理 凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和 或者其他高级管理人员提供有关资料和
说明； 说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从 （二）要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职 其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明； 务而必需的资料和说明；
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（三）列席股东会议，得到任何股东有 （三）列席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其 权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作 他信息，在任何股东会议上就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜发言。 为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条 不论会计师事务所 第一百八十二条 不论会计师事务所
与公司订立的合同条款如何规定，股东 与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满 会可以在任何会计师事务所任期届满
前，通过普通决议决定将该会计事务所 前，通过普通决议决定将该会计事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘
而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。 而受影响。
第二百三十一条 公司保证向聘用的 第一百八十三条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭 会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会 证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十二条 会计师事务所的报 -
酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报
酬由董事会确定。
第二百三十三条 公司聘用、解聘或 -
者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报国务院证券主管机构备
案。
- 第一百八十四条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
第二百三十四条 公司解聘或者不再 第一百八十五条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 续聘会计师事务所时，应当事先通知会
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 计师事务所。公司股东会就解聘会计师
会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所
事务所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第八章 通知和公告
第二百三十五条 公司的通知（包括 第一百八十六条 公司的通知以下列
但不限于召开股东大会、董事会、监事 形式发出：
会的会议通知）以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以传真方式发出；
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（三）以邮件方式送出； （三）以公告形式进行；
（四）以电子邮件、电话发出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告形式进行； 公司章程并不禁止向登记地址在香港以
外地区的股东发出通知。
（六）以在报纸或其他指定媒体上公告
方式进行； 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
（七）在符合法律、行政法规、部门规 知。公司股票上市地证券监督管理机构
章、规范性文件及公司章程规定的前提 另有规定的，从其规定。
下，以在公司及公司股票上市地证券交
易所指定的网站上发布的方式进行；
（八）公司股票上市地证券监督管理机
构认可或公司章程规定的其它形式。
公司章程并不禁止向登记地址在香港以
外地区的股东发出通知。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司股票上市地证券监督管理机构
另有规定的，从其规定。
即使公司章程对任何文件、通告或其他
的公司通讯发布或通知形式另有规定，
在符合公司股票上市地证券监督管理机
构相关规定的前提下，公司可以选择采
用本条第一款第（七）项规定的通知形
式发布公司通讯，以代替向每个境外上
市股份的股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出书面文件。上述公司
通讯指由公司发出或将予发出以供股东
参照或采取行动的任何文件，包括但不
限于年度报告（含年度财务报告）、中期
报告（含中期财务报告）、董事会报告
（连同资产负债表及损益表）、股东大会
通知、通函、授权委托书以及其他通讯
文件。
如获授予权力以广告形式发出通知，该
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等广告可于报章上刊登及并无禁止向登
记地址在香港以外地区的股东发出通
知。
- 第一百八十七条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
- 第一百八十八条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、特快专递、传
真、电子邮件、电话等通讯方式或本章
程规定的其他方式进行。
第二百三十六条 公司通知的送达日 第一百八十九条 公司通知的送达日
期： 期：
（一）以专人送出的，由被送达人或其 （一）以专人送出的，由被送达人或其
代理人在送达回执上签名（或盖章），被 代理人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人或其代理人签收日期为送达日 送达人或其代理人签收日期为送达日
期； 期；
（二）以传真方式进行的，传真当日为 （二）以邮件送出的，自投邮之日起第 3
送达日期； 个工作日为送达日期；
（三）以邮件送出的，自投邮之日起第 2 （三）以公告方式送出的，第 1 次公告
个工作日为送达日期； 刊登日为送达日期；
（四）以电报方式送出的，自电报发出 （四）以传真送出的，以公司发送传真
之日起第 2 个工作日为送达日期； 的传真机所打印的表明传真成功的传真
报告日为送达日期；
（五）以公告方式送出的，第 1 次公告
日为送达日期。 （五）以电子邮件方式进行的，自该数
据电文进入收件人指定的特定系统之日
为送达日期；
（六）以电话方式进行的，以通知当天
为送达日期。
第二百三十七条 因意外遗漏未向某 第一百九十条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或该等 有权得到通知的人送出会议通知或该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出 人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
- 第一百九十一条 公司指定上海证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
的信息。
第二百三十八条 若公司股票上市地 第一百九十二条 若公司股票上市地
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证券监督管理机构的相关规定要求公司 证券监督管理机构的相关规定要求公司
以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关 发出、公布或以其他方式提供公司相关
文件，如果公司已作出适当安排以确定 文件，如果公司已作出适当安排以确定
其股东是否希望只收取英文本或只希望 其股东是否希望只收取英文本或只希望
收取中文本，以及在适用法律和法规允 收取中文本，以及在适用法律和法规允
许的范围内并依据适用法律和法规，公 许的范围内并依据适用法律和法规，公
司可（根据股东说明的意愿）向有关股 司可（根据股东说明的意愿）向有关股
东只发送英文本或只发送中文本。 东只发送英文本或只发送中文本。
第二百三十九条 公司通过法律、行 第一百九十三条 公司通过法律、行
政法规或有关境内监管机构指定的信息 政法规或有关境内监管机构指定的信息
披露报刊或网站向内资股股东发出公告 披露报刊或网站向内资股股东发出公告
和进行信息披露。如根据公司章程应向 H 和进行信息披露。如根据公司章程应向 H
股股东发出公告，则有关公告同时应根 股股东发出公告，则有关公告同时应根
据《香港上市规则》所规定的方法刊 据《香港上市规则》所规定的方法刊
登。 登。
第十一章 合并、分立、增资、减 第九章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 公司合并可以采取 第一百九十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 解散。
- 第一百九十五条 在符合公司股份上
市地证券监管规则的前提下，公司合并
支付的价款不超过公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百四十一条 公司合并或者分 -
立，应当由董事会提出方案，按本章程
规定的程序经股东大会通过后，依法办
理有关审批手续。反对公司合并、分立
方案的股东，有权要求公司或者同意公
司合并、分立方案的股东、以公平价格
购买其股份。公司合并、分立决议的内
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容应当做成专门文件，供股东查阅。
第二百四十二条 公司合并，应当由 第一百九十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统公告。
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百四十三条 公司合并后，合并 第一百九十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公 各方的债权、债务，应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第二百四十四条 公司分立，其财产 第一百九十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当编制资产负债表及财产
议，并编制资产负债表及财产清单。公 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公 者国家企业信用信息公示系统公告。
告 3 次。
第二百四十五条 公司分立前的债务 第一百九十九条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是， 由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成 公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 的书面协议另有约定的除外。
第二百四十六条 公司需要减少注册 第二百条 公司需减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 统公告。债权人自接到通知书之日起 30
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
提供相应的担保。 相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
- 第二百〇一条 公司依照本章程第
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一百六十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
- 第二百〇二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
- 第二百〇三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十七条 公司合并或者分 第二百〇四条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向 立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散 公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立 的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登 新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百四十八条 公司因下列原因解 第二百〇五条 公司因下列原因解
散: 散:
（一）本章程规定的营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
宣告破产； 或者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
（六）公司经营管理发生严重困难，继 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
续存续会使股东利益受到重大损失，通 民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应当在
民法院解散公司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百四十九条 公司有前述条款第 第二百〇六条 公司有本章程第二
（一）项情形的，可以通过修改本章程 百〇五条第（一）项、第（二）项情
而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股 续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十条 公司因本章程第二 第二百〇七条 公司因本章程第二
百四十八条第（一）项、第（二）项、 百〇五条第（一）项、第（二）项、第
第（五）项、第（六）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 应当清算。董事为公司清算义务人，应
成立清算组，开始清算。清算组由董事 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 算组。
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规
行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
公司因本章程第二百四十八第（四）项 清算义务人未及时履行清算义务，给公
规定解散的，由人民法院依照有关法律 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
的规定，组织股东、有关机关及有关专 偿责任。
业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十一条 如董事会决定公司 -
进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知
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中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十二条 清算组在清算期间 第二百〇八条 清算组在清算期间
行使下列职权: 行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十三条 清算组应当自成立 第二百〇九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 系统公告。债权人应当自接到通知书之
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百五十四条 清算组在清理公司 第二百一十条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者 应当制定清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百五十五条 清算组在清理公司 第二百一十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百五十六条 公司清算结束后， 第二百一十二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告以及清算期内 清算组应当制作清算报告，报股东会或
收支报表和财务帐册，经中国注册会计 者人民法院确认，并报送公司登记机
师验证后，报股东大会或者人民法院确 关，申请注销公司登记。
认。清算组应当自股东大会或者有关主
管机关确认之日起 30 日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百五十七条 清算组成员应当忠 第二百一十三条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司 应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第二百五十八条 公司被依法宣告破 第二百一十四条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破 产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 产清算。
第十二章 修改章程 第十章 修改章程
第二百五十九条 公司根据法律、行 第二百一十五条 公司根据法律、行
政法规、香港上市规则及本章程的规 政法规、《香港上市规则》及本章程的规
定，可以修改本章程。 定，可以修改本章程。
第二百六十条 有下列情形之一 第二百一十六条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程: 的，公司将修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规、香港上市规则修改后，章程规定的 规、公司股份上市地证券监管规则修改
事项与修改后的法律、行政法规、香港 后，章程规定的事项与修改后的法律、
上市规则的规定相抵触； 行政法规、公司股份上市地证券监管规
则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程；
（三）股东会决定修改章程的。
（四）根据公司股票上市所在地证券监
督管理机构的要求作出修改（包括但不
限于根据香港联交所的要求修订本章程
亦符合香港上市规则所载的核心股东保
障标准）。
股东大会可通过普通决议授权公司董事
会：
（一）如果公司增加注册资本，公司董
事会有权根据情况修改章程中关于公司
注册资本的内容；
（二）如股东大会通过的公司章程报有
关主管机构登记、核准、审批时需要进
行文字或条文顺序的变动，公司董事会
有权依据主管机构的要求作出相应的修
改。
第二百六十一条 股东大会决议通过 第二百一十七条 股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项
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的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
- 第二百一十八条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
- 第二百一十九条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则 第十一章 附则
第二百六十二条 释义 第二百二十条 释义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股份有限公司股本总额超过百分之五十
安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有
（二）关连交易，是指《香港上市规 的表决权已足以对股东会的决议产生重
则》所规定的定义；关联交易，是指 大影响的股东。
《科创板上市规则》所规定的定义。
（二）实际控制人，是指通过投资关
（三）会计师事务所的含义与“核数 系、协议或者其他安排，能够实际支配
师”相同。 公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关连交易，是指《香港上市规
则》所规定的定义；关联交易，是指
《科创板上市规则》所规定的定义。
（四）会计师事务所的含义与“核数
师”相同。
- 第二百二十一条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十三条 本章程以中文书 第二百二十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在中文版章程为 本章程有歧义时，以在中文版章程为
准。 准。
第二百六十四条 本章程所称“以 第二百二十三条 本章程所称“以
上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ； 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；
“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百六十五条 本章程由公司董事 第二百二十四条 本章程由公司董事
会负责解释。 会负责解释。本章程未尽事宜或与法律
法规和公司股票上市地证券监管机构的
规定和上市规则相冲突时，依照法律法
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 股东大会会议资料
规和公司股票上市地证券监管机构的规
定和上市规则并结合公司实际情况处
理。
- 第二百二十五条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
第二百六十六条 本章程经公司股东 第二百二十六条 本章程经公司股东
大会特别决议通过之日起生效并施行。 会特别决议通过之日起生效并施行。自
自本章程生效之日起，公司原章程即自 本章程生效之日起，公司原章程即自动
动失效。 失效。
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