中国国际金融股份有限公司
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见
中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地
产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下
简称“本次交易”、
“本次重组”），中国国际金融股份有限公司接受中交地产的委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（国发20083 号）、
《国务院关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发201010 号）和《国务院办公
厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发201317 号）等相关国务
院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产
业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本独立财务顾问对中交地产及其
截至报告期末合并报表范围内的子公司（以下合称“中交地产及其子公司”）报
告期内在中国境内从事房地产开发业务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄
抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、 核查依据
《土地管理法》第三十八条第 2 款规定，“在城市规划区范围内，以出让方
式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，依照《中华人民共和国城市房地
产管理法》的有关规定办理。”
《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权
出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房
屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，
形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《闲置办法》第二条规定，闲置土地“是指国有建设用地使用权人超过国有
建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年
未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设
用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发
建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第九条、第十一条规定，“构成闲置土地的，市、县国土资源
主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》”，
“《闲置土地认
定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲
置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息”；
“上级国土资源
主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网
站上公开”。
《闲置办法》第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门
的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三
条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备
动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建
设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对
约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事
项等无法动工开发的；
（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政
府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前
款规定办理”。
《闲置办法》第十二条规定，“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；
（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十三条规定，“市、县国土资源主管部门与国有建设用
地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实
施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案
时，应当书面通知相关抵押权人”。
《闲置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
国务院令第 55 号文第十九条规定，
“未按土地使用权出让合同规定的期限和
条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。
国发20083 号文第（二十二）条规定，
“金融机构对房地产项目超过土地出
让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4
的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项
目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的
责任”；第（六）条规定，
“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法
应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应
采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分
利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置
费”。
国办发20104 号文第（七）条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发201010 号文第（八）条规定，“国土资源部门要加大专项整治和清理
力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”；
“对存在土地闲置及炒地行为的房地
产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再
融资和重大资产重组”。
国发201010 号文第（九）条规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售”。
建房201053 号文第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售”；
“各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部
准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买
卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国办发20111 号文第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目”。
国办发201317 号文第五条规定，
“2013 年起，各地区要提高商品房预售门
槛，从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引导房
地产开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品房销
售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”；
“加强房地产企业信
用管理”；
“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”；
“对存在闲置土地和炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联
动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构
不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重
组，银行业监管门要禁止其通过信托计划融资”。
建房2016223 号文规定，对于存在“通过捏造或者散布涨价信息等方式恶
意炒作、哄抬房价”、
“捂盘惜售或者变相囤积房源”等不正当经营行为的房地产
开发企业，“各级房地产主管部门要加大执法检查力度，依法严肃查处。不正当
经营行为应当由其他部门处理的，及时移交有关部门依法处理。涉嫌犯罪的，移
交司法机关依法追究刑事责任”。
发改办价监20171687 号文规定，
“专项检查重点查处以下行为：
（一）销售
商品房未明码标价、未在交易场所醒目位置明码标价；（二）未按规定实行‘一
套一标’；……（七）捂盘惜售，炒卖房号，操纵市场价格……”。
《监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土
资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露”。
二、 核查项目范围
根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次专项核查范围内的商品
房开发项目包括中交地产及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工
项目。根据中交地产提供的资料及书面确认，报告期内，中交地产及项目公司涉
及的房地产开发项目共计 117 个（以下简称“纳入核查范围的房地产项目”），其
中，拟建项目共计 14 个，在建项目共计 26 个，已完工项目共计 77 个，具体如
下：
序 项目所
项目公司 项目名称 项目类型
号 在地
北京市昌平区中关村生命科学园三
期及北四村棚户区改造和环境整治
北京力汇房地产 项目 CP00-1805-6001、6002 地块
开发有限公司 R2 二类居住用地、CP00-1805-6009
地块 A33 基础教育用地（配建“公共
租赁住房”）项目
北京力盈房地产 北京市昌平区东小口镇马连店 1803-
开发有限公司 610 地块 R2 二类居住用地项目
序 项目所
项目公司 项目名称 项目类型
号 在地
北京市通州区马驹桥镇亦庄新城
中交润致（北
R2 二类居住用地、A334 托幼用地
司
项目
中交世茂（北 北京市朝阳区将台乡 1016-030 地块
司 F2 公建混合住宅用地项目
青岛交信城投置
业有限公司
中交地产青岛城
阳置业有限公司
中交地产南山溪园安置房 D-4 地块
项目
中交地产南山溪园安置房 D-5 地块
项目
（山东）有限公
中交地产南山溪园安置房 D-6 地块
项目
中交地产南山溪园安置房 D-7 地块
项目
中交石家庄房地
产开发有限公司
河北雄安启晨置 启动区西北部居住片区 XAQD-0023
业有限公司 地块项目（中交启园）
天津市中交美庐
置业有限公司
中交（天津）置 香颂理想花园住宅小区项目一至二
业有限公司 期
中交（天津）房
津东大（挂）2020-022 号项目（春
映海河）
司
中交红桥（天
有限公司
中交雄安产业发
展有限公司
成都卓璞置业有 成华区成都卓璞置业有限公司双桂
限公司 路 44 亩住宅及配套设施新建项目
重庆嘉熹房地产 两江新区悦来组团 Q 分区 Q02-1、
开发有限公司 Q04-1、Q08-1、Q09-1 地块
序 项目所
项目公司 项目名称 项目类型
号 在地
两江新区悦来组团 Q 分区 Q03-1、
Q03-2、Q16-2、Q17-1 地块
重庆美宸房地产
开发有限公司
重庆肃品房地产
开发有限公司
重庆中房嘉汇房
司
中交·中央公园(C89)C89-1/01、C94-
重庆中交西南置
业有限公司
重庆中交西园雅
集置业有限公司
重庆中交云栖美
庐置业有限公司
西安沣河映象置
业有限公司
昆明中交金盛置
业有限公司
昆明中交东盛房
地产有限公司
昆明中交熙盛房
地产有限公司
中交贵州房地产 中交·春风景里（ZL-01-01-1 地块）
有限公司 项目
序 项目所
项目公司 项目名称 项目类型
号 在地
贵安新区马场镇西纵线交黔中大道
东北侧 GA（20）005 地块
贵安新区马场镇西纵线交黔中大道
东北侧 GA（20）006 地块
贵安新区马场镇西纵线交黔中大道
东北侧 GA（20）007 地块
贵安新区马场镇西纵线交黔中大道
东北侧 GA（20）008 地块
贵安新区马场镇西纵线交黔中大道
东北侧 GA（20）014 地块
贵安新区马场镇西纵线交黔中大道
东北侧 GA（20）015 地块
贵安新区马场镇西纵线交黔中大道
东北侧 GA（20）016 地块
贵安新区马场镇 GA（20）025
（ME-07-01）地块
贵安新区马场镇 GA（20）025
（ME-07-02）地块
贵安新区马场镇 GA（20）025
（ME-06-01）地块
昆明中交盛洋房
地产有限公司
云南碧清房地产
开发有限公司
怒江泸水新城区碧桂园（2018-05 号
地）
怒江碧桂园房地 怒江泸水新城区碧桂园（2018-04 号
产开发有限公司 地）
怒江泸水新城区碧桂园（2018-06 号
地）
福州梁颂房地产
开发有限公司
惠州中交雅颂置 惠州中交雅颂置业有限公司商住项
业有限公司 目
惠州中交地产开
发有限公司
惠州中交置业有 惠州中交置业有限公司紫薇春晓商
限公司 住项目
粤东中交地产
司
序 项目所
项目公司 项目名称 项目类型
号 在地
厦门润昀房地产
开发有限公司
广西中交城市投
资发展有限公司
中交温州置业有 瑞祥新区 06-22、06-23 地块建设项
限公司 目
苏州华运地产有 吴江经济技术开发区 WJ-J-2017-009
限公司 地块普通住宅项目
中交地产（苏 太湖新城吴江秋枫街东侧高新路南
州）有限公司 侧地块普通住宅项目
中交地产（苏 苏州市吴江区滨湖新城高新路北思
州）有限公司 齐路东地块普通住宅项目
中交祥松置业无
锡有限公司
中交地产舟山置 舟山市新城惠民桥单元 LC-07-02-20
业有限公司 地块（成均雅院）项目
中交美庐（绍
司
中交美庐（杭
司
中交华创地产
司
慈溪中交房地产 明月湖 B-03 地块（中交盛湖美庐）
开发有限公司 项目
慈溪中交港城置
业有限公司
嘉兴新瑞置业有
限公司
南京中劲房地产
开发有限公司
南京中悦房地产
开发有限公司
宁波中交美郡置 鄞州区 YZ13-02-L1(长丰地段)地快
业有限公司 项目
宁波中交美庐置 鄞州区 YZ07-03-h3(钟公庙地段)地
业有限公司 块项目
苏州华启地产有
限公司
序 项目所
项目公司 项目名称 项目类型
号 在地
苏州华虞地产有
限公司
苏州中交路劲地
产有限公司
苏州中交雅郡地 吴江开发区(同里镇)WJ-J-2018-037
产有限公司 地块住宅项目
中交（杭州）投 杭政储出201514 号地块商业商务
资有限公司 用房项目
四季美庐北区（2016-14-2 号地块
中交（嘉兴）置 一、2016-14-2 号地块二）
业有限公司 四季美庐南区（2016-14-3 号地块
一、2016-15 号地块二）
鄞州区长丰地段 YZ13-01-a2 地块项
中交（宁波）置 目
业有限公司 鄞州区长丰地段 YZ13-01-c2 地块项
目
中交地产舟山开
发有限公司
中交地产大丰有
限公司
NO.2016G07、NO.2016G08、
中交地产南京有
限公司
目
中交花创（绍
司
郑州博尚房地产
开发有限公司
郑州祥悦房地产
开发有限公司
长沙中交金久置
业有限公司
中交（长沙）置
业有限公司
武汉锦绣雅和置
业有限公司
武汉锦绣雅郡置
业有限公司
武汉中交德禄香
颂置业有限公司
序 项目所
项目公司 项目名称 项目类型
号 在地
中交地产武汉开
发有限公司
长沙金拾通达房
司
长沙中住兆嘉房
司
合肥中交房地产
有限公司
厦门宏佑房地产
开发有限公司
成都朗璞置业有 成都朗璞置业天府新区 66 亩住宅
限公司 及配套设施新建项目
合肥和璟房地产
开发有限公司
三、 核查结果及意见
（一） 关于是否涉及闲置土地的专项核查
（1）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的
规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调
查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲
置土地认定书》；
《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过
门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土
资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，
应当及时撤销相关信息。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不
具备动工开发条件的；(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；(三)因国家出台相关政策,需要对约
定、规定的规划和建设条件进行修改的；(四)因处置土地上相关群众信访事项等
无法动工开发的；(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；(六)政府、政府
有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办
理。”
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地
闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列
方式处置：(一)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期
限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得
超过一年；(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；(三)由政府安排临
时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从
安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；(四)协议有偿收回国有
建设用地使用权；(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划
依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相
同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，
并在合同中注明为置换土地；(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。”
《闲置土地处置办法》第十三条第一款规定：“市、县国土资源主管部门与
国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政
府批准后实施。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置
土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门
报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中
华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报
经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用
地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准”，
“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则
应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
核查方法包括但不限于：
（1）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地
产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文
件；
（2）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地产项目的立项批复、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及
证照；
（3）查阅中交地产就前述纳入核查范围的房地产开发项目的情况出具的书
面说明；
（4）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、相关纳入核查
范围的房地产项目所在地省级、市级国土资源部门网站，并查阅前述政府主管部
门公开披露的信息。
根据中交地产提供的相关资料及出具的书面说明、相关政府部门及机构出具
的证明文件，并经检索自然资源部网站及纳入核查范围的房地产项目所在地省级、
市级国土资源部门网站的公开信息，报告期内，纳入核查范围的房地产项目均未
曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地
而受到行政处罚的情况；截至本核查报告出具之日，纳入核查范围的房地产项目
均不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。
综上，项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在被政府
主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情
形。
（二） 关于是否涉及炒地行为的专项核查
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容
或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理
法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符
合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得
土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，
完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或
者其他建设用地条件”；
（2）
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作
有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房
地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土
地及合同约定的土地开发项目”，本独立财务顾问认为：炒地行为是指取得国有
建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用
权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。
核查方法包括但不限于：
（1）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地
产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文
件；
（2）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地产项目的立项批复、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及
证照；
（3）查阅中交地产就前述纳入核查范围的房地产开发项目的情况出具的书
面说明；
（4）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、相关纳入核查
范围的房地产项目所在地省级、市级国土资源部门网站，并查阅前述政府主管部
门公开披露的信息。
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容
或适用条件作出具体明确的规定，但根据对上述《房地产管理法》第三十九条、
国办发20111 号文第五条等相关法律法规的理解，本独立财务顾问认为，炒地
行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反
前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地
使用权的行为。
根据上述规定，独立财务顾问本次对中交地产及项目公司报告期内是否存在
炒地行为核查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不
动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土
地使用权的情形。
根据公司提供的资料及其书面说明，并经查询自然资源部、纳入核查范围的
房地产项目所在地国土资源管理部门网站，以及审阅中交地产及项目公司取得的
政府相关主管部门出具的证明，报告期内中交地产及项目公司不存在违反上述规
定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行
为发出的行政处罚决定书或调查通知书，截至本核查报告出具之日，不存在因炒
地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（三） 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
（1）
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照
申报价格，明码标价对外销售”；
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场
监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售
许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源
紧张的行为，要严肃查处。”
（2）
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定：
“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严
格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（3）
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：
“对
取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性
公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申
报价格对外销售。”
核查方法包括但不限于：
（1）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地
产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文
件；
（2）查阅中交地产提供的前述纳入核查范围的房地产项目的立项批复、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及
证照；
（3）查阅中交地产就前述纳入核查范围的房地产开发项目的情况出具的书
面说明；
（4）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、相关纳入核查
范围的房地产项目所在地省级、市级国土资源部门网站，并查阅前述政府主管部
门公开披露的信息。
根据中交地产提供的资料及书面说明，并经查询住建部和纳入核查范围的房
地产项目所在地房屋管理部门网站，以及审阅中交地产及项目公司取得的政府相
关主管部门出具的证明，中交地产及项目公司报告期内完工并取得预售/销售许
可证具备销售条件的商品住房项目，以及截至 2024 年 12 月 31 日仍在建但已取
得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，在报告期内，不存在因捂盘
惜售、哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况。截至本核查报告出具之
日，中交地产及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被房屋建设管理部门
立案调查的情况。
四、 关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查
根据中交地产提供的资料及确认：
《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查报
告出具之日，中交地产及项目公司纳入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地
正在接受（立案）调查的情况。
行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情况；截
至本核查报告出具之日，中交地产及项目公司不存在因炒地正在接受（立案）调
查的情况。
件的商品住房项目，以及截至 2024 年 12 月 31 日仍在建但已取得预售/销售许可
证具备销售条件的商品住房项目不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关
主管部门作出的行政处罚；截至本核查报告出具之日，中交地产及项目公司不存
在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。
五、 本次发行相关方的承诺
中交地产控股股东中交房地产集团有限公司及实际控制人中国交通建设集
团有限公司已出具承诺，“根据《监管政策》的要求，专项自查报告已如实披露
了中交地产及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中交地产存在
自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的
情形或正在被（立案）调查的情形，给中交地产和投资者造成损失的，承诺人将
按照有关法律法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任”。
六、 结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：中交地产及项目公司报告期内不存在被政府
主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情
形，不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为或因前述行为受到行政处
罚或正在被立案调查的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大
资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘思远 刘振东
中国国际金融股份有限公司
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