中交地产股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产
开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司
（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办
法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
垄断、外商投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定；
构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件；
具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估
值为依据，由交易双方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以
披露。本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易决策程序，
公司独立董事专门会议审议通过本次交易。本次交易所涉及的资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（1）公司所持有的中交地产（苏州）有限公司（“中交苏州”）
中交房地产开发有限公司（“佛山中交”）47.37%股权设置了股权质
押。其中：1）中交苏州 28%股权质押涉及的担保主债务已经到期清偿，
办理质押解除手续不存在实质性法律障碍；2）佛山香颂 47.37%股权
质押、佛山中交 47.37%股权质押涉及的质押权人已经出具同意配合
变更担保的说明函，同时，根据重组协议约定，地产集团承诺配合提
供替换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍；
（2）部分标的股权转让涉及标的公司其他股东同意及优先购买
权事宜。公司尚待取得 2 家标的公司其他股东关于转让股权的同意，
预计在本次交易的公司股东大会召开前取得。公司已向相应标的公司
其他股东发出关于行使优先购买权的通知函，截至本会议召开日，尚
有部分其他股东未明确回复是否行使优先购买权。若该等其他股东未
在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等其他股
东在规定时间内回复行使优先购买权，则根据重组协议，公司应将处
置该等标的股权所得现金于交割日支付给地产集团。上述情况不会对
本次交易交割构成实质性障碍；
（3）对于标的公司债权债务，本次交易后标的公司仍作为独立
存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，
标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。对于上市公司为标
的公司或其子公司提供的担保，由地产集团或其指定主体另行提供债
权人认可的担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保
事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经中交地产综合判断有关
担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应
当在交割完成日前完成中交地产的内部审议及公告等程序，地产集团
应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施；
（4）对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让
通知”，及时履行通知债务人程序；
（5）对于标的债务，债务转移需待相关债权人履行审批程序并
同意后方可实施。其中：
托融资、保理融资。短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转
移需要债权人同意。截至本公告日，上市公司已取得债权人同意函或
完成清偿或将于本次交易交割前清偿；
付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。截至本公告日，
除将于 2025 年 7 月 21 日到期的“23 中交 04”债券拟于交割日前清
偿而未召开债券持有人会议同意债务转移安排外，上市公司其他尚未
清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过；
关联方的其他应付款、长期应付款等。应付款项的转让应取得债权人
的同意，中交地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务；
公司已与地产集团在重组协议中明确约定，公司应积极与该等债权人
进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至地产集团的
书面文件；若在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，
如该等债权人在交割日后向公司主张权利，则应当由地产集团偿付。
标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享
有或承担，本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题；
本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定；
构。本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定。
特此说明。
中交地产股份有限公司董事会
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