中交地产股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将
公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房
地产集团有限公司（以下简称“交易对方”）（上述交易以下简称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件和《中交地
产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司
董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意
向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相
关敏感信息的知悉范围。
（二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情
人及内容，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，
经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
(三)公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次
交易的重组报告书及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
(四)在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专
门会议对本次交易相关的议案进行了审议，同意本次交易相关议案，
并将相关议案提交公司董事会审议。
(五)2025 年 4 月 22 日，公司第十届董事会第一次会议、第十届
监事会第一次会议审议通过本次交易的相关议案，关联董事就相关议
案进行了回避表决。
(六) 2025 年 4 月 22 日，公司已与交易对方就本次交易事宜签
署附条件生效的《资产出售协议》。
(七) 2025 年 6 月 16 日，公司第十届董事会第四次会议、第十
届监事会第三次会议审议通过了本次交易报告书及其摘要等与本次
交易相关的议案。
(八) 2025 年 6 月 16 日，公司已于就本次交易事宜签署附条件
生效的《资产出售协议之补充协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及《中交地产股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就
本次交易所提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定
程序完备，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
就本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
中交地产股份有限公司董事会
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