雅本化学股份有限公司
章程修订对照表
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 16 日召开了
第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票 法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交
上市规则》（以下简称“《创业板上市规 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
则》”）和其他法律法规等有关规定，制定本 板上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，
章程。 制定本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的
法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币 1 元。 值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更而设 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立
立的股份有限公司，公司变更设立时，由发起 的股份有限公司，公司变更设立时，由发起人阿
原条款 修订后条款
人阿拉山口市雅本投资管理有限公司、新余科 拉山口市雅本投资管理有限公司、新余科盈投资
盈投资管理有限公司、张宇鑫、新余禧瑞投资 管理有限公司、张宇鑫、新余禧瑞投资管理有限
管理有限公司分别以其在原雅本化学（苏州） 公司分别以其在原雅本化学（苏州）有限公司的
有限公司的权益折股取得公司股份。公司设立 权益折股取得公司股份。公司设立时股本总额为
时股本总额为 6,800 万股，均为普通股，上述 6,800 万股，均为普通股，每股面值为人民币 1
发起人持股数额、持股比例和出资方式具体构 元。上述发起人持股数额、持股比例和出资方式
成如下表所示：…… 具体构成如下表所示：……
第二十一条 公司已发行的股份数为 96,330.9471 万
第二十条 公司已发行的股份数为 96,330.9471
股，公司的股本结构为：普通股 96,330.9471 股，
万股，均为人民币普通股。
其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取
供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出 律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方
他方式。 式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部
购公司的股份：
门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的公司债券；
为股票的公司债券；
原条款 修订后条款
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除 上述情 形外 ，公司 不进 行买卖 公司 股份的 活
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 动。
动。
第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第 第二十七条第一款 公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
决议；公司因本章程第二十四条第一款第 二 十五条 第一 款第（ 三） 项、第 （五 ）项、 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议 。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管
报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确
理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
公司同一类别股份总数的 25%；其所持本公司股
得超过其所持有公司股份总数的 25%；其所持
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公
不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让
司股份。
其所持有的公司股份。
第三十条 公司依法建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
享有同等权利，承担同种义务。
变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派 股东代 理人 参加股 东会 ，并行 使相 应的表 决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （ 四）依 照法 律、行 政法 规及本 章程 的规定 转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
原条款 修订后条款
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
事会会议决议、财务会计报告； 规 定的股 东可以 查阅公司 的会计 账簿 、 会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十五条 股东要求查阅、复制公司前条所述材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
反法律、行政法规的无效。 产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
原条款 修订后条款
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 民法院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
义直接向人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
向人民法院提起诉讼。 合计持有公司 1%以上股份的股东可以依照《公司
法》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
其他义务。
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
原条款 修订后条款
连带责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司债务承担连带责任。
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 下列规定：
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
社会公众股东的利益。 不得擅自变更或者豁免；
公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开， 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不 司已发生或者拟发生的重大事件；
得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服
（四）不得以任何方式占用公司资金；
务和责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占
违法违规提供担保；
用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方
非经营性资金占用行为发生。公司董事会建立 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
结”的机制,即发现控股股东、实际控制人及其 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申 违法违规行为；
请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现
金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东 股东的合法权益；
占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵
容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应 （ 八）保 证公司 资产完整 、人员 独立 、财务独
视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的 公司的独立性；
程序。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期 交易所业务规则和本章程的其他规定。
间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
原条款 修订后条款
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
新增 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九 ）审议批准 本章程 第 四 十七 条、 第四 十 八
更公司形式作出决议； 条、第四十九条所列示的担保、财务资助以及交
易事项；
（十）修改本章程；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的事
供担保除外）绝对金额 3,000 万元人民币以上，且
项；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 联交易；
大资产涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（公司提供担保、受赠现金资产除外）绝对金 程规定应当由股东会决定的其他事项。
额 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 作价出资的应当经股东会决议。公司年度股东会
可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
（十六）审议股权激励计划；
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
原条款 修订后条款
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 股 东会可 以授权 董事会对 发行公 司债 券作出决
事会或其他机构和个人代为行使。 议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授 权的形 式由 董事会 或其 他机构 和个 人代为 行
使。
第四十一条 公司发生下列对外担保行为时，须 第四十七条 公司发生下列对外担保行为时，应当
经董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
万元； 元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情
形。上述担保金额的确定标准按照《创业板股 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
票上市规则》等相关规定执行。 保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 保情形。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
上 述担保 金额 的确定 标准 按照《 创业 板上市 规
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半
则》等相关规定执行。董事会审议担保事项时，
数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 过。
权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
的，可以豁免适用前款第一项至第四项的规
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
定。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
过：
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
原条款 修订后条款
率超过 70%； 提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可
以豁免适用本条第一款第（一）项至第（四）项
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
的规定。
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%。 第四十八条 公司的财务资助事项属于下列情形之
一 的，应 当在董 事会审议 通过后 提交 股东会审
除法律、法规、规章及规范性文件另有规定
议：
外，财务资助对象如为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
章程规定的审议程序。 超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（ 三）深 圳证券 交易所或 本章程 规定 的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本条前款规定。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
新增
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
原条款 修订后条款
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人
人数或本章程规定人数 2/3 时； 数或本章程规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他情形。
定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点一般为公
司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开
股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中 第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地
载明）。 或股东会通知载明的地址。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股 公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十六条 股东大会会议由董事会或其他法定
主体依法召集。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 股东会。
会，并应当以书面形式向董事会提出，独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%，召集股东应当在发出股东大会通 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
正常召开的，公司应当立即报告证券交易所， 于 10%。
说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常
法律意见书。
召开的，公司应当立即报告证券交易所，说明原
原条款 修订后条款
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及 因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 书。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予以配合，提供股 东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会
份登记日的股东名册等必要的支持。 将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
容。
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
的提案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 增加新的提案。
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股 东会通 知中 未列明 或不 符合本 章程 规定的 提
出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东会通知和补充通知中应当充分、完整提供所
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
有提案的具体内容。有关提案涉及中介机构发表
表决时间及表决程序。
意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提 露相关意见。
供所有提案的具体内容。有关提案涉及独立董
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
或补充通知时将同时披露相关意见。
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
原条款 修订后条款
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
否存在关联关系；
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
罚或证券交易所惩戒。
他有关部门的处罚或证券交易所的谴责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
东 单位的法 定代表人 依法 出具的 书 面 授权 委 托
的法定代表人依法出具的书面投票代理委托
书。
书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 权委托书应当载明下列内容：
的投票代理委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示； 的 每一审 议事 项投赞 成、 反对或 弃权 票的指 示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
原条款 修订后条款
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
名（或单位名称）等事项。 事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十七条第一款 股东大会由董事长主持。董 第七十四条第一款 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 也应作出述职报告。
大会通知时披露。
第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第七十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
责。会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明； 说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （ 七）本 章程 规定应 当载 入会议 记录 的其他 内
原条款 修订后条款
容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
他方式表决情况的有效资料等资料一并保存， 况 的有效 资料 等资料 一并 保存， 保存 期限为 十
保存期限为十年。 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （三）本章程的修改；
资产涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内 （四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 产涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
的事项的； 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（五）股权激励计划； 项；
（六）审议批准连续 12 个月内担保金额达到或 （五）股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）审议批准连续 12 个月内担保金额超过公司
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 最近一期经审计总资产的 30％；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以 需要以特别决议通过的其他事项。
外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决
议通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
原条款 修订后条款
份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、 前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理
高级管理人员以及单独或者合计持有公 5%以 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
上股份的股东以外的其他股东。 东以外的其他股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
决权等股东权利。征集投票人征集股东权，应
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
向等信息。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关
门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应
核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议
当披露非关联股东的表决情况。
主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有
义务主动向会议说明关联关系并申请回避表
决。
本条所指的关联股东按照《创业板上市规则》
的有关规定确定。
第八十一条 董事、股东代表担任的监事候选人 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代 东会表决。
表担任的监事由公司职工民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历 定，可以实行累积投票制。董事会应当向股东通
和基本情况。非由职工代表担任的董事候选人 知候选董事的简历和基本情况。非由职工代表担
由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3% 任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权
原条款 修订后条款
以上的股东或董事会提名。独立董事候选人由 股份总数 1%以上的股东或董事会提名。独立董事
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行
行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举 股份 1%以上的股东提名，经股东会选举产生。依
产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。召集人在接到
非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计 上述董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 人的简历及基本情况。
监事会提名。召集人在接到上述股东的董事、
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
投票制。
的简历及基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票
时，应当实行累积投票制；股东大会以累积投
制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东
集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
较高者确定。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别
按应选董事、监事人数依次以得票较高者确
定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 情 况和结 果， 并根 据 表决 结果宣 布提 案是否 通
果宣布提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监 它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。 保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行 人意思表示进行申报的除外。
将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
的表决结果应计为“弃权”。
表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票， 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
并由出席会议的监事、股东代表、见证律师共 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 当立即组织点票。
原条款 修订后条款
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 一的，不能担任公司的董事：
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
利，执行期满未逾 5 年； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）存在占用上市公司资金或者要求上市公 起未逾 3 年；
司违法违规提供担保的情形；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市 民法院列为失信被执行人；
场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司 限未满的；
董事、监事和高级管理人员；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券 司董事和高级管理人员，期限未满的；
交易所规定的其他情形。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 情形。
事的第一时间内，就其是否存在上述情形向董
事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或 者聘任 无效 。董事 在任 职期间 出现 本条情 形
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不 的，公司解除其职务，停止其履职。
得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十五条第一款 董事由股东大会选举或更
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在
换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以连
任 期届 满前 由股 东会 解除 其职 务 。董事任期 3
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
年，任期届满可连选连任。
解除其职务。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
原条款 修订后条款
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（ 三）不 得利用 职权贿赂 或者收 受其 他非法收
公司财产为他人提供担保；
入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与公司订立合同或者进行交易；
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密；
的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
定的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （ 七）不 得接受他 人 与公 司交易 的佣金 归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董 事违反 本条 规定所 得的 收入， 应当 归公司 所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
原条款 修订后条款
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 超过营业执照规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事会时生效： 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 披露有关情况。
人数；
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
（二）独立董事辞职将导致上市公司董事会或 原董事仍应当按照有关法律法规、行政法规、部
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 门规章和本章程规定，履行董事职务：
律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效， 期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
完成补选。 低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当 （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
续履行职责。 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 专业人士。
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事
息。离任董事竞业禁止义务的持续时间为其任 对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职
职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 任董事竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的
条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
于 2 年。 以 及与公 司的 关系在 何种 情况和 条件 下结束 而
原条款 修订后条款
定，但在任何情况下都不应当少于 2 年。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司建立独立董事制度。独立董
事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。独立董事的任职条
删除
件、提名、选举、更换、解除、特别职权、独
立董事专门会议等相关事项由公司另行制定相
关制度予以明确。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成。董事会 长 1 人。董事会中包括独立董事 3 名，非独立董
设董事长 1 人、独立董事 3 名。董事长由董事 事 6 名（含职工董事 1 名，由职工代表大会或者
会以全体董事的过半数选举产生。 其他形式民主选举产生）。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（ 四）制 订公 司的利 润分 配方案 和弥 补亏损 方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 券或其他证券及上市方案；
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；
（ 七）在 股东 会授权 范围 内，决 定公 司对外 投
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
项、委托理财、关联交易等事项；
根 据总经 理的 提名， 聘任 或者解 聘公 司副总 经
原条款 修订后条款
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）制订公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十二）制订本章程的修改方案；
会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 理的工作；
计的会计师事务所；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 和财务资助事项；
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保 股东会授予的其他职权。
事项和财务资助事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 议。
或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，明 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，明
确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事 确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会
会落实股东大会决议，规范、高效运作和审 落实股 东会决议，提 高工 作效 率， 保证 科学 决
慎、科学决策。 策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
拟定，报股东大会批准。 定，报股东会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交 出 售资产 、资产 抵押、对 外担保 事项、 委 托 理
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 查 和决策 程序 ；重大 投资 项目应 当组 织有关 专
审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提
提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应 供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经
当提交董事会审议： 全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
民币以上的交易； 币以上的交易；
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 以 上，且 占公 司最近 一期 经审计 净资 产绝对 值
值 0.5%以上的关联交易。 0.5%以上的关联交易。
（二）未达到股东大会审议标准的担保事项和 （二）未达到股东会审议标准的担保事项和财务
财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会 资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对
审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取 外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董
原条款 修订后条款
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司发生的非关联交易事项（提供担 （三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经
的，须经董事会审议通过： 董事会审议通过：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
总资产的 10%以上； 产的 10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 1,000 万元； 金额超过 1,000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
万元； 元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（四）公司在对本公司享有所有权的商标、专 值计算。
利、专有技术进行对外转让或使用权许可时，
（ 四）公 司在 对本公 司享 有所有 权的 商标、 专
应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
利、专有技术进行对外转让或使用权许可时，应
提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
第一百一十一条 董事会按照股东大会的有关决
议，设立战略决策委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董 删除
事会审查决定。其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
履行职务。 职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
原条款 修订后条款
通知全体董事和监事。 董事。
独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，
定期会议每年至少召开一次，两名及以上独立
董事提议可要求召开临时会议。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
主持董事会会议。 会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
议。
东会审议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载
席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事
明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效
项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖
期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项
章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席
因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
视为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
时 ，非关 联董 事不得 委托 关联董 事代 为出席 会
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
议。
席会议。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内
容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程；
（三）会议召集人和主持人以及会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
原条款 修订后条款
（五）会议审议的提案； 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决
结果应载明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
新增 履 行职责 ，在董 事会中发 挥参与 决策 、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或 者是公 司前十 名股东中 的自然 人股 东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
新增 人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
原条款 修订后条款
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
原条款 修订后条款
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公 司为独 立董事 专门会议 的召开 提供 便利和支
持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
新增
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
新增 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
委员。
原条款 修订后条款
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（ 四）因 会计准 则变更以 外 的原 因作 出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
新增 过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略决策、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
新增 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略决策委员
会，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战
新增
略性投资、ESG 治理和科学碳目标倡议（SBTi）
运行而进行可行性研究并提出建议。
第一百四十三条 战略决策委员会成员为 3 名，公
新增 司董事长为战略决策委员会固有委员。战略决策
委员会设主任一名，由公司董事长担任。
第一百四十四条 公司董事会设置提名委员会，负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
新增 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
原条款 修订后条款
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 提名委员会成员为 3 名，其中独
新增 立董事 2 名。提名委员会设主任一名，由独立董
事委员担任。
第一百四十六条 公司董事会设置薪酬与考核委员
会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
新增 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，
新增 其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会设主任一
名，由独立董事委员担任。
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决
聘任或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
责人为公司高级管理人员。 人为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程关于不得担任董事的情 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条第
（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
原条款 修订后条款
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连
聘可以连任。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总经理
连聘可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的
具 体程序 和办法 由其与公 司之间 的劳 动合同规
定。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权：
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人；
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
解聘以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买日常经营相关的产品或服务，出
（八）决定购买日常经营相关的产品或服务，
售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人
出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行
事管理事务，但以上事项涉及股东会、董事会审
政人事管理事务，但以上事项涉及股东大会、
议批准事项除外；
董事会审议批准事项除外；
（九）审议批准本章程规定由股东会、董事会审
（九）审议批准本章程规定由股东大会、董事
批以外的交易、关联交易；
会审批以外的交易、关联交易；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关
交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议
联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会
批准。
审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公
其他部门及人员。
司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百五十七条第一款 高级管理人员可以在任期
第一百三十二条第一款 高级管理人员辞职应当
届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具
提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董
体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动
原条款 修订后条款
事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 合同规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
易所报并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
门规章的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另
不另立会计账薄。公司的资产不以任何个人名 立会计账薄。公司的资金不以任何个人名义开立
义开立账户存储。 账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
原条款 修订后条款
须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
行内部审计监督。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
披露。
人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活
新增 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
务，聘期一年，可以续聘。 聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
原条款 修订后条款
任会计师事务所。 计师事务所。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公
新增
告进行。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内编制年度报告并披露，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度
报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及深
删除
圳证券交易所有关规定需要披露临时报告的情
形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政
法规及部门规章及深圳证券交易所的规定进行
编制并披露。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 割 。公司 分立 ，应当 编制 资产负 债表 及财产 清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸 人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国
上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必
债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
原条款 修订后条款
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者
股东会决议决定不按照股东持有股份的比例相应
减少股份的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少 注册资 本弥补 亏损。减 少注册 资本 弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增 一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规
定 的报纸 上或者 国家企业 信用信 息公 示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公 积金和 任意公 积金累计 额达到 公司 注册资本
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百八十条第 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
原条款 修订后条款
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
续。 财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而
存续。
依 照前款 规定修 改本章程 或者股 东会 作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第一百七十九条 公司因本章程第一百八十条第
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
算组进行清算。
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 60 内在符合法律规定的
通知债权人，并于 60 内在符合法律规定的报纸上
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
内，向清算组申报其债权。
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求
新增
披露的信息，按规定予以公告。
原条款 修订后条款
第一百九十条 释义
第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 总额超过 50%的股东；或持有股份的比例虽然未
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章
新增
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近
在市场监督管理局注册登记最近一次核准登记
一次公司股东会审议通过的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“不超 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”
过”均含本数；“低于”、“超过”、“不 均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
足”、“以内”、“未达到”不含本数。本章 于”不含本数。
程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为
“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述，部分描述调整为“审计委员
会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无
实质性修订，除此以外其他条款内容不变。
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