股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2025-055
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日分
别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限
制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量，
并回购注销公司2024年限制性股票激励计划首次授予112名激励对象已获授但不
得解除限售的限制性股票合计160,440股，约占公司当前股本总额的0.12%，现将
有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司
会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024
年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年3月11日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024年3月12日至2024年3月22日，公司对本激励计划首次授予激励对
象名单于公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2024年3月23日，公司披露《监事会关于2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年3月23日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：
（五）2024年3月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年5月29日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划
首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（七）2024年6月18日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，至此，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票
的首次授予登记工作，向112名激励对象授予登记126.00万股限制性股票，授予
价格为19.75元/股，授予的限制性股票于2024年6月21日上市。
（八）2025年3月28日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》（公告编号：2025-019）。
（九）2025年6月16日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购
价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）
等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
鉴于首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再
具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
经公司确认，本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标
达成触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为80%，除1名已离职的
原激励对象外，其余所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格、数量及资金
公司于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年6月5日披露了《2024
年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本95,028,044股为基数，向全体股东每10股派2.999957元人民币现金（含税；扣
税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以
及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.699961元；持有首发后限
售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，
本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额
【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所
涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金
份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的
回购价格和回购数量做相应的调整。本次调整具体如下：
（1）派息的调整方法
P=?0 -V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；?0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
P=?0 ÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；?0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（3）调整结果
调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：
（19.75-0.2999957）
÷（1+0.3999943）≈13.893元/股。根据本激励计划及《苏州华亚智能科技股份
有限公司2024年限制性股票授予协议》的相关规定，公司将以13.893元/股的价格
加上银行同期存款利息之和对本激励计划首次授予第一个解除限售期所有应回
购注销的限制性股票予以回购注销。
注1：加算银行同期存款利息的回购价格=授予价格×（1+甲方董事会审议通过回购注
销议案之日同期央行定期存款利率×甲方董事会审议通过回购注销议案之日距离授予登记
日的天数÷365天）。
注2：“央行定期存款利率”是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利
率。
注3：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注
销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两
年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利
率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
综上，加算银行同期存款利息的回购价格=13.893×（1+1.5%×364÷365）
=14.101元/股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
Q=?0 ×（1+n）
其中：?0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
调整后，本激励计划首次授予第一个解除限售期因激励对象离职而进行回购
注销的限制性股票数量为：15,000×（1+0.3999943）=21,000股；因公司层面业
绩考核未完全达标而不得解除限售并进行回购注销的限制性股票数量为：99,600
×（1+0.3999943）=139,440股。
综上，本次合计回购注销160,440股限制性股票，约占公司目前总股本的
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为2,262,364.44元，资金
来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票解除限售及回购注销事项完成后，不考虑其他事项，公司总
股本将由133,039,456股减少为132,879,016股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 54,702,197 41.12% -718,193 53,984,004 40.63%
二、无限售条件流通股 78,337,259 58.88% 557,753 78,895,012 59.37%
合计 133,039,456 100% -160,440 132,879,016 100%
注：1、以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准；
市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次调整及回购注销对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格、回购数量以及回购注销部分限制性股票不会
对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定，因本激励计划1名激励对象离职而不再具备激励对象资格，
其已获授但不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予第
一个解除限售期公司层面业绩考核指标达成触发值而未达成目标值，公司层面可
解除限售比例为80%，所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股
票由公司回购注销；同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，应对本激
励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后的回购价格
为13.893元/股，加算银行同期存款利息的调整后回购价格为14.101元/股，调整后
的回购数量为160,440股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计
划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次回购注销完成后，
公司股份总数及注册资本将相应减少。公司将于本次回购注销完成后依法履行相
应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的后续实施。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）等的相关规定，
因本激励计划1名激励对象离职而不再具备激励对象资格，其已获授但不得解除
限售的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予第一个解除限售期公司
层面业绩考核指标达成触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为80%，
所有首次授予激励对象对应不得解除限售的部分限制性股票由公司回购注销。同
时，鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，应对本激励计划首次授予限制性股
票的回购价格及回购数量进行调整，调整后的回购价格为13.893元/股，加算银行
同期存款利息的调整后回购价格为14.101元/股，调整后的回购数量为160,440股。
本次调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及本激励计划等的相关规定，决策审批程序合法合规。同意本次对
公司2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整并回购注销部分
限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华亚智能
调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票
及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及
《激励计划（草案）》的规定；同时，公司调整2024年限制性股票激励计划回购
价格及回购数量、回购注销部分限制性股票尚需股东大会审议通过，公司尚需按
照相关法律、法规和规范性文件的规定办理回购注销和解除限售相关手续，并履
行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制
性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已履行现阶段必要
的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2024年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定。
九、备查文件
（一）
《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
（二）
《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；
（三）《苏州华亚智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期相关事项的核查意见》；
（四）《苏州华亚智能科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励
计划首次授予第一个解除限售期相关事项的核查意见》；
（五）《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司调整
次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限
公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性
股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》。
特此公告！
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