股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方类型 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方
包括合肥市产业投资控股（集团）有限公
募集配套资金认购方
司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
目 录
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如为本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账
户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上
市公司或相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，
除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
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（修订稿）摘要
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
国风新材/公司/本公司/上市公 安徽国风新材料股份有限公司，曾用名安徽国风塑业
指
司/国风塑业 股份有限公司
安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书/本报告书/草案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产并募集配套资金
上市公司控股股东/产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
上市公司实际控制人/合肥市国
指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
国风集团 指 安徽国风集团有限公司，上市公司原控股股东
交易对方/施克炜等 10 名交易 施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、
指
对方 东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖海源
标的公司/交易标的/金张科技/
指 太湖金张科技股份有限公司
股份公司
有限公司/金张有限 指 太湖金张科技有限公司
标的资产/拟购买资产/金张科 太湖金张科技股份有限公司 46,263,796 股股份，占金
指
技 58.33%股份 张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%
上海鑫张科技有限公司，曾用名上海鑫张贸易有限公
鑫张科技/鑫张贸易 指
司，标的公司子公司
安徽省光学膜材料工程研究院有限公司，标的公司子
光学膜材料 指
公司
金张贸易 指 金张贸易（上海）有限公司，标的公司子公司
太湖华达兴科技有限公司，原鑫张科技子公司，已注
华达兴 指
销
东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
江苏东材 指 江苏东材新材料有限责任公司
安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）
，曾用名
苏商创投/苏商产投 指
苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
太湖海源 指 太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
金张咨询 指 太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鑫张咨询 指 太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金张机械 指 上海金张机械配件有限公司
金张投资 指 太湖县金张投资管理有限公司
博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
汇天盛世 指 汇天盛世（北京）投资有限公司
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（修订稿）摘要
无锡三星 指 三星（无锡）电子材料有限公司
杉金光电 指 杉金光电（苏州）有限公司及其子公司
恒美光电 指 恒美光电股份有限公司及其子公司
盛波光电 指 深圳市盛波光电科技有限公司
三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司及其子公司
维信诺 指 维信诺科技股份有限公司及其子公司
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
科技部 指 科学技术部
人社部 指 人力资源和社会保障部
市监总局 指 国家市场监督管理总局
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《上市公司监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《安徽国风新材料股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资 《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付
指
产协议》/《购买资产协议》 现金购买资产协议》
《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付
补充协议 指
现金购买资产协议之补充协议》
《安徽国风新材料股份有限公司与施克炜、卢冠群之
《业绩承诺及补偿协议》 指
业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》 指 《附条件生效的股份认购协议》
《转让太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《财产份额转让协议书》 指
财产份额之协议书》
业绩补偿义务人 指 施克炜、卢冠群
《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》/《评估报告》 指 金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖
金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
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（修订稿）摘要
告》
《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》 指
告》
股东大会 指 安徽国风新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽国风新材料股份有限公司董事会
监事会 指 安徽国风新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含
过渡期 指
当日）止的期间
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日
报告期内/报告期各期 指 2023 年度和 2024 年度
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
安徽天禾 指 安徽天禾律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/资产评估机构/评估
指 中水致远资产评估有限公司
机构
二、专业术语
以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂
布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、
功能性涂层复合材料 指 纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各种高分
子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料
无法实现的特定新型复合功能膜卷材
是将自然光变成偏振光的器件，也称偏光片，是液晶
偏光板 指
显示屏的重要原材料之一
是 Organic Light-Emitting Display 的缩写，有机发光显
OLED 指
示器件
是 Optically Clear Adhesive 的缩写，一种无基材的双面
OCA 指 贴合材料，用于胶结透明光学元件的特种粘胶剂，是
触摸屏的重要原材料之一
是 Thin film transistor liquid crystal display 的缩写，液
TFT-LCD 指 晶显示器的一种，它使用薄膜晶体管技术改善影象品
质
聚酯薄膜，是以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料，采用
PET 薄膜 指
挤出法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料
PI 薄膜 指 聚酰亚胺薄膜，是一种新型的耐高温有机聚合物薄膜
通常由预聚物、活性稀释剂、光引发剂以及其他添加
剂组成，在紫外线光的照射下，光引发剂吸收光子能
UV 胶 指
量产生自由基或阳离子，进而引发预聚物和活性稀释
剂发生聚合反应，使胶液在短时间内从液态转变为固
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（修订稿）摘要
态，实现粘接、密封、灌封等功能
精密涂布是一种材料加工技术，是将某种液体或半固
态物质均匀地覆盖在一种基材上，形成一层均匀、平
精密涂布 指
整的薄膜或涂层，涂布的目的是为了改变基材的表面
特性，使其具有胶粘、离型、保护或其他功能特性
是 Regenerative Thermal Oxidizer 的缩写，是一种用于
处理有机废气的高效节能装置，其工作原理是利用陶
RTO 能量循环系统 指
瓷蓄热体在加热和冷却过程中的吸放热特性，实现能
量的循环利用
注：1.所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
由于四舍五入造成的
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（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书摘要签署日，较 2024 年 12 月
应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）继续参与本次
交易；
转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销
后的比例为 0.50%）。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案未发生其他调整。
上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对
应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方拟增加转
让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增
或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调
整。
调整后的具体方案如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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（修订稿）摘要
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其
合计持有金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
交易方案简介
，同时向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金。
交易价格（不含
配套募集资金）
名称 太湖金张科技股份有限公司
主营业务 功能性涂层复合材料的研发、生产和销售
交
易 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 符合板块定位 □是 □否 √不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 √否
重大资产重组构成
重组上市 □是 √否
本次交易有无业
√是 □否
绩补偿承诺
本次交易有无减
√是 □否
值补偿承诺
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
其他需特别
的 30%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发
说明的事项
行费用等。
本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询
价结果最终确定。
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标 增值率/ 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 交易价格 其他说明
的名称 溢价率 的权益比例
金张科技 2024/12/31 收益法 121,300.00 128.11% 69,993.56 无
股注销后比例）
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 股份支付 现金支付 方支付的
号 比例
金额 金额 总对价
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合计 36,396.65 33,596.91 69,993.56
注：转让比例系库存股注销后比例
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第
定价基准日 发行价格 5.14 元/股
四次会议决议公告日
发行数量
集资金）
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
起 12 个月内不得转让；
及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
偿义务履行完毕之日；
锁定期安排
送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述
约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对
方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金 发行股份 不超过 35,100.00 万元
发行对象 发行股份 包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额（万 使用金额占全部募集配套
募集配套资金 项目名称
元） 资金金额的比例
用途
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
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（修订稿）摘要
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的发 不低于定价基准日前 20 个交易日上市
定价基准日 发行价格
行期首日 公司 A 股股票交易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，且发行股份数量不超过本次发行
发行数量 股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国
证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材
料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、
生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能
性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等
领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。
本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于
上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域
构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争
力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从
而促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 89,597.6271 万股。本次交易完
成前后公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
产投集团 260,841,634 29.11 260,841,634 26.98
王子权 17,203,495 1.92 17,203,495 1.78
李国风 11,867,136 1.32 11,867,136 1.23
尚鹏玉 6,021,200 0.67 6,021,200 0.62
宋国强 5,743,870 0.64 5,743,870 0.59
施克炜 - - 27,372,975 2.83
安庆同安 - - 14,985,047 1.55
东材科技 - - 9,490,931 0.98
孙建 - - 8,944,973 0.93
陈晓东 - - 7,418,496 0.77
太湖海源 - - 1,712,575 0.18
黄蕾 - - 622,912 0.06
卢冠群 - - 262,694 0.03
社会公众股 594,298,936 66.33 594,298,936 61.47
合计 895,976,271 100.00 966,786,874 100.00
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字
2025230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市
公司主要财务指标情况如下：
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 433,770.00 570,341.76
负债总额（万元） 154,630.55 189,546.54
归属于母公司所有者权益（万元） 279,139.45 353,099.57
营业收入（万元） 231,429.52 297,039.22
利润总额（万元） -7,253.22 -1,467.13
净利润（万元） -6,972.25 -1,740.39
归属于母公司股东净利润（万元） -6,972.25 -3,767.22
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.04
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（修订稿）摘要
本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
履行内部决策程序；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
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（修订稿）摘要
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东产投集团同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资
产并募集配套资金事项。
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东产投集团出具承诺：
“1、本公司自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持
上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司
作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票
主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本
次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公
司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、本人自本次交易复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）
，亦无减
持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施
完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守
上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、
如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
”
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（修订稿）摘要
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管
理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关
信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行
法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会、股东大会审议
本次重组相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提
交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会
再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事
会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东大会审议
本次交易事项时，关联股东将继续回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股
东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规
定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载
明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上
市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
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此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、
法律顾问，将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本报告书之“第一节 本次交易概
述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“
（三）本次交易对上市公司主要财
务指标的影响”
。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益
将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司
因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊
薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被
摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活
动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完
善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构
设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定
性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上
市公司持续发展提供制度保障。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
上市公司始终严格执行《公司法》
金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分
配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继
续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公
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司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利
益。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本报告书“第一节 本次交易概述”之
“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”
。
（七）锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补
偿协议》
、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份及
支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交
易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次
交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书
“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（八）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》
，本次交易的
业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”
），
即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。如本次交易未能在 2025 年 12 月 31 日前实
施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”之“三、
《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
（二）超额业绩奖励
若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润
合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：
（1）首先按
照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》第二条实际向上市公司支付业绩补
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偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”
）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；
（2）若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金
额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数
总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金
额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持股比例
（即施克炜为 99.05%，卢冠群为 0.95%）
。
为免疑义，若施克炜、卢冠群未向上市公司支付过业绩补偿款，则施克炜、卢
冠群累积业绩补偿金额为 0。
但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的 20%，
虽有上述约定，
即人民币 13,998.7125 万元，且不得超过超额业绩部分的 100%。
本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群，本次交易设置业绩奖励
有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工作积极性，将标的公司利益
和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第 1
号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业
绩承诺及补偿协议》为依据。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩
义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》
执行企业会计准则案例解析》 ，本次超额业绩奖
励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业
绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
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本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告书摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”
，相关事项能否取得批准、审核
或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的资产估值风险
根据资产评估机构中水致远出具的《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评
估基准日，金张科技 100%股权的评估值为 121,300.00 万元，较金张科技经审计
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的账面净资产 53,177.12 万元增值了 68,122.88 万元，评估增值率为 128.11%。标
的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，经交
易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的
相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，
如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对
上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方施克炜、卢冠群签署《业绩承诺及补偿协议》
，具体业
绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、
《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”
。虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市
公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易
对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，
提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩
产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计将形成
商誉 35,617.05 万元，占总资产的比例为 6.24%，占净资产的比例为 9.35%。基
于敏感性分析假设测算，若本次收购商誉减值 1%，上市公司净利润、净资产和
总资产将分别下降 9.45%、0.09%和 0.06%；若本次收购商誉减值 20%，上市公司
净利润、净资产和总资产将分别下降 189.09%、1.87%和 1.25%，提醒广大投资
者注意投资风险。
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二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济环境变化的风险
标的公司下游消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较
大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响标的公司产品的市场
需求。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业
周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消
费电子产品产销量下降，可能会对标的公司生产经营带来不利的影响。
（二）技术创新风险
标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，最终用于智能
手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子产品。消费电子行业技术创新
快、新产品推出快、消费热点转换快，若标的公司不能持续进行科技创新，未能及
时开发出符合行业发展趋势和市场需要的新产品，将会对标的公司的生产经营产生
不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
功能性涂层复合材料行业是国家重点发展的新材料行业，未来市场前景广阔，
市场需求不断增长。近年来，在国家产业政策的支持下，行业企业数量不断增长，
企业规模不断扩大，企业技术实力不断增强，市场竞争呈现不断加剧的态势。此
外，随着国内市场需求的不断增长，部分国际知名企业也可能积极参与国内市场
的竞争，未来本行业的市场竞争将进一步加剧。若标的公司不能抓住当前的市场
发展机遇，持续保持并提升自身竞争力，不断扩大产品市场份额和企业规模，将
会在未来加剧的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司的经营产生不利影响。
（四）产品研发与迭代的风险
功能性涂层复合材料新产品的开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺
设计、生产线定制与调试、产品测试等多个环节，具有新产品开发环节多、生产
工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点。消费电子行业市场需求变化快，
这要求标的公司不仅要把握终端用户的需求，还要结合上游基膜、功能性涂层材
料等行业状况，以及上述功能性涂层复合材料新产品开发特点，持续快速开发出
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满足市场需求的新产品。因此，标的公司存在产品研发与迭代的风险。
（五）技术未能形成产品或实现产业化的风险
标的公司系从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业，投
入大量人员、资金用于新技术、新工艺和新产品的研发，形成了一定的技术研发
和产品创新优势。若标的公司未来不能准确地把握行业和技术发展趋势，并始终
保持技术升级、创新，或标的公司技术成果未能形成产品、实现产业化或转化为
批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款回收风险
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 10,737.60 万 元 和
断增长，标的公司应收账款相应增加。标的公司已根据会计政策对应收账款进行
减值测试，并相应计提坏账准备。未来随着业务规模的不断扩大，标的公司应收
账款可能随之增加，若标的公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观
经济环境、客户信用等情况发生较大变化，可能导致标的公司不能按期回收应收
账款，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 8,180.18 万元和 9,307.78 万元，
存货跌价准备余额分别为 378.22 万元和 598.79 万元，随着业务规模的持续扩大，
期末存货余额呈增长趋势。标的公司存货的市场价格存在一定的波动，若未来市
场需求环境发生变化、市场竞争有所加剧或标的公司不能有效拓宽销售渠道、优
化库存管理、合理控制存货规模，可能加大存货跌价的风险，将对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为 PET 薄膜、亚克力胶和有机硅胶等，直接材料成本
占主营业务成本比重较高，对标的公司毛利率的影响较大，主要原材料的价格受
石油价格、市场供求关系、国家调控等诸多因素的影响，如果主要原材料价格出
现大幅波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，进而影响标的公司的盈利
能力。
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（九）部分房产尚未取得产权证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计
房产 28 处（其中 3 处正在办理中）。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部
门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生一定影响。本次
交易对方施克炜已出具承诺：
“在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办
理产证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其
他影响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，
金张科技股东施克炜将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉
讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直
接和间接损失”。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目
标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
功能膜材料属于国家重点扶持和发展的新材料产业，被广泛应用到新型显示、
大规模集成电路、电子元器件等领域。随着“十四五”期间的相关产业规划陆续
发布，各级政府和主管部门出台多项政策支持功能膜材料产业发展，加快功能性
膜材料发展进程。
发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》
（工信部联消费〔2022〕68 号），
将高端光学膜列入升级创新产品制造工程；同年安徽省发展和改革委员会发布
《安徽省“十四五”新材料产业发展规划》，将功能膜材料纳入大力发展的先进
基础材料，要求围绕水处理、新型显示、医疗、国防等领域需求，立足合肥、安
庆等地膜材料产业基础，重点发展高性能低成本水处理膜、离子交换膜、光学膜
将诸如 TFT-LCD 用偏光片 PVA 的保护膜、光学级膜材料等新材料列为关键战略
材料，鼓励功能性膜材料的研发和示范应用。功能膜材料行业将在国家政策支持
的大背景下，迎来新一轮的快速发展。
当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。在全球消
费电子、新型显示、大规模集成电路、柔性电路板制造、新能源电池等产业产能
加速向中国转移的背景下，从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多
方面考虑，原材料进口替代的需求强烈，我国功能膜材料产业将迎来快速发展时
期，市场空间广阔。部分国内企业通过多年技术沉淀、研发突破，在功能性涂层
复合材料细分领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进
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技术水平，甚至在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，
具备了较强的综合实力及进口替代能力。随着国内企业研发实力的不断提高、技
术工艺经验的不断累积，国产功能性涂层复合材料的竞争力将持续增强，加快实
现进口替代进程。
与此同时，随着功能膜材料在新型显示、智能消费电子、互联网、电子信息、
航空航天、节能环保、物联网等应用领域不断拓宽，功能膜材料呈现向高端化、
特殊化、功能化发展的趋势，从而催生了大量新兴功能膜材料的应用需求。我国
功能膜材料产业迎来快速发展时期，市场空间广阔。
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化
国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做
强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过《中
共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动
国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。
公司作为国有控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义
思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放
大功能，促进公司转型升级和高质量发展。
近期，国务院及中国证监会陆续出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过并
购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公
司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运
用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局
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等进行并购重组，加快向新质生产力转型步伐。
（二）本次交易的目的
近年来，公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展现有五大产
业，持续推进薄膜材料向功能化、高端化、环保化发展，从传统包装膜向高端包
装膜和电子信息用膜材料方向发展，重点培育聚酰亚胺膜材料和光学级聚酯基膜
项目，把握合肥市大力发展“芯屏汽合”“急终生智”战新产业链的机遇，优化
产业布局，推动公司向战略新材料产业转型提速。标的公司自主研发并掌握了功
能膜材料开发应用技术、涂层材料配制技术、涂层材料结构设计技术、涂布技术、
平整控制技术、外观自动检测技术、生产线自主定制开发与智能控制一体化技术
以及环保节能综合利用等功能膜材料产品研发和生产核心技术。公司通过本次交
易收购标的公司的控制权，将有利于公司向新材料领域进一步转型升级，加快新
产业布局，提升核心竞争力。
公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木
塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，标的公司专业从事消费电子、新
型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本
次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良
好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标的公司人才引
进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、
市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时
进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等
产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。
公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易
完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强。
同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资
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本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实合肥市实施国企改革深化提升行动工
作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略
性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产
保值增值和股东的长远利益。
（三）本次交易的必要性，双方协同效应的具体体现及可实现性
近年来，安徽省合肥市奋力打造“芯屏汽合”、“急终生智”战略性新兴产
业链，以京东方、维信诺、三利谱、恒美光电为代表的新型显示产业链企业围
绕新型显示产业链加大投资。上市公司控股股东产投集团投资的恒美光电联合
诺延资本拟以 60 亿元收购三星 SDI 在韩国与中国境内的偏光片产线及业务。维
信诺拟投资 550 亿元建设合肥第 8.6 代 AMOLED 生产线项目。随着新型显示领域
功能膜材料的国产化替代进程推进，标的公司自主研发的偏光片离型膜、OLED
保护膜等产品已逐步实现产业化，目前已陆续向三星、维信诺等新型显示领域
制造厂商批量供货。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，
将有助于上市公司完善产业布局，快速融入维信诺、恒美光电等新型显示产业
链，与本地新型显示产业项目形成较强的产业协同效应，同时弥补国内新型显
示产业的偏光片上游关键原材料短板，提升偏光片上游关键材料自主可控能力。
基于上市公司与标的公司的业务特征及业务发展规划，上市公司与标的公司在
业务发展方面具备较强的协同效应，具体体现如下：
根据上市公司的业务发展规划，上市公司为把握国产光学级聚酯基膜进口
替代机遇，提升上市公司在高附加值光学级基膜方面的显示度，上市公司目前
已启动“年产 10 亿平米光学级聚酯基膜”项目，该项目包含“MLCC 用光学级聚
酯基膜”、
“新型显示用聚酯离保膜”、
“PET 偏光片支撑膜”等。其中，新型显示
用聚酯离保膜产品可作为功能膜的基材应用在新型显示、消费电子领域。
标的公司系从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售的涂布厂商。功
能性涂层复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，
将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等
按功能配制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料
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（修订稿）摘要
无法实现的特定新型复合功能膜卷材。标的公司的主要产品包括电子屏幕光学
保护膜材料和电子制程精密功能膜材料，主要应用在消费电子、新型显示、半
导体制造等领域。目前，标的公司开发的偏光板离型膜、OLED 保护膜等电子制
程精密功能膜材料产品均已通过下游新型显示领域部分电子制造厂商的验证，
进入批量供货阶段。
本次交易完成后，标的公司可凭借其电子制程精密功能膜材料产品在下游
新型显示领域电子制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜
方面的开发及应用，有助于上市公司光学聚酯基膜的产业化进程。同时，上市
公司的新型显示用聚酯离保膜亦可作为标的公司电子制程精密功能膜材料产品
生产所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示领域用的功能膜产业链形成
互补态势，有助于上市公司快速拓展光学聚酯基膜的市场领域，有利于增强上
市公司市场竞争力。
目前，上市公司 PI 薄膜的产线已建成投产，产出的 PI 薄膜产品可应用于
柔性电路、柔性显示、集成电路、芯片柔性封装等领域。标的公司已拥有大规
模集成电路保护膜产品，成功应用于芯片封装工艺树脂灌封加工过程、芯片屏
蔽制程、芯片切割制程等，拥有集成电路相关领域产品的客户资源。
本次交易完成后，标的公司能够利用自身的客户资源，协助上市公司对集
成电路相关领域的客户进行协同配套或渗透开发，上市公司的 PI 薄膜产品可以
作为标的公司产品生产所需的原材料用于生产大规模集成电路保护膜产品，目
前上市公司的 PI 薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证，
一旦认证通过，即可在 PI 薄膜产品方面与上市公司建立业务合作关系，有利于
上市公司的 PI 薄膜产品成功导入终端客户。
上市公司现有的 PI 薄膜产品及未来的光学聚酯基膜产品可作为标的公司产
品生产所需的原材料，本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在供应方
面的协同效应，对于标的公司生产所需的基膜原材料，上市公司可进一步整合
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（修订稿）摘要
自身产能情况并充分利用，从而降低综合采购成本。同时，本次交易完成后，
标的公司采购将统一纳入上市公司体系内，通过逐步实施统一的采购管理制度，
健全采购相关内部控制，同时持续推动原材料集中采购、保障材料供应，降低
对外采购成本。
根据上市公司的业务发展规划，上市公司未来将以薄膜产业主导产品 BOPP、
BOPET、PI 等膜材料产品为基材，开展涂覆材料、涂覆工艺技术、涂布复合材料
应用技术研究，研发一系列符合下游应用需要的多功能性膜材料，如功能性预
涂膜、电子胶粘膜、精密离型膜、PET 光学保护膜、耐高温电子封装胶带等。标
的公司高度重视功能性涂层复合材料的技术研发和产品创新，掌握多项功能性
涂层复合材料核心技术和关键工艺，凭借多年的技术探索和经验积累，标的公
司掌握了精密涂布和生产线设计开发能力。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓
展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑，有利于上市公司进一步丰富公司
主业产品种类，向产业下游延伸，提高产品附加值，完善产业布局。
综上，上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强
的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的
可实现性。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书摘要签署日，较 2024 年 12 月
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（修订稿）摘要
（1）原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技 0.48%股份
（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）继续参与
本次交易；
（2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增
加转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注
销后的比例为 0.50%）。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案未发生其他调整。
（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重
组方案重大调整的认定，适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
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（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整为拟减少 1 名发行股份购买资产的交易对方，并调整交
易对方所持标的资产转让份额，具体如下：
注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）剔除出本次交易。剔除苏
璿所持的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影
响；
转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销
后的比例为 0.50%），拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经
营不构成实质性影响。
综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的
交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对
方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性
影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组
方案的重大调整。
年第一次临时股东大会，审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交
易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董
事会第三次独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易对方购买其
合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其
全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科
技股份比例将相应调整。
（中水致远评报字2025第 020067 号），
根据中水致远出具的《资产评估报告》
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，
本次交易标的公司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，
以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交
易价格为 69,993.56 万元。
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商
结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差
异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序 拟转让标的公 交易对价 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金 现金支付
交易对方
号 司股权比例 （万元） 额（万元） 比例 （股） 额（万元） 比例
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合计 58.33% 69,993.56 36,396.65 52.00% 70,810,603 33,596.91 48.00%
注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股
本进行测算；
不足一股的，取小数点前整数部分；
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52.00%，以现金
方式支付交易总价款的 48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集
的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不超
过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过本次发
行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、
中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发
行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
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新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、
东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标
的公司的股权认购本次发行的股份。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价
基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 5.08 4.07
前 120 个交易日 4.71 3.77
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
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在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 5.14 元/股计算，本次重组
向施克炜等 8 名交易对方发行股份数量合计为 70,810,603 股。发行数量最终以中
国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排
如下：
（1）交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排
交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获
得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：
①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
②在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项
下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
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③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
④本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、
深交所的规则办理。
⑤若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份
锁定期及解禁安排
①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
③本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交
所的规则办理。
④若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款详见本报告“重大事项提示”
之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。
（1）业绩奖励具体对象
本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群。
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（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的
工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，
进而保障上市公司及全体投资者的利益。
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第 1
号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的
《业绩承诺及补偿协议》为依据。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业
绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，本次超额
公司执行企业会计准则案例解析》
业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值
的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为施克炜、卢冠群，系标的公司管理人员，该
项支付安排实质上是为了获取管理人员服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪
酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业
绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司
管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
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本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理人员施克炜、卢
冠群的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公
司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易中，拟购买资产交易对价为 69,993.56 万元，现金支付比例为 48%，
即 33,596.91 万元。
（四）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注
册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
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发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行
注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询
价结果最终确定。
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
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（修订稿）摘要
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金
认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发
行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
单位：万元
项目 上市公司 金张科技 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 433,770.00 88,093.11 69,993.56 88,093.11 20.31%
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（修订稿）摘要
资产净额 279,139.45 53,177.12 69,993.56 69,993.56 25.07%
营业收入 231,429.52 65,609.70 - 65,609.70 28.35%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本
次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为
上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公
司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股
股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议本次重组相
关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董
事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。公司在召集董事会、股
东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺
材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采
购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握
了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集
成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利
于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料
领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核
心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和
实施，从而促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 89,597.6271 万股。本次交易完
成前后公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
产投集团 260,841,634 29.11 260,841,634 26.98
王子权 17,203,495 1.92 17,203,495 1.78
李国风 11,867,136 1.32 11,867,136 1.23
尚鹏玉 6,021,200 0.67 6,021,200 0.62
宋国强 5,743,870 0.64 5,743,870 0.59
施克炜 - - 27,372,975 2.83
安庆同安 - - 14,985,047 1.55
东材科技 - - 9,490,931 0.98
孙建 - - 8,944,973 0.93
陈晓东 - - 7,418,496 0.77
太湖海源 - - 1,712,575 0.18
黄蕾 - - 622,912 0.06
卢冠群 - - 262,694 0.03
社会公众股 594,298,936 66.33 594,298,936 61.47
合计 895,976,271 100.00 966,786,874 100.00
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
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（修订稿）摘要
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2024 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字
2025230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市
公司主要财务指标情况如下：
项 目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 433,770.00 570,341.76
负债总额（万元） 154,630.55 189,546.54
归属于母公司所有者权益（万元） 279,139.45 353,099.57
营业收入（万元） 231,429.52 297,039.22
利润总额（万元） -7,253.22 -1,467.13
净利润（万元） -6,972.25 -1,740.39
归属于母公司股东净利润（万元） -6,972.25 -3,767.22
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.04
本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
五、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
履行内部决策程序；
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提供
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
信息真实、
准确、完整
上市公 之承诺
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
司
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于合法合
券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
况的说明
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
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序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行
为。
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
象发行股票的情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于不存在
按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
《上市公司
本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存
监管指引第
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
市公司重大
资产重组相
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
关股票异常
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号一
交易监管》
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
第十二条情
司重大资产重组的情形。
形的说明
本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
上市公 性陈述或者重大遗漏。
司全体 关于所提供 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
董事、 信息真实、 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
监事、 准确、完整 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
高级管 之承诺 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
理人员 责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所
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序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑
关于合法合
事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委
员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
况的说明
不存在其他不良记录。
关于不存在
律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人
《上市公司
及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
监管指引第
进行内幕交易的情形。
市公司重大
资产重组相
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
关股票异常
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
交易监管》
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
法律责任。
股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
关于股份减 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等
诺 3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
任。
害公司利益。
全体董事、 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理人 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
员关于本次 4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上
期回报采取 5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权
填补措施的 激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易
所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若
本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
信息真实、 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
准确、完整 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
之承诺 5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
司控股
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
股东、
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
募集配
本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本
套资金
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深
认购方
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息
产投集
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
团
限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
排。
券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
关于合法合 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
况的说明 害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为
或重大违法行为。
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
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（修订稿）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
式转让。
关于股份锁
定期的承诺
届满后，其转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工
关于不存在
作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
《上市公司
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
监管指引第
形。
市公司重大
资产重组相
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
关股票异常
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号一
交易监管》
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
第十二条情
司重大资产重组的情形。
形的说明
的法律责任。
份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。
认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执
关于股份减 行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
诺 份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公
司也将严格遵守相关规定。
除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。
偿责任。
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及
其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市
关于保持上 公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：
性的承诺 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或
间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公
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序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中
领取薪酬。
其关联方完全独立。
上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。
二、资产独立
本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
方提供担保。
资金或资产。
三、财务独立
务会计制度。
度。
户。
上市公司的资金使用。
四、机构独立
和公司章程独立行使职权。
合署办公的情形。
五、业务独立
员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
活动进行干预。
免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协
议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方
的关联交易事项时履行回避表决的义务。
责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
号
他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；
亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
成或可能构成同业竞争的活动。
关于避免同 3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会与上市
诺 优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证
券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。
以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将
规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
关于规范和 联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
易的承诺 履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，
尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任
何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。
责任。
程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未
能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%继续参与认购。
关于认购募 2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。
的承诺 购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用
上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上
市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
其他投资者依法承担相应的法律责任。
关于本次交 1、承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预
回报采取填 措施。
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序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
补措施的承 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
诺 害上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按
其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本
公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
上市公司拟向包含本公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行人民币普通
关于认购募 股股票募集配套资金，总额不超过 35,100 万元，本公司拟以现金方式认购金额不超
诺函 在上述协议约定的基础上，本公司进一步承诺，本公司用于认购本次发行的资金将不
低于 6,000 万元。
监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委
关于合法合
员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
况的说明
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
上市公
司控股
不存在其他不良记录。
股东的
全体董 关于不存在
照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
事、监 《上市公司
本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
事、高 监管指引第
信息进行内幕交易的情形。
级管理 7 号——上
人员 市公司重大
资产重组相
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
关股票异常
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
交易监管》
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
法律责任。
本次交
易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
易发行
关于所提供 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份及
信息真实、 2、本人/本公司/本企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主
准确、完整 承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
金购买
之承诺 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
资产交
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
易对方
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人/本公司/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/
本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自
愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合 2、本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
况的说明 3、截至本说明出具日，本人/本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人/本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本公司/本企业违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
关于不存在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本说明人及本说明人控制的机
《上市公司 构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登
监管指引第 记工作，本说明人及本说明人控制的机构、本说明人主要管理人员/董事、监事、高
市公司重大 内幕信息进行内幕交易的情形。
资产重组相 2、本说明人及本说明人控制的机构、本说明人主要管理人员/董事、监事、高级管理
关股票异常 人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易监管》 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
第十二条情 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
形的说明 司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
带的法律责任。
以任何方式进行转让。
绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
关于股份锁 不转让在上市公司拥有权益的股份。
定期的承诺 4、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股
函-业绩承 利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人
诺方 转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
的规则办理。
机构的监管意见进行相应调整。
承担相应的赔偿责任。
月内不得以任何方式进行转让。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承
诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁 3、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股
定期的承诺 利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承
函-非业绩 诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规
承诺方 则办理。
券监管机构的监管意见进行相应调整。
人将依法承担相应的赔偿责任。
出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权，且本说明人对标的资产的持
关于本次重 续拥有权益的时间已超过 12 个月。
组拟出售资 2、本说明人所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托
产权属状况 持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股
的说明 权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。
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（修订稿）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
交易对方施 在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部
克炜关于金 门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情形，导致金张科技
理权属证书 括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚
房产的承诺 所造成的一切直接和间接损失。本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。
若因该等专利发生权属纠纷、侵权诉讼，导致金张科技遭受任何损失(包括但不限于
赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。
交易对方施 议和纠纷。若金张科技因共有专利的权属纠纷和侵权诉讼等相关事宜，导致金张科技
克炜关于金 遭受任何损失(包括但不限于赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损
产权的承诺 3、金张科技过往形成的及未来施克炜作为金张科技生产、经营负责人期间规划的业
函 务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资产产生。截至承诺出具日，金张科
技不存在任何与第三方共享收益的约定，亦不存在任何与第三方共享收益的情形。如
任何第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张科技造成的损失(包括赔偿侵权费
用、收益补偿、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。
本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。
交易对方施
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，
克炜、卢冠
将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
群关于补偿
义务人不逃
废补偿义务
项下的补偿义务。本人优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不
的承诺
足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
业（以下简称“相关企业”）没有以任何形式从事与公司、上市公司及其控制的企业
的相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司、上
交易对方施 市公司及其控制企业相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
克炜、孙建、 3、如本人、本人直系亲属及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司、上
避免同业竞 知公司或上市公司，并应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避
争的承诺函 免与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、上市公司及其控制企业构成重大不利影
响，本人届时将对该等企业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。
本人愿意对违反上述承诺而给公司、上市公司及其控制企业造成的经济损失承担赔偿
责任。上述承诺在本人作为公司或上市公司股东期间持续有效。
交易对方施 1、本人及本人的关联方（本人的关联方具体范围以《公司法》
《企业会计准则第 36 号
克炜、孙建、 ——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）
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序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
陈晓东关于 将尽量减少并规范与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；
减少及规范 2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，
关联交易的 与公司或上市公司及其控制的企业依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法
承诺函 规和业务规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其控制的企业章程、制度的规定，本着平等
互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本
人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何
不正当的利益或使公司或上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；
明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司及其控制的企业进行的关联交易，并采取
必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司或上市公司之一
切损失和后果承担赔偿责任。
监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
本次交 关于合法合 刑事处罚的情形。
股份及 况的说明 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠
支付现 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
金购买 责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
资产交 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按
关于不存在
易对方 照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
《上市公司
的董 本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
监管指引第
事、监 信息进行内幕交易的情形。
事、高 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
市公司重大
资产重组相
人员或 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
关股票异常
主要管 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
交易监管》
理人员 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
法律责任。
本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等
标的公 信息真实、 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
司 准确、完整 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
之承诺 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
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序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
况的说明
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工
关于不存在
作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
《上市公司
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
监管指引第
形。
市公司重大
资产重组相
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
关股票异常
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号一
交易监管》
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
第十二条情
重大资产重组的情形。
形的说明
的法律责任。
息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公 2、本承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）
司的全 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
关于所提供
体董 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
信息真实、
准确、完整
事、高 误导性陈述或者重大遗漏。
之承诺
级管理 3、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
人员 圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
关于合法合 刑事处罚的情形。
况的说明 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于不存在
照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，
《上市公司
本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
监管指引第
信息进行内幕交易的情形。
市公司重大
资产重组相
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
关股票异常
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
交易监管》
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
法律责任。
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（本页无正文，为《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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