北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
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关于浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 12F20230213-14 号
致：浙江圣达生物药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担
任其本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，就发行人本次发行的发行过程及认
购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。除非特殊说明，本法律意见中所使用的定义和术语均与《北京德恒律
师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司
义。
对于本法律意见，本所经办律师声明如下：
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（一）在本次法律服务过程中，本所经办律师已得到发行人的如下保证：其
已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
（二）本所经办律师仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律
意见，本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提
供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实
性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证。
（三）本所及本所经办律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备
的法定文件，随同其他材料一同上报中国证监会备案，本所依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所
及本所经办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
（四）本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见做任何解释或说
明。
基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部的批准和授权
次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
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规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》等议案。
股东大会的通知。
发行有关的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的募投项目及募集资金金额等相
关事项的议案》《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人 2022 年年度股东大会的授
权，上述事项属于股东大会授权董事会的审议范围，无需提交股东大会审议。
次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
次临时股东大会的通知。
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与本次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》。
本次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
临时股东大会的通知。
与本次发行有关的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》。
本次发行有关的《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立向
特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
（二）上海证券交易所的核准
物药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请获得
上海证券交易所上市审核中心审核通过。
（三）中国证监会同意注册的批复
于同意浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2025〕165 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同
意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了内部必要的批准和授权，
并已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复，符
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合《证券法》《公司法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
相关规定。
二、本次发行的发行过程及结果
本次发行的保荐机构暨主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”“主承销商”），在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，主承销商组织了本次发行工作。经本所律师核查，本次发行的认购邀请、
申购报价、配售结果、认购协议签订、缴款和验资等情况如下：
（一）发出认购邀请
根据主承销商提供的相关电子邮件发送记录等资料，主承销商于本次发行申
购日（2025 年 6 月 3 日）前，合计向 232 家符合条件的投资者发送了《浙江圣
达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及其附件《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 232 名投资者包括截至 2025
年 5 月 9 日前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、31 家基金公
司、29 家证券公司、13 家保险公司、已提交认购意向函或表达认购意向的 129
家其他投资者、自 2025 年 5 月 23 日《发行方案》报备上海证券交易所至 2025
年 5 月 28 日启动发行前提交认购意向函或表达认购意向的 4 名投资者、自 2025
年 5 月 28 日启动发行后至 2025 年 6 月 3 日发行申购前提交认购意向函或表达认
购意向的 6 名投资者。
经核查，《认购邀请书》中明确规定了认购对象与条件、认购相关安排、发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送对象、《认购邀请书》
《申购报价单》的形式和内容符合《承销管理办法》第三十九条、《实施细则》
第三十二条、第四十条、第四十一条的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价及定价、配售
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025
年 6 月 3 日上午 8:30 至 11:30），发行人、主承销商共收到 28 家投资者的申购
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报价，且均为有效报价。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报
价单及其他申购相关文件。
本轮具体申购情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否为有效申购
昆仑石私募基金管理（青岛）
证券投资基金
华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
台州市国有资产投资集团有限
公司
湖南轻盐创业投资管理有限公 15.37 2,550 是
资基金 14.19 4,550 是
珠海市横琴财东基金管理有限
投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-
基金
西安博成基金管理有限公司-
金
西藏星瑞企业管理服务有限公 16.63 1,000 是
司 16.30 2,000 是
深圳市共同基金管理有限公司
基金
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济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
上海良元资产管理有限公司-
基金
北京章泓私募基金管理有限公 15.58 3,100 是
资基金
北京章泓私募基金管理有限公
券投资基金
北京中汇守正私募基金管理合
申购报价结束后，发行人和主承销商根据投资者申购情况及《认购邀请书》
中约定的配售原则，确定本次发行的发行价格为 15 元/股，发行股数为 17,840,666
股，募集资金总额为 267,609,990 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会
核准批复规定的上限。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
北京中汇守正私募基金管理
尊享1号私募证券投资基金
北京章泓私募基金管理有限
投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限
券投资基金
西藏星瑞企业管理服务有限
公司
华菱津杉（天津）产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
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公司-章泓成长优选2号私募
证券投资基金
台州市国有资产投资集团有
限公司
昆仑石私募基金管理（青岛）
募证券投资基金
西安博成基金管理有限公司
资基金
合计 17,840,666 267,609,990.00 -
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格及获配股数的确定符
合《认购邀请书》规定的程序和规则，符合《发行管理办法》第五十五条、《实
施细则》第三十一条、第四十二条、第四十三条的相关规定。
（三）发出缴款通知及签订股份认购协议
配售结果确定后，主承销商分别向获得配售的发行对象发出《浙江圣达生物
药业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》
（以下简称“《缴款通知》”）。
截至本法律意见出具日，发行人已分别与获得配售的发行对象签署《浙江圣达生
物药业股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，该等协议对认购人、认购数量、认购价格、认购款项支付、双方的权利
义务、争议解决、协议生效等内容进行了约定。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》内容合法、有
效，符合《实施细则》第四十四条的相关规定。
（四）缴款及验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 11 日出具的天健验
〔2025〕144 号《验证报告》，截至 2025 年 6 月 6 日，本次发行对象已将认购
资金 267,609,990.00 元缴入中信建投指定的银行账户。
募集资金到账事项出具了天健验〔2025〕143 号《验资报告》，确认募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2025 年 6 月 9 日，发行人已向特定对象发行人民币
普通股（A 股）17,840,666 股，募集资金总额为人民币 267,609,990.00 元，减除
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发行费用人民币 6,186,644.91 元后，募集资金净额为人民币 261,423,345.09 元，
其中股本人民币 17,840,666.00 元，资本公积人民币 243,582,679.09 元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《承销管理办法》第三十
一条、《实施细则》第四十四条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
及《认购协议》的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定
价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行过程合法、有效，
符合《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定；本次发行的发行
结果公平、公正，符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定，截至本法律意见出具日，发行人本次发行
募集资金已全部到位。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象之适格性
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经
本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）信息情况，本次发行的认购对象具有参与认购本
次发行股份的主体资格。
（二）发行对象私募基金备案情况
吕飞标、林金涛、台州市国有资产投资集团有限公司、西藏星瑞企业管理服
务有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会完成备案。
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昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司-昆仑星晴壹号私募证券投资基金、
西安博成基金管理有限公司-博成开元策略私募证券投资基金、北京章泓私募基
金管理有限公司-章泓拓金 1 期私募证券投资基金、北京中汇守正私募基金管理
合伙企业（有限合伙）－守正尊享 1 号私募证券投资基金、北京章泓私募基金管
理有限公司-章泓成长优选 2 号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限
公司-轻盐智选 33 号私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件要求在中国证券投资基金业
协会备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
（三）发行人与发行对象的关联关系
根据本次发行对象出具的说明、承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对
象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或者直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合本次《发行方案》
以及《发行管理办法》《实施细则》的相关规定，均具备参与本次发行认购的主
体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行取得了内部必要的批准和授权，并已获得上海证券交
易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》《公司
法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》
的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出
缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行过程合法、有效，符合《承销管理
办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，
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符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规
范性文件的相关规定，截至本法律意见出具日，发行人本次发行募集资金已全部
到位；
（三）本次发行最终确定的发行对象符合本次《发行方案》以及《发行管理
办法》《实施细则》的相关规定，均具备参与本次发行认购的主体资格。
（四）截至本法律意见出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象
获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登
记手续，并依法履行有关信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司向
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负责人：
王 丽
承办律师：___________________
胡 璿
承办律师：___________________
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