国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
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二〇二五年五月
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的
法律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现本所
接受神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）《上市公
司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项（以下简称“本
次差异化分红”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并就有关事项向公
司进行了必要的询问。
公司已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的
证明材料作出判断。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
法律意见书
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次差异化分红必备材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
基于上述，本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以不超过人民币 13 元/股
（含）的价格，采用集中竞价方式回购公司股份，回购总金额不低于 5,000 万元，
不超过 8,000 万元。本次回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日
起 12 个月内，回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。
整回购股份价格上限的议案》，同意将回购价格上限由人民币 13 元/股（含）调整
至人民币 23 元/股（含）。
（公告编号：2025-038），
截至 2025 年 4 月 30 日，公司已累计回购股份 312.266 万股，占公司总股本的比例
为 1.5%，购买的最高价为 20.92 元/股、最低价为 11.61 元/股，已支付的总金额为
根据《公司法》《证券法》《回购规则》以及《自律监管指引第 7 号》等有关
法律、法规以及规范性文件的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专
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用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》规定，公司持有的本公司股
份不参与利润分配。
利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东每股派
发现金红利 0.3 元（含税）。因此，公司 2024 年度利润分配需实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
及公司披露的《神驰机电股份有限公司关于 2024 年度利润分配方案的公告》（公告
编号：2025-031），公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣
除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每股派发现
金红利 0.3 元（含税），公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。
根据公司提供的《神驰机电股份有限公司关于差异化分红的申请》（以下简称
“申请文件”），公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总
股 本 208,848,360 股 ， 扣 除 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 的 股 份 3,122,660 股 ， 即 以
三、本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响
根据公司提供的申请文件，截至本次差异化分红申请日（2025 年 5 月 27 日），
公司总股本 208,848,360 股，公司回购专用证券账户持有股份 3,122,660 股。本次差
异化分红事项申请日前一交易日（2025 年 5 月 26 日）的公司股票收盘价格为 27.34
元，并以前述收盘价作为参考价格。
公司根据《交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权（息）参考价：除
权（息）参考价格=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
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（一）实际分派的除权（息）参考价格
由于公司 2024 年度利润分配不涉及送转股份，流通股份变动比例为 0。
因此，本次实际分派的除权（息）参考价格=（27.34-0.3）÷（1+0）=27.04 元/
股。
（二）虚拟分派的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本
因此，本次虚拟分派的现金红利=（208,848,360-3,122,660）×0.3÷208,848,360
≈0.2955 元/股
虚拟分派的除权（息）参考价格=（27.34-0.2955）÷（1+0）=27.0445 元/股
（三）虚拟分派的除权（息）参考价格影响
除权（息）参考价格影响=∣实际分派的除权（息）参考价格-虚拟分派的除权
（息）参考价格）∣÷实际分派的除权（息）参考价格
因此，本次除权（息）参考价格影响=∣27.04-27.0445∣÷27.04≈0.0166%，符
合绝对值在 1%以下（含），影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《交易规则》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签章页）
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