招商局南京油运股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范招商局南京油运股份有限公司（以下简
称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成（其中独立董事
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东
会选举或更换。
第三条 董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权，并根据需要设置设立战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计
专业人士。
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作、内部控制和风险、合规管理及其有效性；战略
与可持续发展委员会的负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可
持续发展事项等工作进行研究并提出建议；
提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第四条 董事会行使如下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总
法律顾问（首席合规官），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评
估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。
（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定或者
股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会享有的决策权限如下：
（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，受
赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交
易所股票上市规则》规定的交易事项（公司受赠现金资产、单纯获得
债务减免、提供担保、提供财务资助、赠与资产的除外），发生的交
易达到下列标准之一的，提交股东会审议，均未达到下列标准的，由
董事会审议：
占公司最近一期经审计总资产 50%以上的；
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（二）《公司章程》第四十八条规定以外的资产抵押、担保事项；
（三）与关联人的关联交易达到下列标准的事项：
在 30 万元以上的交易，公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易；
交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东会批准。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，未达
到股东会审议标准的提供财务资助事项；
（五）对外捐赠单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额不超过
人民币 1000 万元；
（六）股东会授予的其他决策权限。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度
或董事会决议，授予总经理一定的权限。
第三章 独立董事
第六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）、证券交易所和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十条第一
款第（一）项至第（三）项、第十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 董事会会议程序
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度
至少召开两次会议。
第十四条 每次定期董事会议前，由董事会秘书根据《公司章程》
的规定和董事长的要求，拟订会议的时间、地点和主要议题，经董事
长批准后，在会议召开十日前以专人送达、邮件、电话、传真、电子
邮件、微信或其他电子通信方式通知全体董事。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计与
风险管理委员会或者董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，董
事会秘书应于会议召开三日前以专人送达、邮件、电话、传真、电子
邮件、微信或其他电子通信方式通知全体董事。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、邮件、电话、传真、电子邮件、微信或其他电子通信方式；通知
时限为：会议召开 3 日以前。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事会表决所必需的会议材料；
（六）
董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有 2 位或 2 位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 董事会会议原则上应由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 公司董事会秘书列席会议，董事会审议事项涉及法
律合规问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并提出法律合
规意见。
根据会议内容的需要，公司其他高级管理人员可以列席会议。
第二十三条 董事会会议可以采取现场、电子通信方式（包括但
不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）或现场结合电子通信
方式召开。
董事会决议表决可以采用举手表决或记名投票表决，在保障董事
充分表达意见的前提下，也可以采用采用书面传签、电子通信方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 董事会会议对所审议事项应作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名，会议记
录由董事会秘书负责记录和保存。董事会会议记录的保管期限不少于
十年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但
不出席会议，又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议，不免
除责任。
第三十一条 董事会会议作出的决议，由董事会秘书根据有关规
定，履行信息披露义务。
第五章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行
政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本规则作为公司章程附件，由董事会制订并经股东
会审议通过之日起施行。
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