北京观韬律师事务所 股东会法律意见书
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北京观韬律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司 2024 年年度股东会
的法律意见书
观意字〔2025〕BJ001392 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律法规以及公司现行有效《公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东会规则》的要求对公司本次股东会的召集、召开程
序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员资格、
本次股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存
在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何
其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告
的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
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一、关于本次股东会的召集和召开程序
于召开公司 2024 年度股东会及提请审议事项的议案》，同意公司召开本次股东
会，并授权董事会秘书派发召开股东会的通知。
公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），拟定于
股东临时提案的书面文件，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限公
司关于 2024 年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“补充通知”），
增加了《关于回购公司 A 股股份方案的议案》《关于公司 2025 年全面预算方案
的议案》。本次增加临时提案的提案人及提案流程符合法律法规和《公司章程》
的规定。
上述会议通知载明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、
会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东会联系方式等，说明了有权
出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司
董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股
东会的召开日期已满 20 日，补充通知的刊登日期距本次股东会的召开日期已满
召开，召开时间、地点与会议通知相一致。
经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东会人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。
根据会议通知，截至 2025 年 6 月 9 日下午上海证券交易所收市时，在中国
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证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册
的股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、
股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司
在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现
场会议及通过网络投票的股东情况如下：
出席会议的股东及股东代理人共 1,340 人，代表有表决权股份 10,497,364,133
股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 64.4856% 。 其 中 ， 人 民 币 普 通 股 股 份
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交
易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计。参加本次股东会表决
的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东会秘书处根据已经 H 股股份过户登
记处核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定。在参与网络投票
的股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律
师认为，上述出席本次股东会的人员资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
出席现场会议人员除股东外，包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合法律
法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
东会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事按照法
律法规和《公司章程》的规定对现场投票共同进行了计票和监票。
记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票
表决。
的投票总数和统计数，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结
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果。
（1） 审议通过《关于审议公司 2024 年度财务决算报告的议案》，总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,108,407,665 99.9505 4,681,446 0.0463 320,411 0.0032
H股 383,616,611 99.9120 300,000 0.0781 38,000 0.0099
普通股
合计：
（2） 审议通过《关于审议公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年度预分
红授权事项的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,108,266,465 99.9491 4,762,246 0.0471 380,811 0.0038
H股 381,332,611 99.3171 300,000 0.0781 2,322,000 0.6048
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 733,649,861 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.3039%；反对 4,762,246 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.6446%；弃权 380,811 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0515%。
（3） 审议通过《关于审议公司<董事会 2024 年度工作报告>的议案》，总
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,108,341,118 99.9499 4,537,846 0.0449 530,558 0.0052
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
（4） 审议通过《关于审议公司<独立董事 2024 年度述职报告>的议案》，
总表决情况：
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同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,108,370,465 99.9502 4,524,346 0.0447 514,711 0.0051
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
（5） 审议通过《关于审议公司<监事会 2024 年度工作报告>的议案》，总
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,108,395,518 99.9504 4,435,246 0.0439 578,758 0.0057
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
（6） 审议通过《关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案》，总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,107,684,865 99.9434 5,047,046 0.0499 677,611 0.0067
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
（7） 审议通过《关于公司 2025 年度投资计划的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,107,935,265 99.9459 4,547,246 0.0450 927,011 0.0091
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 733,318,661 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.2590%；反对 4,547,246 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.6155%；弃权 927,011 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.1255%。
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（8） 审议通过《关于审议公司 2025 年度融资担保计划的议案》，总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,105,130,747 99.9181 7,319,364 0.0724 959,411 0.0095
H股 362,668,000 94.4560 18,684,611 4.8664 2,602,000 0.6776
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 730,514,143 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.8794%；反对 7,319,364 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.9907%；弃权 959,411 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.1299%。
（9） 审议通过《关于公司资产证券化业务计划的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,107,993,265 99.9464 4,548,446 0.0450 867,811 0.0086
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 733,376,661 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.2669%；反对 4,548,446 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.6157%；弃权 867,811 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.1174%。
（10） 审议通过《关于取消公司监事会的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,107,381,018 99.9404 5,304,093 0.0524 724,411 0.0072
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
（11） 审议通过《关于制定公司现金分红规划（2025-2027 年度）的议案》，
总表决情况：
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同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,469,265 99.9709 2,477,646 0.0245 462,611 0.0046
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 735,852,661 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6020%；反对 2,477,646 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.3354 %；弃权 462,611 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0626%。
（12） 审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管
理办法>的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,107,927,765 99.9458 4,352,146 0.0430 1,129,611 0.0112
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 733,311,161 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.2580%；反对 4,352,146 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5891%；弃权 1,129,611 股，占席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1529%。
（13） 审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,106,236,648 99.9291 6,383,863 0.0631 789,011 0.0078
H股 362,638,000 94.4481 18,684,611 4.8664 2,632,000 0.6855
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 731,620,044 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.0291%；反对 6,383,863 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.8641 %；弃权 789,011 股，占席会议中小股东所持有效
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表决权股份总数的 0.1068%。
（14） 审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东会议事规则>
的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,105,380,148 99.9206 7,246,663 0.0717 782,711 0.0077
H股 362,668,000 94.4560 18,684,611 4.8664 2,602,000 0.6776
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 730,763,544 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.9132%；反对 7,246,663 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.9809%；弃权 782,711 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.1059%。
（15） 审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>
的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,106,092,048 99.9276 6,625,063 0.0655 692,411 0.0069
H股 362,668,000 94.4560 18,684,611 4.8664 2,602,000 0.6776
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 731,475,444 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.0095%；反对 6,625,063 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.8967%；弃权 692,411 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0938%。
（16） 审议通过《关于回购公司 A 股股份方案的议案》，总表决情况：
（16.01） 审议通过《回购股份的目的》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,111,028,466 99.9765 2,038,745 0.0202 342,311 0.0033
H股 381,332,611 99.3171 300,000 0.0781 2,322,000 0.6048
普通股 10,492,361,077 99.9523 2,338,745 0.0223 2,664,311 0.0254
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同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,411,862 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6777%；反对 2,038,745 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2760%；弃权 342,311 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0463%。
（16.02） 审议通过《回购股份的种类》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,111,033,566 99.9765 2,035,845 0.0201 340,111 0.0034
H股 381,332,611 99.3171 300,000 0.0781 2,322,000 0.6048
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,416,962 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6784%；反对 2,035,845 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2756%；弃权 340,111 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0460%。
（16.03） 审议通过《回购股份的方式》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,999,266 99.9762 2,018,845 0.0200 391,411 0.0038
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,382,662 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6738%；反对 2,018,845 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2733 %；弃权 391,411 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0529%。
（16.04） 审议通过《回购股份的实施期限》：
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同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,635,366 99.9726 2,402,745 0.0238 371,411 0.0036
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,018,762 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6245%；反对 2,402,745 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.3252%；弃权 371,411 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0503%。
（16.05） 审议通过《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金
总额》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,838,966 99.9746 2,221,445 0.0220 349,111 0.0034
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,222,362 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6521%；反对 2,221,445 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.3007%；弃权 349,111 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0472%。
（16.06） 审议通过《本次回购股份的价格》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,664,166 99.9729 2,340,545 0.0231 404,811 0.0040
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,047,562 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6284%；反对 2,340,545 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.3168%；弃权 404,811 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0548%。
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（16.07） 审议通过《回购资金来源》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,824,366 99.9744 2,043,445 0.0202 541,711 0.0054
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,207,762 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6501%；反对 2,043,445 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2766%；弃权 541,711 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0733%。
（16.08） 审议通过《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,786,766 99.9741 2,117,745 0.0209 505,011 0.0050
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,170,162 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6450%；反对 2,117,745 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2866%；弃权 505,011 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0684%。
（16.09） 审议通过《防范侵害债权人利益的相关安排》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,902,166 99.9752 1,960,945 0.0194 546,411 0.0054
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,285,562 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6606%；反对 1,960,945 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2654%；弃权 546,411 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0740%。
北京观韬律师事务所 股东会法律意见书
（16.10） 审议通过《办理本次回购股份事宜的具体授权》：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,110,865,266 99.9748 2,131,645 0.0211 412,611 0.0041
H股 371,052,611 96.6397 300,000 0.0781 12,602,000 3.2822
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 736,248,662 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.6556%；反对 2,131,645 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2885%；弃权 412,611 股，占席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0559%。
（17） 审议通过《关于公司 2025 年全面预算方案的议案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 10,108,212,165 99.9486 4,737,546 0.0468 459,811 0.0046
H股 381,052,611 99.2442 300,000 0.0781 2,602,000 0.6777
普通股
合计：
股东会股东（股东代理人）所持有表决权股份的 2/3 以上同意，获得有效通过；
其他议案为普通决议案，已经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权
股份的 1/2 以上审议通过。
及股东代理人没有对表决结果提出异议。
规及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规
和《公司章程》的规定；出席股东会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东
会的表决程序和表决结果合法、有效。
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