证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-045
渤海汽车系统股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事
会第七次会议通知于2025年6月13日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2025
年6月16日以现场结合视频会议的方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席
议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《渤海汽
车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。会议审
议并通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公
司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的英纳法智联科技（北京）有限公司
有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（英纳法智联科技（北
京）有限公司、北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公
司和廊坊莱尼线束系统有限公司以下合称“标的公司”），同时拟向不超过 35 名
（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。
根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券
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发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司
实际情况及拟议相关事项进行认真论证后，认为公司本次重组符合上述相关法律、
法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》（逐项审议）
本次重组方案的主要内容如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的英纳法智联科技
（北京）有限公司 100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安
道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（以
下合称“标的资产”），并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将以自有或自筹资金支付。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次购买资产股份
发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
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通过并经中国证监会予以注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
（a）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
格跌幅超过 20%。
（b）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
格涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
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数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项：
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格
及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理
机构核准或备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“①本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内
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不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
②本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
③在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
⑤如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
⑥本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责
任公司办理相应的锁定手续。
⑦如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期间损益安排
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比
例进行补偿。
采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因
其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（8）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，
公司将以自有或自筹资金支付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起
同意注册文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
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本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、交易税费、补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自有或自筹资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）决议的有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则
该授权有效期内自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
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公司根据《证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定编制了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟
与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条、第四十四条、<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的议案》
本议案内容详见公司于 2025 年 6 月 17 日公告的《渤海汽车系统股份有限公
司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的说明》《渤海汽车系统股份有限公司董事会关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的说明》《渤海汽车系统股份有限公司董事会关于公司符合<上
市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-045
上市公司重大资产重组情形的议案》
本议案内容详见公司于 2025 年 6 月 17 日公告的《渤海汽车系统股份有限公
司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据
标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册后方可实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，系公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市人民
政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实
际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-045
本议案内容详见公司于 2025 年 6 月 17 日公告的《渤海汽车系统股份有限公
司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
本议案内容详见公司于 2025 年 6 月 17 日公告的《渤海汽车系统股份有限公
司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本议案内容详见公司于 2025 年 6 月 17 日公告的《渤海汽车系统股份有限公
司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
本议案内容详见公司于 2025 年 6 月 17 日公告的《渤海汽车系统股份有限公
司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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