昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大
会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团
股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东
大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 6
议案 1 公司 2024 年度董事会工作报告 7
议案 2 公司 2024 年度监事会工作报告 16
议案 3 公司 2024 年年度报告及年报摘要 21
议案 4 公司 2024 年度财务决算报告 22
议案 5 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案 24
议案 6 关于公司相关人员年度报酬的议案 25
听取报告 公司 2024 年度独立董事述职报告（杨智） 26
听取报告 公司 2024 年度独立董事述职报告（辛金国） 34
听取报告 公司 2024 年度独立董事述职报告（刘珂）（届满离任） 41
昆药集团股份有限公司
一、会议时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）上午 10:00
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：吴文多董事长
四、与会人员：2025 年 6 月 13 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监
事及高级管理人员、公司 聘 请的法律 顾问北 京德 恒（昆明 ）律师事 务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程。
根据公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2024 年年度股东大会的通知》，本次会议
主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
除审议上述议案外，本次股东大会还将听取公司 2024 年度独立董事述职报告。
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过。
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，
各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
(一) 公司 2024 年度董事会工作报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二) 公司 2024 年度监事会工作报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(三) 公司 2024 年年度报告及年报摘要
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(四) 公司 2024 年度财务决算报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(五) 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(六) 关于公司相关人员年度报酬的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(七) 听取公司 2024 年度独立董事述职报告（杨智）
公司独立董事杨智向与会股东及授权代理人作公司 2024 年度独立董事述职报告。
(八) 听取公司 2024 年度独立董事述职报告（辛金国）
公司独立董事辛金国向与会股东及授权代理人作公司 2024 年度独立董事述职报
告。
(九) 听取公司 2024 年度独立董事述职报告（刘珂）（届满离任）
公司独立董事王桂华（代表刘珂）向与会股东及授权代理人作公司 2024 年度独
立董事述职报告。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
议案表决办法说明
一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决：
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
出的票数；
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，
同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案 1：
公司 2024 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切
实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024 年工作情况及 2025 年工作计划汇报如
下：
第一部分 2024 年董事会工作情况
一、 系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用
(一) 深入分析内外部环境，推动形成发展共识
公司董事会严格按照法律法规及相关监管要求从严履职行权，深入分析内外部环
境、行业发展趋势以及面临的挑战，持续凝聚战略共识，围绕成为“银发健康产业引
领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标，公司进一步提出十
年磨一“健”的长远发展口号，深度推进价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑，
强基础、补短板、提质效、聚共识，为企业未来发展指明了方向，为全体员工树立了
共同奋斗的目标。
(二) 正式发布 5 年战略发展规划（2024 年-2028 年）
董事会积极贯彻落实国家中医药振兴发展战略要求，紧抓银发经济带来的新发展
机遇，结合昆药集团资源优势、产业优势、品牌优势、研发优势，明确公司未来发展
的战略目标，制定并发布公司未来五年（2024 年-2028 年）战略发展规划。公司将紧
紧围绕“传承精品国药，以三七产业链为核心，立足于老龄健康，拓展慢病管理领域”
的战略核心，聚焦精品国药、老龄健康-慢病管理两大核心业务领域，通过短期、中期、
长期三步走的发展行动规划、七大战略举措、六项规划保障和六大核心能力，重点打
造三七系列产品为核心的慢病管理以及“昆中药 1381”系列为核心的精品国药两大平
台，致力于成为“老龄健康-慢病管理领域领导者”和“精品国药领先者”。
二、 优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用
(一)科学、规范、审慎开展重大决策
公司董事会始终以合规治理为核心，不断优化完善公司治理体系。报告期内，公
司召开董事会 17 次，审计与风险控制委员会 7 次、薪酬与考核委员会 4 次、提名委
员会 4 次及战略与 ESG 委员会 3 次，全年召开股东大会 6 次。会议对包括年度报告、
利润分配方案、日常关联交易、聘请审计机构、对外担保、股权激励等重大事项进行
决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，公司董事会履
行股东大会召集人的职责，严格执行股东大会决议，在股东大会的授权范围内管理公
司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施。
(二)有效履行职责保障股东权利
公司董事会全方位关注“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露等公司治理全
链条，同时聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，严格审议各项议案并作出审慎、
严谨的判断，有效履行董事职责，在股东大会的授权范围内管理公司日常经营中的关
键工作，推动各项工作的落地实施，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时，
通过稳定持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。2024 年，根据公司股东
大会审议通过的 2023 年度利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的实
际有权参与本次权益分派的股数 757,113,997 股为基数，向全体股东每股派发现金红
利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 151,422,799.40 元（含税）。同时，公司制定
并发布了 “提质增效重回报”行动方案，持续推动公司高质量发展和投资价值提升，
切实履行上市公司责任。
(三)修订完善公司章程等公司治理制度
公司董事会严格按照相关法律法规要求，充分保障公司及全体股东的合法权益，
规范公司的组织和行为，促进公司健康稳定地发展。报告期内，公司董事会根据中国
证监会、上海证券交易所发布的最新法律法规、监管指引等要求，积极组织修订公司
相关制度，2024 年完成了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
《担保管理制度》《总裁工作细则》《关联交易管理制度》等相关制度的修订完善；
持续提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。
(四)认真落实董事会职权
为进一步加强董事会建设，落实董事会职权，发挥董事会功能作用，持续深化高
质量发展，根据国企改革深化提升行动、国务院国资委等有关政策要求，公司董事会
在勤勉尽责、规范运作的基础上，完善法人治理结构，深入推进公司治理优化，制定
了《落实董事会职权实施方案》。2024 年，根据实施方案，公司进一步落实董事会中
长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理
权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等 6 项主要职权，制定公司《董事会
授权管理制度》《投资管理制度》《工资总额管理办法》《经理层成员绩效管理办法》
《经理层成员薪酬管理办法》《负债管理制度》等相关制度，切实增强董事会的权威
性和整体功能，提高董事会规范运作水平，建立健全市场化经营管理机制，持续提高
公司长期发展活力和效率。
(五)探索建立市场化激励约束机制
公司倡导与员工共同持续发展的理念，建立健全激励与约束相结合的分配机制，
激发组织活力，为高质量发展提供坚实的人力资源保障。优化人才队伍结构，抢占人
才高地；加强年轻干部的培养与任用，进一步优化人才体系建设；深化组织变革，进
一步激发组织活力和市场潜力。为公司战略目标达成，打造最关键的人才力量。
(六)落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制
公司持续完善内部管理机制，遵循“依法治企、市场导向、权责对等、放管结合”
的原则，优化完善决议执行机制，持续落实董事会决议执行机制和经理层行使授权情
况报告机制。坚决保障经营层依法行权，结合公司经营发展情况，充分发挥经营层“谋
经营、强管理、抓落实”作用；坚决依法治企，高效治企，确保董事会决议落实落地。
努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。根据经营管理需要，
昆药集团董事会持续优化对经理层授权，制定了《董事会授权管理制度》《总裁工作
细则》等治理制度，规定了对经理层授权原则、授权事项范围、经理层授权额度，并
系统梳理厘清了党委、董事会、经理层的权责边界和决策流程，提升公司经营效率。
三、 严把风险防控关，发挥董事会“防风险”的作用
(一)持续完善全面风险管理体系建设
公司董事会牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系等，有效识别、及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和
安全，加强风险态势预研预判，持续完善全面风险管理体系建设。2024 年，公司根据
最新法规要求，结合公司实际，修订《担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关
制度，持续完善全面风险管理体系建设，为公司合规发展保驾护航。
(二)持续加强对内部审计的指导督促
董事会充分发挥“防风险”作用，对公司内部审计持续进行指导督促。报告期内，
公司董事会审计与风险控制委员会共召开 7 次会议，审议了《关于公司 2024 年度担
保计划的议案》《关于公司 2023 年度利润分配方案的预案》《关于公司 2023 年度计
提资产减值准备的议案》《关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》
等议案。除例行会议审议公司相关议案、事项外，审计与风险控制委员会日常指导公
司内部审计部门对公司进行全面的内部控制及相关专项审计。2024 年度内部审计部门
对公司包括集团及所有子公司进行了全覆盖的内部控制审计，同时，对集团及子公司
重大项目、大宗采购实施了实时跟踪与审计，有效防范公司相关内部控制风险。
(三)防范化解法律合规风险
公司董事会强化风险管理，对依法治企和合规管理工作开展研究，加强对内控审
计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改和队伍建设等重要事项管理和指导；强
化法律审核，严格落实“决策先问法”“未经法律合规审核议题不上会”要求，强化法律
合规工作，促进企业规范经营。牢固树立底线思维，指导督促经理层统筹发展和安全，
加强风险态势预研预判，周密制定各类风险应对措施和处置方案，切实化解防范各类
合规风险。
(四)严守 EHS 风险防控
公司紧密围绕国家 EHS 发展新纲领、新要求，持续建立健全环境管理体系和职
业健康安全管理体系，确立了以“双重预防机制建设”、“薄弱单元帮扶”为抓手的基础
能力提升工作，明确公司 EHS 工作的短期目标和中长期发展规划，为公司 EHS 发展
途径与方向提供根本遵循。
四、 发挥上市平台功能，推动上市公司价值实现和高质量发展
(一)收购华润圣火 51%股份，整合三七产业链优质资源
公司董事会为落实公司战略规划，实现公司三七战略性、专业化整合，于 2024
年 6 月发布收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的方案，以进一步提升公司在
心脑血管领域产品的核心竞争力；同时，着力推进项目进展，于 2024 年末办理完成
股权转让的相关工商变更登记手续，公司对华润三九持有的华润圣火 51%股权收购顺
利达成。本次交易是公司落实国家中医药产业振兴发展战略和云南省三七发展规划的
重要举措，有助于加快实现公司三七业务战略性整合，同时推进三七产业链高质量发
展；同时妥善解决公司与华润三九在血塞通软胶囊产品上的同业竞争问题。本次交易
符合公司未来五年（2024-2028 年）战略规划，有助于实现将公司打造成为“银发健康
产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标，有利于公司
长期可持续稳健发展。
(二)推动企业创新转型，实现高质量发展
研发创新是企业长期发展的核心驱动力。公司不断以行业趋势、市场需求、公司
战略为导向，聚焦核心优势治疗领域，通过自主研发、外部合作、投资并购、引进代
理等多渠道开拓创新研发路径；立足植物药资源优势和 70 余年研发的沉淀积累，对
已有植物药产品深挖研究（二次开发），延长现有大品种的生命周期；同时围绕“健
康老龄化”需求，重点聚焦慢病管理及老龄健康领域，持续聚焦心脑血管、肌肉骨骼、
神经精神等目标适应症领域，进行创新药、改良创新药、差异化仿制药品种、已有植
物药产品深挖研究（二次开发）的开发和引进，实行短、中、长期的管线布局，构建
丰富且梯队化、有竞争壁垒的产品管线，为公司新产品研发、新业务开拓、新产业布
局提供坚强支持。
(三)推动企业有效完成经营业绩目标，实现资产保值增值
在董事会的带领下，公司紧跟中医药振兴发展及积极应对人口老龄化的国家战
略，率先布局老龄化赛道，深度聚焦“银发健康产业引领者”的战略核心，着力打造“精
品国药领先者”、“老龄健康-慢病管理领导者”，传承精品国药、做强三七产业链。公
司全面推进深化改革、跃迁升级步履坚定，以深化改革之“变”重塑昆药，以高质量发
展厚植成长韧性，真正践行“大药厚德，痌瘝在抱”的企业使命。报告期内，受业务结
构持续优化及针剂业务因相关政策影响收入有所下滑的影响，公司实现营业收入
中药 1381、777 协同并进、公司内生动力持续增强，公司实现归属于上市公司股东的
净利润 64,808.13 万元，同比增长 19.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 41,920.61 万元，同比增长 25.09%，双创历史新高。守正驭变、革新谋
远，聚焦精品国药打造行业领先。聚力赢变、蓄势图强，做强慢病管理领航银发健康。
(四)不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理
公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进
与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。坚守信披合规底线，遵循“真实、准
确、完整”的基本原则，进一步优化内外部信息报告与管理工作机制，提升信息披露
的透明度和及时性，助力投资者做出价值判断和投资决策；高度重视投资者关系管理
工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过业绩说明会、上证 e 互动平台、投资者
热线、投资者邮箱等途径积极与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通。
产经营情况，并参加券商策略会、机构反路演、投资者接待等投资者沟通与交流活动
共计 120 余次，与投资者保持良好互动。凭借在信息披露、公司治理、投资者关系管
理等方面的优秀表现，公司在上海证券交易所 2023-2024 年度信息披露工作评价中荣
获最高等级 A 级（优秀）。
(五)树立良好企业形象，获得资本市场认可
公司董事会积极配合云南证监局、云南省上市公司协会等监管机构和自律组织，
多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。公司持续开展产业扶贫、教育扶
贫、特色公益活动，积极践行社会责任。通过持续、稳健的现金分红，实现对股东的
合理投资回报。利用微信公众号、官网等渠道，帮助资本市场了解公司，践行上市公
司在资本市场的主体责任，促进公司成为“知敬畏、守底线、敬责任”的上市公司。2024
年，在董事会的领导下，公司荣获包括证券时报“投资者关系天马奖”“中国上市公司
ESG 百强”、中证报 “ESG 金牛奖百强”“金牛奖央企 50 强”、中上协“上市公司乡村振
兴优秀实践案例”等多个奖项，这体现了资本市场对公司在投资者关系管理和可持续
发展方面出色表现的充分肯定和高度认可。
五、 完善董事会工作机制，推动董事会规范运作
(一)完善董事会建设，促进规范运作
公司始终以合规治理为核心，根据监管要求的最新变化，不断完善董事会建设，
建立健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，促进规范运作，优化公司治理长效
机制。一方面，持续落实董事会职权，完善配套管理制度，提升董事会运作的规范性
和有效性。另一方面，加强组织能力建设，通过积极传递公司信息、履职培训、组织
专题公司会议等，加大外部董事履职支撑与服务保障力度，赋能董事合规、高效履职。
(二)充分发挥专门委员会作用
公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
与 ESG 委员会四个专门委员会。2024 年度，公司董事会审计与风险控制委员会召开
会议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 4 次，战略与 ESG 委员会召开会议 3 次，提
名委员会召开会议 4 次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事
项进行研究，为董事会决策提供专业的参考意见和建议。
(三)优化董事内部信息沟通机制
公司董事会坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则，坚持“一事一议、一人一
票、一事一决，充分民主审议、逐项书面表决”决策制度，形成了有效的会前、会中
沟通讨论机制，并持续进行优化，董事会决策事项做到充分民主讨论。同时，持续加
强工作机构之间的沟通协调，促进董事会与监事会、经理层以及董事会专门委员会有
关会议程序的衔接，做到决策程序与信息披露工作的衔接。
(四)保障外部董事有效行权履职
公司董事会持续优化完善外部董事服务工作机制，通过组织公司业务专题汇报
会，帮助外部董事掌握公司生产经营管理动态信息；积极协调外部董事与公司相关人
员沟通、与其他外部董事沟通，倾听外部董事对公司治理、企业发展的意见建议。同
时，积极按照相关要求，组织外部董事参加证券监管机构举办相关培训，帮助外部董
事更好地履职；组织独立董事对公司进行现场调研，协助独立董事更好地了解公司业
务板块、核心产品、研发成果、财务状况等方面情况。
(五)形成董事会工作实践，优化董事会运作
公司积极促进企业治理理论与实践有效结合。一方面，加强重要政策法规文件学
习和适用性研究；另一方面，在实践中不断总结董事会运作经验，积极探索董事会运
作有效途径，不断提升公司治理水平，高效治理护航公司高质量发展。2024 年，公司
再度荣获中上协“上市公司董事会优秀实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”等多项
殊荣。
第二部分 2025 年度董事会工作计划
一、 董事会年度工作重点
(一)持续加强董事会建设，提升公司治理效能
公司将持续完善制度体系，落实董事会职权，不断提升组织能力，切实提高公司
治理的质量与效率。公司董事会将持续加强工作建设，全面学习贯彻党的二十大和二
十届二中、三中全会精神，巩固深化党史学习教育成果，落实党务工作与经营工作有
机结合的长效机制。根据证监会规定，继续落实新《公司法》对公司章程及公司治理
结构的调整要求。根据监管要求的最新变化，健全科学制度体系，完善公司基本管理
制度，制定决策事项管控清单，优化集团及下属单位三重一大决策管理体系，为公司
规范运作奠定制度基础。
(二)推动落实发展战略，助力高质量发展
持“传承精品国药，以三七产业链为核心，立足老龄健康，拓展慢病管理领域”的战略
核心，聚焦精品国药与老龄健康-慢病管理两大关键业务领域，着力打造以“777”三七
系列产品为核心的慢病管理，以及“昆中药 1381”系列为核心的精品国药两大平台，
矢志成为“银发健康产业引领者”。围绕公司战略目标，以“乐成改革”纵深推进全面深
化改革攻坚战，以长期主义深耕银发健康领域，以高质量发展厚植成长韧性，为全面
落实昆药集团“十年磨一健”战略规划积聚发展动能。
(三)利用资本市场深化改革，做优做强主业
公司坚持以提高资本市场对公司价值认同为目标，加强与证券主流媒体、行业分
析师沟通，多渠道向投资者传递公司价值，积极打造资本市场良好品牌形象。利用资
本市场深化改革，赋能公司品牌力，提升公司知名度；借助资本市场优势，做优做强
主业，争取实现全体股东和公司利益最大化。
(四)完善合规内控体系，防范重大风险
公司董事会将在合规运行的基础上，坚持价值创造，持续完善合规内控体系，防
范重大风险，推动公司高质量发展。一方面，不断完善合规内控体系，通过制度保障
公司治理的规范高效。另一方面，通过深入的行业政策研究、制度法规学习，切实增
强董事及管理层的责任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力，防范公司治理风险。
(五)传递企业价值，保障投资者合法权益
公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进
与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。公司董事会将持续多措并举强化投资
者沟通，持续提升资本市场形象；高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动
的投资者关系，通过维护上证 E 互动平台、举办业绩说明会、接听投资者热线和回复
投资者邮件等多渠道多方式，密切与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟
通，切实保障投资者合法权益。
二、 董事会会议安排
根据相关法律法规，公司 2025 年度将依据实际经营情况按需召开董事会会议。
公司董事会将持续关注“关键少数”行为规范，聚焦资金占用、违规担保等重点关注事
项，对公司定期报告、利润分配方案、担保计划、日常关联交易、聘请审计机构、限
制性股票激励计划等重大事项进行决策。
此议案已于 2025 年 3 月 10 日召开的十一届二次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 2：
公司 2024 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
《上市公司监事会工作指引》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和规
范要求，本着对全体股东负责，以保障全体股东合法权益作为出发点，立足于公司运
营实际，勤勉、独立地履行了监事会监督职责，积极有效地开展相关工作，对公司依
法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护公司及全体股东的
权益，提升公司规范运作水平，为实现公司健康、规范和可持续发展提供保障，2024
年监事会的具体工作情况如下：
一、监事会的会议召开情况
通过《关于公司 2024 年度担保计划的议案》。
开，会议审议通过以下议案：（1）《公司 2023 年度监事会工作报告》；（2）《公
司 2023 年度内部控制评价报告》；（3）《公司 2023 年度内控审计报告》；（4）《公
司 2023 年年度报告及年报摘要》；（5）《公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）
报告》；（6）《公司 2023 年度财务决算报告》；（7）《关于公司 2023 年度利润分
配方案的预案》；（8）《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》；（9）《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》（10）《关于公司相关
人员年度报酬的议案》。
议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
开，会议审议通过以下议案：（1）《关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交
易的议案》；（2）《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除
限售部分限制性股票的议案》。
开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于公司 2024 年半年度计提资产减值准备的议案》；（3）《关于聘请公司
用情况专项报告的议案》。
通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
议通过《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。
议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
开，会议审议通过《关于监事会换届选举暨提名十一届监事会非职工代表监事候选人
的议案》。
议通过《关于公司 2025 年日常关联交易预估的议案》。
二、报告期内监事会其他工作情况
（一）监事列席股东大会及董事会的情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的 6 次股东大会、以及 17 次以现场、线
上视频方式或通讯方式召开的董事会，对召开的董事会会议资料进行了审阅，认真听
取了公司对各项重要提案的汇报，积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项
发表监事会意见，认真履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。
（二）其他监督工作情况
报告期内，监事会对公司对外担保、对外投资、重大事项决策、重要人事任免及
高管履职等事项进行监督；通过设置投诉举报邮箱收集各类举报投诉信息，本报告期
内未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司 2024 年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作的检查意见
决议事项、公司依法经营情况、公司决策程序、公司高管人员执行职务的情况等进行
了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法
律法规进行规范运作，决策程序合法，严格执行股东大会的各项决议；公司经营目标
明确，运作规范；公司内部管理和内部控制制度不断完善和提升，公司董事及高级管
理人员在履行职责时，忠于职守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法
规和《公司章程》的有关规定的情形，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查意见
报告期内，监事会对公司 2024 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了监督和
审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财务行为
能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理
规范，未发现重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。公司 2024 年度财务报告
全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对公司出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司对募
集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项
的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资
金和损害股东利益的情形。公司 2024 年度募集资金的存放与实际使用情况，符合《证
券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合
公司《募集资金管理办法》的有关规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。监事会认为：公司与关联
方的各项关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，且均经过公司管理层、董事会的论证和审慎决策，遵循了市场
公允原则进行定价，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东的
情形，并根据相关监管法规进行了披露。
（五）监事会对外担保及关联方资金占用情况的审核意见
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了检查，监事会认为：报告期
内，公司对外担保出于公司实际业务需要，决策程序合法合规，不存在违规担保情形；
报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。
（六）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审阅意见
董事会出具的《公司 2024 年度内部控制评价报告》，是通过组织开展内部控制
自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价后得出的评价
结果。公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》制定内控
建设工作计划和实施方案，展开相关工作，梳理完善内控相关制度，并不断建立健全
内部控制制度体系。经过内控自我评价，监事会认为，公司内部控制设计与运行是有
效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。公司《内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（七）监事会对执行利润分配政策的审阅意见
报告期内，公司按照 2023 年年度股东大会的决议，以实施权益分派股权登记日
公司总股本 757,113,997 股，向全体股东每 10 股派送现金红利 2.0 元（含税），合计
派发现金股利 151,422,799.40 元。监事会认为，公司 2023 年度利润分配方案综合考虑
了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼
顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件
的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳
健发展。
四、2025 年度监事会重点关注的工作
定，围绕公司核心战略，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，忠实履行自己的
职责，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。同时将重点关注以下几项监督
管理工作：
（一）公司各类重大事项的监督检查
公司监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的要求，履行对
公司内部控制、财务情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、投资理财等重大事
项的监督和检查，依法对公司的财务情况进行检查，强化资金的控制及监管，促进公
司规范运作，提高经营管理效率。
（二）强化自身建设，履行日常监督职能
公司监事会将继续与董事会及经营管理层加强配合，积极履行日常监督职责。严
格按照规定组织召开监事会会议，并通过列席股东大会、董事会及专门委员会会议、
听取汇报及审阅材料等各种方式，关注公司经营决策管理情况以及董事、高级管理人
员的履职情况。
（三）子公司法人治理结构监督检查
新《公司法》颁布实施后，子公司陆续完成了法人治理结构的调整，取消了监事
（会）的设置，其监督职能由董事会审计与风险控制委员会承接，监事会将持续关注
职能职责交接和监督职能履行情况，保障监督职能在新的公司治理结构中的落实和有
效运行。
此议案已于 2025 年 3 月 10 日召开的十一届二次监事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司监事会
议案 3：
公司 2024 年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2024 年年度报告及年报摘要已经公司 2025 年 3 月 10 日召开的十一届二次
董事会审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团 2024
年年度报告》及《昆药集团 2024 年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 4：
公司 2024 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据 2024 年实际经营情况拟定了 2024 年度财务决算报告，包括 2024 年 12
月 31 日的合并资产负债表、2024 年度合并利润表、2024 年度合并现金流量表等，毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。主要数据如下：
一、公司 2024 年度经营成果
东的净利润 64,808.13 万元，同比上升 19.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 41,920.61 万元，同比上升 25.09%；经营活动产生的现金流量为
单位：万元
主要指标 2024 年 2022 年 年重述后同 年重述前同
（重述后） （重述前）
比变化 比变化
营业收入 840,144.72 843,017.71 770,312.13 828,206.35 -0.34% 9.07%
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 80,806.56 75,433.05 35,608.32 25,389.55 7.12% 126.93%
总资产 1,261,136.71 1,229,538.40 956,538.33 943,195.82 2.57% 31.84%
归属于上市公司的净资产 525,364.85 656,248.43 529,744.41 498,302.35 -19.94% -0.83%
二、主要财务报表项目情况
单位：万元
项目名称 2024 年期末数 数占总资产 2023 年期末数 数占总资产的 2023 年期末变
的比例 比例 动比例
货币资金 226,573.96 17.97% 149,390.63 12.15% 51.67%
应收票据 7,942.87 0.63% 18,300.40 1.49% -56.60%
应收款项融资 95,842.61 7.60% 27,039.54 2.20% 254.45%
其他应收款 13,017.64 1.03% 82,682.58 6.72% -84.26%
其他流动资产 12,948.08 1.03% 7,891.59 0.64% 64.07%
其他非流动资产 3,031.59 0.24% 4,773.71 0.39% -36.49%
应付票据 49,095.53 3.89% 26,797.93 2.18% 83.21%
其他应付款 290,869.26 23.06% 151,469.47 12.32% 92.03%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 14,072.39 1.12% 5,611.73 0.46% 150.77%
长期借款 4,605.28 0.37% 10,756.13 0.87% -57.18%
预计负债 614.03 0.05% 4,439.63 0.36% -86.17%
其他非流动负债 2,064.32 0.16% 3,045.73 0.25% -32.22%
单位：万元
项目名称 2024 年 2023 年 变动比例
营业收入 840,144.72 843,017.71 -0.34%
营业成本 475,019.65 450,082.63 5.54%
销售费用 222,608.24 264,002.46 -15.68%
管理费用 37,124.38 34,305.25 8.22%
财务费用 1,398.82 153.79 809.54%
研发费用 10,676.13 9,420.05 13.33%
经营活动产生的现金流量净额 80,806.56 75,433.05 7.12%
投资活动产生的现金流量净额 8,602.80 -32,552.80 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -12,799.01 -61,289.72 不适用
此议案已于 2025 年 3 月 10 日召开的十一届二次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 5：
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为 648,081,341.92 元；母公司
实现净利润 217,105,592.36 元，加年初未分配利润 1,530,511,907.74 元，提取盈余公积
金 2,926,457.29 元，对股东分红 151,422,799.40 元，合计未分配利润为 1,593,268,243.41
元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司
章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
民币 227,092,727.10 元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市
公司股东的净利润比例为 35.04%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有
权参与本次权益分派的总股数为准计算。
致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派
的股数发生变动，将另行进行具体调整。
此议案已于 2025 年 3 月 10 日召开的十一届二次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
议案 6：
关于公司相关人员年度报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据薪酬管理制度的相关规定拟定报酬相关事项，2024 年度董事、监事、高
级管理人员薪酬情况详见公司《2024 年年度报告》第四节“公司治理” 中 “现任及报
告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
此议案已于 2025 年 3 月 10 日召开的十一届二次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
听取报告
公司 2024 年度独立董事述职报告（杨智）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关
规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经
营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及股东
大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，秉持客观、独立、公正
的立场参与公司决策，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人
在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
杨智，男，1960 年生，研究员，执业中药师。曾任中国中医研究院（现中国中医
科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心副研究员，中国 21 世纪议程管理
中心副处长、研究员，中国生物技术发展中心副处长、研究员，中国生物技术发展中
心研究员。现任中国中药协会茯苓专业委员会副主委和中药经典名方专业委员会专家
组成员，任中关村健康服务产业促进会专家委员会委员，兼任健民药业集团股份有限
公司、昆药集团股份有限公司独立董事。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准
研究 10 年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、
国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家
重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021 年 12 月起任公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
了自查。2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人
员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职
务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
股东大会出
董事会出席情况
席情况
董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席次 亲自出席次
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 数
杨智 17 17 13 0 0 6
出席，出席率 100%。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本着勤勉、
尽责的态度，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取
管理层的汇报，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，积极参与讨论并发表
专业的意见和建议，审慎地行使表决权。
事项予以重点关注，对 17 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，
没有反对和弃权的情况。
本人担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会委员，并根
据自身专业特长，担任薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专
业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，
包括薪酬与考核委员会 4 次、战略与 ESG 委员会 3 次。就公司人员绩效考核、人员
薪酬、回购注销激励计划、投资并购等相关事项进行认真审议，结合行业特点作出了
客观、公正的判断，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学
性。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师
事务所、聘任公司高级管理人员等事项。日常工作中，本人与公司其他董事及高级管
理人员保持密切联系，对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵犯。本人
对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，与相关人员保持有效沟通，了解相关信息，利
用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东
的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加 2024 年三季度业绩说明会的
方式，积极与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
股东大会会议外，对公司进行了现场实地考察。走访集团制造中心，详细了解公司主
要产品的生产过程和质量控制；深入下属企业开展调研活动，听取血塞通药业发展历
程、经营业绩、主要产品、EHS 建设等方面的详细汇报，并与公司相关人员进行深入
交流；考察中药材产业园区，深入了解产业历史。通过定期会议、电话、微信等方式
与管理层进行充分沟通，听取公司管理层对公司关联交易、担保及资金占用、募集资
金使用、现金分红、股权激励等重大事项的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理
和发展等状况，现场深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、
项目建设、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来
发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充
分发挥独立董事指导和监督作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员高度重视与本人的
沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及
时了解公司存货、经营性现金流、应收账款等生产经营情况及重大事项开展情况。对
本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，
保证了本人有效行使职权。
司独立董事后续培训班”，会后获上交所颁发的培训证书。2024 年 4 月 27 日-28 日在
河南新乡参加中国中药协会“中药经典名方与食养高质量发展峰会”，同时中药经典名
方专业委员会更名为中药经典名方及产品研发专业委员会，本人被聘任为专家组成
员。2024 年 10 月 11 日-13 日在南京参加第二届国际网络药理学大会暨 2024 世界中医
药学会联合会网络药理学专委会学术年会。2024 年 10 月 11 日-13 日，参加中国医疗
保险国际交流促进会中药学分会“华夏中药创新与新质生产力学术交流会”。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查。
购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前
提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》
的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家
机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他
关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立
性及合理性。因此，本人同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的
议案。
关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持
续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公
允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公
司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
公司报告期内的关联交易事项由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议
事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等
相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述
关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司
为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子
公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相
关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规
定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担
保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
制的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司 2024
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本人认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司
发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，本人同意本次公开发行股票募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（四）公司人员薪酬情况
公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》的有关规定，能较好地体现责、权、利的一致性，更好地激励和
调动公司相关人员的积极性和创造性。
（五）股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项均进行了认真审
查，向公司经营管理层了解有关信息，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规
定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金
全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，
本人同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经公司股东大会审议通过后方
可实施。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振
项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在
对公司 2023 年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
职业准则，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘请毕马威华振为 2024 年
度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（七）会计政策变更情况
公司依照财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的
会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司本次会计政策变更。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的指示要求及相关规定，公司制定了 2023 年度利润分配方案，进行现金分红，
该方案经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 7 月实施了 2023 年度
利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司 2023 年度利润分配方案综合考虑
了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼
顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件
的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳
健发展。因此，同意公司 2023 年度利润分配方案。
（九）计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查：
根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，
基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准
备事项。
经审核认为：本次减值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产
及经营的实际情况计提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地
反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等规定。同意本次计提资产减值准备事项。
（十）信息披露执行情况
报告期内，本人对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年
的信息披露情况，本人认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《年报
信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关规定，以投资者需求为导向，在指
定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维
护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部
控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较
为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求，总
体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。报告期内，公司严
格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效
的内部控制。
四、 总体评价和建议
实和勤勉义务，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，认真
审议公司各项重大决策事项，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事
会建设等事项作出应有贡献。
董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合
法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
独立董事： 杨智
听取报告
公司 2024 年度独立董事述职报告（辛金国）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关
规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生
产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及
股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和
广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
辛金国，男，1962 年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国
注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院
长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位，杭州电子科技大学浙江省信息化与经
济社会发展研究中心主任、教授。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授、管
理学院院长。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司
（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）独立董事、浙江算力
科技有限公司外部董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教
学 30 余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点
课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等 15 项省部级
以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021 年 12 月起任公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
了自查。2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人
员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职
务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
股东大会
董事会出席情况
出席情况
董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 亲自出席
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
辛金国 17 17 13 0 0 6
出席，出席率 100%。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本人充分
发挥会计方面的专业所长，本着勤勉、尽责的态度，不仅认真审阅公司提交的相关会
议资料，广泛听取管理层的汇报，积极参与讨论并从财务、审计、经营管理等方面提
出专业的意见和建议，为公司经营发展建言献策，并审慎地行使表决权。
本人担任了公司董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员，并根据自身专业特长，担任审计与风险控制委员会的主任委员。报
告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加
董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 7 次、薪酬与考核委员会 4 次、
提名委员会 4 次。认真审议公司定期报告、内部控制、关联交易、对外担保、人员聘
任及薪酬等相关事项，对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，审议通
过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师
事务所、聘任公司高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲
突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，有效地履行了独立董事的职责，促进
提升董事会决策水平。
报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，董事
会审计与风险控制委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、定期报告
等，与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安
排提出建议，促进定期报告更加规范。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。在审议相关议案
时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人通过参加 2023 年度、2024 年一季度、2024 年半年度业绩说明会，积
极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问，并以此作为桥
梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
股东大会会议外，还通过对公司进行现场调研的方式，了解公司业务板块、核心产品、
研发成果、财务状况等方面情况。听取公司管理层对内控规范体系建设以及董事会决
议执行等规范运作方面的情况汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，熟悉公司存货、经营性现金流、
应收账款等各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规
划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履
行职责，充分发挥独立董事的独立作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人
员安排等条件，使本人能够及时了解公司日常经营状态、规范运作情况及重大事项的
进展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行
了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查。
购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前
提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》
的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家
机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他
关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立
性及合理性。因此，本人同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的
议案。
关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持
续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公
允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公
司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
公司报告期内的关联交易事项由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议
事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等
相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述
关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司
为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子
公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相
关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规
定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担
保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
制的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司 2024
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本人认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司
发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，本人同意本次公开发行股票募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（四）公司人员薪酬情况
公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
（五）股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项进行了认真审查，
向公司经营管理层了解有关信息，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，
符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部
为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，本人
同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经公司股东大会审议通过后方可实
施。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振
项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在
对公司 2023 年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
职业准则，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘请毕马威华振为 2024 年
度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（七）会计政策变更情况
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变
更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
能够更加客观、准确、真实反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，符合
公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。本人同意公司本次会计政策变更。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的指示要求及相关规定，公司制定了 2023 年度利润分配方案，进行现金分红，
该方案经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 7 月实施了 2023 年度
利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司 2023 年度利润分配方案综合考虑
了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼
顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件
的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳
健发展。因此，同意公司 2023 年度利润分配方案。
（九）计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查：
根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，
基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准
备事项。
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准
备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成
果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减
值准备事项。
（十）信息披露执行情况
报告期内，本人对公司 2024 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年
的信息披露情况，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，公司披露的
信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部
控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较
为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报
告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，加强内部控
制体系的实施、执行和监督力度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员
会会议，发挥专业优势，认真审议公司重大决策事项，为公司发展建言献策，充分发
挥独立董事的作用。
立董事职责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的决
策提供更多科学合理的决策建议，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股
东的合法权益继续努力。
独立董事： 辛金国
听取报告
公司 2024 年度独立董事述职报告（刘珂）（届满离任）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关
规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经
营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及股东
大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大
股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
刘珂，男，1952 年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司董事、
副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室主任，苏州
雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，江苏
康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家、菏泽学院药学院院长。先后主持
完成 30 多项现代中药的研究与开发，其中 4 项现代中药被批准上市，先后有 7 项新
药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等
奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究
奖、保罗•杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。
因任期届满，本人于 2025 年 1 月 22 日起不再担任公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
了自查。2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人
员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职
务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
股东大会
董事会出席情况
出席情况
董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次 亲自出席
董事会次数 次数 参加次数 次数 数 次数
刘珂 17 17 13 0 0 6
出席，出席率 100%。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本着勤勉、
尽责的态度，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取
管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权。
本人担任了公司董事会下设的提名委员会、审计与风险控制委员会委员，并根据
自身专业特长，担任提名委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会
委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计
与风险控制委员会 7 次、提名委员会 4 次。就公司定期报告、关联交易、对外担保、
人员聘任等相关事项进行了认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意
见，保证决策的科学性。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审阅了关联交易、聘任会计师
事务所、聘任公司高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲
突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
本人对公司经营发展尤其是对公司研发重点、研发项目推进等事项提供了专业、客观
的意见和建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司财务、业务状况进行了交流与沟通，董事会审计与风险控制委员会审核了公司《审
计报告》《内部控制评价报告》、定期报告等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟
通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议和意见，促进定期报告的编制
和披露更加符合规范要求。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
股东大会会议外，还积极参加对公司血塞通系列产品重要生产基地昆药集团血塞通药
业股份有限公司的现场实地考察，并对三七产品的研发、市场、原材料供应等问题进
行调研；充分听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董
事会决议执行等规范运作方面的情况汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展
等状况，现场深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务
发展、市场开拓等各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发
展及规划，运用专业知识，从公司核心产品三七总皂苷临床价值及临床定位等角度，
对公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够充分了解公司生产经营情况及重
大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及
时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查。
购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前
提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》
的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家
机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他
关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立
性及合理性。因此，本人同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的
议案。
关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持
续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公
允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公
司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
公司报告期内的关联交易事项由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议
事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等
相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述
关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司
为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子
公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相
关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规
定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担
保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
制的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本人认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司
发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，本人同意本次公开发行股票募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（四）股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项进行了认真审查，
向公司经营管理层了解有关信息，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，
符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部
为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，本人
同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经公司股东大会审议通过后方可实
施。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振
项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在
对公司 2023 年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
职业准则，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘请毕马威华振为 2024 年
度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）会计政策变更情况
公司依照财政部相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的
会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合
公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。本人同意公司本次会计政策变更。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的指示要求及相关规定，公司制定了 2023 年度利润分配方案，进行现金分红，
该方案经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 7 月实施了 2023 年度
利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司 2023 年度利润分配方案综合考虑
了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼
顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件
的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳
健发展。因此，同意公司 2023 年度利润分配方案。
（八）计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查。
根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，
基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准
备事项。
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准
备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成
果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减
值准备事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息
披露情况，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关法律法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合
法权益。
（十）内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部
控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较
为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要
求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎
地行使了所有表决权，并根据本人在天然药物研发方面的经验及专业素养，为公司发
展建言献策。本人在担任独立董事期间，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独
立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，促进公司董事会定战略、
作决策、防风险能力的提升。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对
涉及规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，提升对公司和
投资者利益的保护能力，持续推动公司治理水平提高，为公司持续健康发展、维护股
东利益保值增值发挥独立董事的应有作用。
独立董事： 刘珂
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