苏农银行: 苏农银行关于修订《公司章程》的公告_股票频道

证券代码：603323 证券简称：苏农银行公告编号：2025-020
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本行第七届董事会第八次临时会议于 2025 年 6 月 13 日召开，会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对章程条款进行修订，上述议案尚需提
交股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
第一条为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公第一条为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司
司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法
益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党
组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共
根据《公司法》
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
第一条、《上市
华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商
国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中
第一条调整表
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
述。
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银
法》《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本
定，制定本章程。章程。
第二条本行系依据《公司法》《商业银行法》和其第二条本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国银行业监督管理委员会银监复（2004）本行经原中国银行业监督管理委员会银监复（2004）
金融许可证机构编码：B0234H332050001；本行目许可证机构编码：B0234H332050001；本行目前在苏
前在苏州市行政审批局注册登记，并领有统一社会州市行政审批局注册登记，并领有统一社会信用代码
信用代码为91320500251317395W的《营业执照》，为91320500251317395W的《营业执照》，具有独立
具有独立法人资格。法人资格。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
元。
第八条董事长为代表本行执行公司事务的董事，担任根据《公司法》
本行的法定代表人，并依法登记。担任法定代表人的第十条、《上市
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。本行应当在公司章程指引》
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。第八条新增。
第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法
律后果由本行承受。根据《公司法》
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对第十一条、《上
害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，引》第九条新
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代增。
表人追偿。
根据《公司法》
第九条本行全部资本分为等额股份，股东以其所持第三条、《上市
第十条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本
行以其全部财产对本行的债务承担责任。
行的债务承担责任。第十条调整表
述。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组
织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务
织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关
关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董
系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本根据《上市公司
以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，
股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级
以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行一条调整表述。
管理人员。
长和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指本行行长、副行长、
本章程所称“其他高级管理人员”是指本行副行长、
财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定
财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指
的管理人员。
定的管理人员。
第十七条根据《党章》及《公司法》有关规定，设第十八条根据《党章》及《公司法》有关规定，设立
立中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有
的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，把
事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或高级营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题必须经党
管理层作出决定。本行为党组织机构正常开展活动委会研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
提供基础保障。本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。
第十八条本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，第十九条本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，
积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及
及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡
城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的
的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职本行制定支农支小发展战略，明确“二会一层”职责
责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会和
会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。高级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战
战略定位。略定位。
第二十一条本行股份的发行，实行公开、公平、公根据《公司法》
第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第一百四十三
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应章程指引》第十
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。七条调整表述。
根据《公司法》
第一百四十二
章程指引》第十
八条调整表述。
第二十四条本行经原中国银行业监督管理委员会第二十五条本行经原中国银行业监督管理委员会批
批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计根据《上市公司
然人，出资方式为现金。户自然人，出资方式为现金。
第二十五条本行股份总数现为 1,803,061,543 股，第二十六条本行股份总数现为 2,018,541,437 股，股根据实际情况
股本结构现为：全部股份均为普通股。本结构现为：全部股份均为普通股。调整注册资本。
第二十七条本行或本行的分支机构或本行的子公司
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
根据《公司法》
行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员
第二十六条本行或本行的分支机构或本行的子公第一百六十三
工持股计划的除外。
司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对条、《上市公司
购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资章程指引》第二
或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本
助。十二条调整表
行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助
述。
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条本行根据业务需要，依照法律、行政法第二十八条本行根据业务需要，依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作部门规章和本章程的规定，经股东会分别作出决议并
出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下经国家金融监督管理机构批准后可以采取下列方式增
列方式增加资本：加资本：根据《上市公司
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；章程指引》第二
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；十三条调整表
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；述。
（四）以本行公积金转增股本；（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事
行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定及
更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
关规定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的
规定办理。
根据《上市公司
章程指引》第二
十八条调整表
述。
根据《公司法》
第一百六十二
第三十三条本行不接受本行的股票作为质押权的第三十四条本行不接受本行的股份作为质押权的标条、《上市公司
标的。的。章程指引》第二
十九条调整表
述。
第三十四条发起人持有的本行股票，自本行成立之
第三十五条本行公开发行股份前已发行的股份，自本
日起 1 年以内不得转让。本行公开发行股份前已发
行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日
让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规
起一年内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法
章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿
律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门
作出的股份承诺。
的规定以及股东自愿作出的股份承诺。根据《公司法》
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所第一百六十条、
行的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的
年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的程指引》第三十
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相
其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性
关监管部门对本行发起人、董事、高级管理人员及其
文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、
他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦
高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性
遵守该等规定。
规定的，相关主体亦遵守该等规定。
第三十八条本行依据证券登记机构提供的凭证建第三十九条本行依据证券登记结算机构提供的凭证
根据《上市公司
立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的
章程指引》第三
十二条调整表
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
述。
利，承担同种义务。承担同种义务。
第四十条本行股东享有下列权利：第四十一条本行股东享有下列权利：
根据《公司法》
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
第一百一十条、
式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人（二）依法请求召开、召集、主持、出席或委托代理
程指引》第三十
出席股东大会，并行使相应的表决权；人出席股东会，并行使相应的表决权；
四条调整表述。
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
询; （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份参加本行剩余财产的分配；
额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异股东，要求本行收购其股份；
议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的他权利。
其他权利。
第四十三条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应根据《公司法》
第四十二条股东提出查阅第四十条所述有关信息
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规第一百一十条、
或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行
股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实
持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股程指引》第三十
股东身份后按照股东的要求予以提供。
东的要求予以提供。五条调整表述。
第四十四条本行股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
第四十三条本行股东大会、董事会决议内容违反法销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决根据《公司法》
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第二十五条、第
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议二十六条《上市
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出公司章程指引》
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会第三十六条调
人民法院撤销。决议。整表述。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行将依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条有下列情形之一的，本行股东会、董事会
的决议不成立：
根据《公司法》
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
第二十七条、
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
程指引》第三十
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
七条新增。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的章程指引》第三
损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合十八条调整表
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起计持有本行 1%以上股东有权书面请求审计委员会向人述。
诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违
或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
诉讼。本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第四十八条本行股东承担下列义务：
第四十六条本行股东承担下列义务：
……
……
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股款，
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股
且应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、
金，且应使用来源合法的自有资金入股，不得以委
债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另
托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或
有规定的除外；
监管制度另有规定的除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
股本；根据《上市公司
……
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股十条调整表述。
东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名
东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
权、提案权、处分权等权利。
提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利
利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止
益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止本行
本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限
与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股
额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请
权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。……
权、提名权、提案权、处分权等权利。……
第六十条本行股东大会由全体股东组成，是本行的第六十二条本行股东会由全体股东组成，是本行的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；根据《公司法》
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会报告；第五十九条、第
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；一百一十二条、
（三）审议批准董事会报告；（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；《上市公司章
（四）审议批准监事会的报告；（五）对本行上市或发行本行债券作出决议；程指引》第四十
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行六条调整表述。
案；形式等事项作出决议；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方（七）修改本章程，审议批准股东会、董事会议事规
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
案；则；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定期法
（八）对本行上市或发行本行债券作出决议；定审计的会计师事务所做出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本（九）审议批准本章程第六十三条规定的对外担保事
行形式等事项作出决议；项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，
（十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下
监事会议事规则；同）；
（十一）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本
期法定审计的会计师事务所做出决议；行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担（十一）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最
保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担（十二）审议批准本行变更募集资金用途事项；
保行为，下同）；（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十四）审议批准与关联人发生的交易金额占本行定应当由股东会决定的其他事项。
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；股东会可以授权董事会对发行本行债券作出决议。
（十五）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十一条本行下列对外担保行为，须经股东大会
第六十三条本行下列对外担保行为，须经股东会审议
审议通过。
通过。
……
……
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经
（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行
审计总资产 30%的担保；根据《上市公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… 章程指引》第四
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证十七条调整表
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券
券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其述。
业监督管理部门、国家金融监督管理机构规定的其他
他须经股东大会审议的对外担保。
须经股东会审议的对外担保。
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违
如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对
规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行
外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。
追责。
第六十三条有下列情形之一的，本行应在事实发生第六十五条有下列情形之一的，本行应在事实发生之
之日起 2 个月内召开临时股东大会：日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 10 名时；（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者根据《上市公司
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；少于本章程规定人数的 2/3 时；章程指引》第四
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；十九条调整表
求时；（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求述。
（四）董事会认为必要时；时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召（五）审计委员会提议召开时；
开临时股东大会时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的临时股东会时；
其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自他情形。
本行知道事实发生之日起计算。上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计知道事实发生之日起计算。
算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十五条本行召开股东大会时将聘请律师对以第六十七条本行召开股东会时将聘请律师对以下事
下事项出具法律意见并公告：项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程；规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
有效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
根据《上市公司
第六十六条董事会应当按照本章程的规定召集股第六十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股章程指引》第五
东大会。东会。十二条调整表
述。
第六十七条二分之一以上且不少于两名独立董事
第六十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法根据《上市公司
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或章程指引》第五
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。十二条调整表
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议述。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
开临时股东会的，将说明理由并公告。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条全部外部监事一致同意时，有权书面提由审计委员会
议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会承接《公司法》
应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的规定的监事会
意见。职权，故删除。
第六十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第七十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出根据《上市公司
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。章程指引》第五
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议十三条调整表
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议述。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中的变更，应征得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召持。
集和主持。
第七十条单独或者合计持有本行 10%以上股份的
第七十一条单独或者合计持有本行 10%以上股份的股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。根据《上市公司
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求章程指引》第五
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行十四条调整表
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集
或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召
和主持。
集和主持。
第七十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第七十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和银行的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和国家金
业监督管理机构备案。融监督管理机构备案。根据《上市公司
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于章程指引》第五
于 10%。 10%。十五条调整表
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会述。
会决议公告时，向证券交易所和银行业监督管理机决议公告时，向证券交易所和国家金融监督管理机构
构提交有关证明材料。提交有关证明材料。
根据《上市公司
第七十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第七十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东
章程指引》第五
十六条调整表
供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
述。
根据《上市公司
第七十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第七十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会章程指引》第五
议所必需的费用由本行承担。议所必需的费用由本行承担。十七条调整表
述。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权及单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，有权向第一百一十五
向本行提出提案。本行提出提案。条、《上市公司
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股章程指引》第五
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召十九条调整表
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，述。
会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十五条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十九条股东会拟讨论非由职工代表担任董事选
的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，举事项的，应当充分披露董事候选人的详细资料，至
至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
根据《上市公司
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否
章程指引》第六
十二条调整表
（三）披露持有本行股份数量；（三）持有本行股份数量；
述。
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒。券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第八十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的
委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有本行股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；根据《上市公司
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；章程指引》第六
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每十七条调整表
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；述。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位公章。
的，应加盖法人单位公章。
根据《上市公司
第八十五条授权委托书应当注明如果股东不作具章程指引》第六
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。十七条调整表
述。
第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人原《上市公司章
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经程指引第》六十
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票四条，现行规定
和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知已删除。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东
大会。
第八十八条出席会议人员的会议登记册由本行负
第八十八条出席会议人员的会议登记册由本行负责根据《上市公司
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位章程指引》第六
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份十九条调整表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。述。
等事项。
根据《上市公司
第九十条股东大会召开时，本行全体董事、监事和
第九十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议章程指引》第七
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。十一条调整表
员应当列席会议。
述。
第九十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履第九十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；本行未务或者不履行职务时，由副董事长主持；本行未设副
设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职董事长或者虽设副董事长但副董事长不能履行职务或
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
根据《公司法》
董事主持。主持。
第一百一十四
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
条、《上市公司
章程指引》第七
共同推举一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计
十二条调整表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。
述。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条本行制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、召第九十二条本行制定股东会议事规则，详细规定股东
开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的会的召开和表决程序，包括通知、登记、召开方式、根据《上市公司
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的文件准备、表决形式、提案机制、提案的审议、投票、章程指引》第七
形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录十三条调整表
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权及其签署、公告、关联股东的回避等内容，以及股东述。
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
根据《上市公司
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
章程指引》第七
十八条调整表
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
述。
料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存
他资料保存期限不少于 10 年。期限不少于 10 年。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
第一百条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第一百条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股表决权的过半数通过。根据《上市公司
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股表决权的 2/3 以上通过。十条调整表述。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第一百〇一条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第一百〇一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；根据《上市公司
方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；章程指引》第八
（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审十一条调整表
（五）本行年度报告；计的会计师事务所；述。
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
计的会计师事务所；特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇二条下列事项由股东大会以特别决议通第一百〇二条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）本行增加或者减少注册资本；
（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变
（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者更公司形式；
变更公司形式；（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产根据《上市公司
担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；章程指引》第八
（四）修改本章程；（四）修改本章程；十二条调整表
（五）审议批准股权激励计划；（五）审议批准股权激励计划；述。
（六）本行发行债券或上市；（六）本行发行债券或者上市；
（七）罢免独立董事；（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以
要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第一百〇三条股东（包括股东代理人）以其所代表第一百〇三条股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
根据《上市公司
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
章程指引》第八
十三条调整表
当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计
述。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权
的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得提出最低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十条本行董事为自然人，有下列情形之一第一百二十条本行董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任本行的董事：的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
未逾 5 年；自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法根据《公司法》
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限院列为失信被执行人；第一百七十八
未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未条、《上市公司
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司满的；章程指引》第九
董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董十九条调整表
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；事和高级管理人员等，期限未满的；述。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
见；违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或
股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的
管理人员受聘议案的时间截止起算。时间截止起算。
董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条董事应当符合国家金融监督管理机构规定的任职条
件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审件，并应当通过国家金融监督管理机构的任职资格审
查。查。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将
行解除其职务。本行董事每年在本行的工作时间不解除其职务，停止其履职。本行董事每年在本行的工
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
少于 10 个工作日。作时间不少于 10 个工作日。
第一百二十一条董事由股东大会选举或更换，每届
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程第一百二十一条董事由股东会选举或者更换，每届任
的规定，履行董事职务。期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事满以前，股东会不得无故解除其职务。根据本行实际
会成员总数的 1/4，但不得超过董事会成员总数的董事任期从选举其担任董事的股东会决议通过之日起情况相关内容
独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3，且至未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当三十六条。
少包括一名会计专业人士。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
本行独立董事不得在超过 2 家商业银行同时担任独行董事职务。
立董事，且最多同时在 5 家境内外企业担任独立董
事，原则上最多同时在 3 家境内上市公司担任独立
董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关
机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立
董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。独立董事
每年在本行现场工作的时间不少于 15 个工作日。
第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对本行负有下列忠实义务：程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当
不得侵占本行的财产；利益。董事对本行负有下列忠实义务：
（二）不得挪用本行资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者得侵占本行的财产；
其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用本行资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得将本行者资金以其个人名义或者其他个人
事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产名义开立账户存储；
根据《上市公司
为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事
章程指引》第一
百零一条调整
与本行订立合同或者进行交易；人提供担保；
表述。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
者为他人经营与本行同类的业务；接与本行订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
（八）不得擅自披露本行秘密；属于本行的商业机会。但向董事会或者股东会报告并
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
关者的合法权益；（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
的其他忠实义务。行同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；（八）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得擅自披露本行秘密；
（十）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相
关者的合法权益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给
本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百二十七条董事应当遵守法律、行政法规和本程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本
章程，对本行负有下列勤勉义务：行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，对本行负有下列勤勉义务：
以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及
执照规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公规定的业务范围；
平对待所有股东；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平
（三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情对待所有股东；
况进行监督，及时了解本行业务经营管理状况；（三）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进
根据《上市公司
（四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董行监督，及时了解本行业务经营管理状况；
章程指引》第一
百零二条调整
专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专
表述。
作出表决并对董事会决议承担责任；业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了表决并对董事会决议承担责任；
解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解
定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，
（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
证本行所披露的信息真实、准确、完整；（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不本行所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百二十八条董事连续 2 次未能亲自出席，也不第一百二十四条董事应当每年至少亲自出席三分之根据《上市公司
年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会现场会以书面委托其他董事代为出席。董事连续 2 次未能亲百零三条、《银
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
议总数的 2/3，视为不能履行职责，董事会应当建自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会行保险机构公
议股东大会予以撤换。一名董事原则上最多接受 2 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以司治理准则》第
名未亲自出席会议董事的委托，但独立董事不得委撤换。一名董事原则上最多接受 2 名未亲自出席会议三十二条调整
托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，董事的委托，但独立董事不得委托非独立董事代为出表述。
非关联董事不得委托关联董事代为出席。席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅联董事代为出席。
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
董事代为出席。独立董事连续 2 次未能亲自出席董议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董代为出席。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
东大会解除该独立董事职务。在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为独立董事职务。
不履行职责，本行应当在 3 个月内召开股东大会罢独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不
免其职务并选举新的独立董事。履行职责，本行应当在 3 个月内召开股东会罢免其职
务并选举新的独立董事。
第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百二十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事根据《上市公司
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应向本行提交书面辞职报告。本行将在 2 个交易章程指引》第一
会将在 2 日内披露有关情况。日内披露有关情况。百零四条调整
…… …… 表述。
根据《公司法》
第七十一条及
第一百二十七条股东会可以决议解任董事，决议作出
第一百二十条、
《上市公司章
的，董事可以要求本行予以赔偿。
程指引》第一百
零六条新增。
第一百二十九条董事执行本行职务，给他人造成损害
根据《上市公司
第一百三十二条董事执行本行职务时违反法律、行的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
章程指引》第一
百零八条调整
失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
表述。
本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事相关
第一百三十三条独立董事应当按照法律、行政法
内容单独列为
一节，此处删
规定执行。
除。
第一百三十五条本行董事会由 15 名董事组成，其第一百三十一条本行董事会由 13 至 19 名董事组成，根据《上市公司
中执行董事 5 名，非执行董事 10 名（含独立董事 5 其中，独立董事不少于 1/3，职工董事不少于 1 名，章程指引》第一
名）。执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的百零九条、第一
理人员职责的董事。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理融监督管理总
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职人员职责的董事。局关于公司治
务，且不承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，理监管规定与
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职且不承担高级管理人员职责的董事。公司法衔接有
务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，关事项的通知》
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或调整表述。
立客观判断关系的董事。者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判
非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之断关系的董事。
间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况职工董事是指由本行职工通过职工代表大会的形式民
并支持本行制定资本补充规划。主选举产生的董事，高级管理人员不得兼任职工董事。
非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间
的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支
持本行制定资本补充规划。
第一百三十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百三十二条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
任；（二）执行股东会决议，承担股东事务的管理责任；
（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本
本行的经营计划和投资方案；行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；根据《公司法》
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 第六十七条及
…… （十一）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规第一百二十条、
事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委作规则；程指引》第一百
员会工作规则； …… 一十条调整表
…… （十五）向股东会提请聘请或者更换为本行财务报告述。
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报进行定期法定审计的会计师事务所；
告进行定期法定审计的会计师事务所； ……
…… （二十二）法律、行政法规、部门规章和本章程授予
（二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授的以及股东会授予或者监管部门要求董事会行使的其
予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使他职权。
的其他职权。
第一百二十一条……董事会中由本行人员担任董事
的人数应不少于董事会成员总数的 1/4，但不得超第一百三十六条本行设独立董事，独立董事的人数不
过董事会成员总数的 1/2。本行不设职工代表董事。得少于董事会人数的 1/3，且至少包括一名会计专业
本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人士。
人数的 1/3，且至少包括一名会计专业人士。本行独立董事不得在超过 2 家商业银行同时担任独立
本行独立董事不得在超过 2 家商业银行同时担任独董事，且最多同时在 5 家境内外企业担任独立董事，
立董事，且最多同时在 5 家境内外企业担任独立董原则上最多同时在 3 家境内上市公司担任独立董事。
事，原则上最多同时在 3 家境内上市公司担任独立同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当
董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行
机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立任职时间累计不得超过 6 年。独立董事每年在本行现
董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。独立董事场工作的时间不少于 15 个工作日。
每年在本行现场工作的时间不少于 15 个工作日。
序
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号
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参章程指引》第一
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利百二十六条新
益，保护中小股东合法权益。增。
第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者
是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五
以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及本行的控股股东、实际控制人或者其
根据《上市公司
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
章程指引》第一
百二十七条新
人员；
增。
（六）为本行及本行的控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律法规、监管规定和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十九条担任本行独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；根据《上市公司
（二）符合本章程规定的独立性要求；章程指引》第一
（三）具备上市公司运知识，熟悉相关法律法规和规百二十八条新
则；增。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
序
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号
记录；
（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他条件。
第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对本行及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；根据《上市公司
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级章程指引》第一
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保百二十九条新
护中小股东合法权益；增。
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十二条独立董事应当对股东大会或者董第一百四十一条独立董事应当对股东会或者董事会
事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以
当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：下事项向股东会或者董事会发表意见：
（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和
和解聘；解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审（五）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法
法权益产生重大影响的事项；权益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事
事项。项。
第一百二十三条独立董事行使下列特别职权：
第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、
计、咨询或者核查；
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事
（五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
经全体独立董事过半数同意。
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。
独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。
上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体情
上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体
况和理由。
情况和理由。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
事过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及
及采取的措施；采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
第一百四十四条本行建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
第一百二十五条本行定期或不定期召开独立董事董事专门会议事先认可。本行定期或者不定期召开独
参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），立董事专门会议，下列事项应当经独立董事专门会议
下列事项应当经独立董事专门会议审议：审议：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、
计、咨询或者核查；咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；（四）应当披露的关联交易；根据《上市公司
（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；章程指引》第一
取的措施；的措施；订并调整条款
（七）法律、法规、监管规定的其他事项。（七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。位置。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 表主持。
名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条本行董事会下设战略及三农委员会、第一百四十五条本行董事会下设战略及三农委员会、
风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费
费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金融委根据》
《公司法》
融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他第一百二十一
立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或条、《上市公司
业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。根据董事会授权就专业事项进行决策，依照本章程和章程指引》第一
…… 董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董百三十七条、第
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制一百三十四条、
方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级定。第一百三十三
管理人员。 …… 条调整表述。
…… 审计委员会成员应为 3 名以上，应当具有财务、审计
审计委员会主要负责审核本行财务信息及其披露、和会计等某一方面的专业知识和工作经验，职工董事
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。可以成为审计委员会成员。
……
审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会
的职权，并主要负责审核本行财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。
……
第一百四十六条下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；根据《上市公司
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务章程指引》第一
所；百三十五条新
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；增。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会
议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
根据《上市公司
员出席方可举行。
章程指引》第一
百三十六条新
数通过。
增。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
根据《公司法》
第一百四十二条本行副董事长协助董事长工作，董第一百四十九条本行副董事长协助董事长工作，董事
第一百二十二
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
条、《上市公司
章程指引》第一
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
百一十五条调
以上董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
整表述。
第一百四十五条发生下列情形之一时，董事长应当第一百五十二条发生下列情形之一时，董事长应当自
自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
根据《上市公司
(二)董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
章程指引》第一
百一十七条修
(四)两名以上独立董事提议时；（四）两名以上独立董事提议时；
改。
(五)监事会提议时；（五）审计委员会提议时；
(六)行长提议时；（六）行长提议时；
(七)监管部门要求召开时。（七）监管部门要求召开时。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董第一百三十九
程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员事会书面报告，将关联关系的性质和程度及时告知董条、《上市公司
会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决章程指引》第一
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该百二十一条调
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举整表述。
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
议。将该事项提交股东会审议。
第一百五十一条董事会临时会议在保障董事充分
第一百五十八条董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行
达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并做
并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形
出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，
式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及
至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景根据《银行保险
相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面
资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时机构公司治理
应当说明理由。准则》第五十条
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置调整表述。
置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、
方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等
重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书
重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述
面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体
重大事项应经全体董事 2/3 以上通过。
董事 2/3 以上通过。
第一百七十四
一条
第二百〇三条本行在每一会计年度结束之日起 4 第一百八十二条本行在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
根据《上市公司
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
章程指引》第一
百五十三条调
期报告。中期报告。
整表述。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
根据《公司法》
第二百一十七
第二百〇四条本行除法定的会计账簿外，不另立会第一百八十三条本行除法定的会计账簿外，不另立会
条、《上市公司
章程指引》第一
存储。储。
百五十四条调
整表述。
第二百〇五条本行分配当年税后利润时，应当提取第一百八十四条本行分配当年税后利润时，应当提取根据《公司法》
利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累第二百一十一
累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。条、《上市公司
取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依章程指引》第一
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润百五十五条调
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。整表述。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取积金。
任意公积金。本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本规定不按持股比例分配的除外。7
章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，
定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百八十五条本行的公积金用于弥补本行的亏损、根据《公司法》
第二百〇六条本行的公积金用于弥补本行的亏损、
扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。二百一十四条、
扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积《上市公司章
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。程指引》第一百
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积五十八条调整
少于转增前本行注册资本的 25%。
金将不少于转增前本行注册资本的 25%。表述。
第二百〇八条本行具体利润分配政策为：第一百八十七条本行具体利润分配政策为：
…… ……
（三）利润分配的决策程序（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配
配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与
应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳
续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独
本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审立董事和审计委员会应对利润分配预案进行审核，且
核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意
独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过见。经本行过半数独立董事同意和审计委员会过半数
半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事成员同意通过后，利润分配预案将提交本行董事会审
会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东会
股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东会的股东所持表
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一决权的二分之一以上表决通过。
以上表决通过。本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实
当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和
箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；议现金分红具体方案的股东会会议时，应当向股东提
本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席（四）利润分配政策调整的条件及程序
会议并行使表决权。 1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
（四）利润分配政策调整的条件及程序本行股东会审议通过后，可对利润分配政策进行调整
经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不
行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得得损害股东权益。
违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规 2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或
定，不得损害股东权益。者变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政
或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配会审核，且独立董事应对调整或者变更后的利润分配
政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立
审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政董事同意和审计委员会过半数成员同意通过后，利润
策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立分配政策调整或者变更草案将提交本行董事会审议。
董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东会审
人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应
通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行
董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席
后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，（五）利润分配方案执行及相关信息披露
鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调 1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减
整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告
（五）利润分配方案执行及相关信息披露中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的红政策进行调整或者变更时，还应详细说明调整或者
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责变更的条件和程序是否合规和透明等。
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，
应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透独立董事应当对此发表独立意见。
明等。（六）本行审计委员会应对董事会和高级管理层执行
利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金
分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分
红政策的情况和决策程序进行监督。
第二百〇九条本行实行内部审计制度，配备专职审第一百八十八条本行实行内部审计制度，明确内部审根据《上市公司
监督。审计结果运用和责任追究等。百五十九条调
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会整表述。
第二百一十条本行内部审计制度和审计人员的职批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责
会负责并报告工作。
根据《上市公司
第一百八十九条本行内部审计机构对本行业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
百六十条新增。
第一百九十条内部审计机构向董事会负责。内部审计
根据《上市公司
机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务
章程指引》第一
百六十一条新
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
增。
立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条本行内部控制评价的具体组织实施根据《上市公司
工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出章程指引》第一
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具百六十二条新
年度内部控制评价报告。增。
根据《上市公司
第一百九十二条审计委员会与会计师事务所、国家审
章程指引》第一
百六十三条新
积极配合，提供必要的支持和协作。
增。
根据《上市公司
第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人章程指引》第一
的考核。百六十四条新
增。
根据《上市公司
第二百一十二条本行聘用会计师事务所必须由股第一百九十五条本行聘用、解聘会计师事务所必须由
章程指引》第一
百六十六条调
计师事务所。事务所。
整表述。
由审计委员会
第二百二十一条本行召开监事会的会议通知，以公
承接《公司法》
规定的监事会
电话等方式进行。
职权，故删除。
根据《上市公司
第二百二十三条因意外遗漏未向某有权得到通知第二百〇五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
章程指引》第一
百七十五条修
会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。
改。。
第二百〇八条本行合并支付的价款不超过本行净资
根据《上市公司
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
章程指引》第一
百七十八条新
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
增。
事会决议。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
第二百二十六条本行合并，应当由合并各方签订合第二百〇九条本行合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出根据《公司法》
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第二百二十条、
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知程指引》第一百
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 七十九条新增。
求本行清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
根据《公司法》
第二百二十八条本行分立，其财产作相应的分割。第二百一十一条本行分立，其财产作相应的分割。
第二百二十二
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应
条、《上市公司
章程指引》第一
于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒
百八十一条新
披露媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
增。
第二百一十三条本行减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
第二百三十条本行需要减少注册资本时，必须编制
本行股东会应当自作出减少注册资本决议之日起 10
资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报等中国证根据《公司法》
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公第二百二十四
通知债权人，并于 30 日内在上海证券报等中国证监
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未条、《上市公司
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清章程指引》第一
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。百八十三条调
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相整表述。
保。
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
除外。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第二百一十四条本行依照本章程第一百八十五条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。根据《公司法》
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百第二百二十五
册资本决议之日起 30 日内在上海证券报等中国证监程指引》第一百
会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示八十四条新增。
系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到本行注册资本 50%前，不
得分配利润。
第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少根据《公司法》
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东第二百一十一
出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负条、《上市公司
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。章程指引》第一
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
百八十五条新
增。
根据《公司法》
第二百二十七
第二百一十六条本行为增加注册资本发行新股时，股
条、《上市公司
章程指引》第一
议决定股东享有优先认购权的除外。
百八十六条新
增。
第二百一十八条本行因下列原因解散：
第二百三十二条本行因下列原因解散：（一）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立需要解散；
根据《公司法》
（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第二百二十九
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股
条、《上市公司
章程指引》第一
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有本行 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
百八十八条调
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请散本行；
整表述。
求人民法院解散公司；（五）本章程规定的其他解散事由出现。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条本行有本章程第二百一十八条第根据《公司法》
第二百三十三条本行有本章程第二百三十二条第
（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产第二百三十条、
（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。《上市公司章
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须程指引》第一百
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通八十九条调整
过。表述。
第二百三十四条本行因本章程第二百三十二条第第二百二十条本行因本章程第二百一十八条第（一）
根据《公司法》
(一)项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第二百三十二
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解
条、《上市公司
章程指引》第一
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
百九十条调整
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
表述。
清算。给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权: 第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清
根据《公司法》
单；单；
第二百三十四
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
条、《上市公司
章程指引》第一
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
百九十一条调
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
整表述。
(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
(七)代表本行参与民事诉讼活动。（七）代表本行参与民事诉讼活动。
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
号
第二百二十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通
第二百三十八条清算组应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于 60 日内在上海证券报等中国证监会指
通知债权人，并于 60 日内在上海证券报等中国证监根据《公司法》
定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到第二百三十五
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日条、《上市公司
起 45 日内，向清算组申报其债权。章程指引》第一
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提百九十二条调
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。整表述。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
根据《公司法》
第二百四十条清算组在清理本行财产、编制资产负第二百二十六条清算组在清理本行财产、编制资产负
第二百三十七
债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，
条、《上市公司
章程指引》第一
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
百九十四条调
算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
整表述。
根据《公司法》
第二百三十九
第二百四十一条本行清算结束后，清算组应当制作第二百二十七条本行清算结束后，清算组应当制作清
条、《上市公司
章程指引》第一
公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。记机关，申请注销公司登记。
百九十五条调
整表述。
第二百四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履根据《公司法》
第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。第二百三十八
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收条、《上市公司
入，不得侵占本行财产。章程指引》第一
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人百九十六条调
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。整表述。
第二百五十一条释义第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽未超过 50%，
根据《上市公司
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
章程指引》第二
百零二条调整
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
表述。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者
行行为的人。其他组织。
...... ......
第二百三十九条除特别说明外，本章程所称“以上”、
第二百五十三条除特别说明外，本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”
、
“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
备注：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次修订中部分条款：
只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”；只删除“监事”、“监事会”相
关表述；只将“行长和其他高级管理人员”表述全部调整为“高级管理人员”；
只将“银行业监督管理机构”表述全部调整为“国家金融监督管理机构”；只将
“或”修改为“或者”；调整条款编号或者标点的，为阅读简便，不单独列入上
述修订对照表中。
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。同时，上述修订内容还需国家金
融监督管理机构核准后生效。
特此公告。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

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