证券代码：002677 证券简称：浙江美大 公告编号：2025-019
浙江美大实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）基于对智能驾驶行业发展前
景的看好，于 2025 年 6 月 13 日召开了公司第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以人民币 100,833,551.50 元认购魔视智
能科技（上海）有限公司（以下简称“魔视智能”或“目标公司”）新增注册资本
智能注册资本 22,791 美元，合计投资金额 110,000,000.00 元。本次交易完成后，
公司将取得魔视智能 123,074 美元注册资本，占本次交易后魔视智能 4.8657%的股
权。
《关于魔视智能科技（上海）有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），与
Motovis Limited、Forever Bright Technology Limited、上海俐智企业管理咨询
合伙企业(有限合伙)、大陆投资（中国）有限公司、徐州产发产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、宁波澜亭视聆投资合伙企业（有限合伙）等魔视智能其他股东及
相关方签署《关于魔视智能科技（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“股东
协议”）
。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
公司名称：Motovis Limited
香港公司编号：2236191
公司性质：私人股份有限公司
董事：YU ZHENGHUA
成立日期：2015 年 5 月 12 日
注册办事处地址：香港新界沙田安平街 8 号石门工业区伟大中心 22 楼 2217 室
主营业务：投资
股权结构
股东名称 持股比例
Motovis Inc. 100%
Motovis Inc.持有 Motovis Limited 100%股权，YU ZHENGHUA 持有 Motovis
Inc.100%股权，为 Motovis Limited 实际控制人。
与本公司的关系：Motovis Limited 与公司不存在关联关系。
信被执行人。
三、投资目标公司的基本情况
（1）公司名称：魔视智能科技（上海）有限公司
（2）注册资本：2,237,712 美元
（3）公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（4）法定代表人：YU ZHENGHUA
（5）成立日期：2015 年 8 月 17 日
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1000 弄 20 号楼
（7）经营范围：计算机软件的开发设计、制作、销售自产产品；车联网及汽
车电子技术的开发并提供相关技术咨询、技术服务，自有技术成果转让；计算机系
统集成的开发设计、调试及维护；计算机及配件、软件、电子产品的批发、佣金代
理（拍卖除外）、进出口及售后配套服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
（1）本次交易前，目标公司股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东姓名/名称
号 （美元） （%）
上海俐智企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)
徐州产发产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
宁波澜亭视聆投资合伙企业（有限合
伙）
上海爰智企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
上海众维智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
上海煋智企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海众云智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
宁波睿鲸昱坤创业投资合伙企业（有
限合伙）
佛山市和高智行十号股权投资中心
（有限合伙）
海宁擎川创业投资合伙企业（有限合
伙）
济宁紫峰祥裕股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
嘉兴鑫仍创业投资合伙企业（有限合
伙）
南京金浦消费智造股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有
限合伙）
日照市宸金智造创业投资基金合伙企
业(有限合伙)
序 认缴出资额 持股比例
股东姓名/名称
号 （美元） （%）
南通疌盛股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海含泰创业投资合伙企业（有限合
伙）
佛山市和高智行七号股权投资中心
（有限合伙）
苏州青域知行创业投资合伙企业（有
限合伙）
佛山市和高智行五号股权投资中心
（有限合伙）
东莞鲸狮创业投资合伙企业（有限合
伙）
南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波睿鲸创业投资合伙企业（有限合
伙）
佛山市和高智行六号股权投资中心
（有限合伙）
日照宸睿二期股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
青岛宸旭股权投资合伙企业（有限合
伙）
弘湾航之（佛山）股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海平智企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
东莞睿鲸创投信息科技合伙企业（有
限合伙）
合计 2,237,712 100.0000
（2）本次交易后，目标公司股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东姓名/名称
号 （美元） （%）
上海俐智企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)
徐州产发产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
宁波澜亭视聆投资合伙企业（有限合
伙）
上海爰智企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
上海众维智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
上海煋智企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海众云智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
宁波睿鲸昱坤创业投资合伙企业（有
限合伙）
佛山市和高智行十号股权投资中心
（有限合伙）
海宁擎川创业投资合伙企业（有限合
伙）
济宁紫峰祥裕股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
嘉兴鑫仍创业投资合伙企业（有限合
伙）
南京金浦消费智造股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有
限合伙）
日照市宸金智造创业投资基金合伙企
业(有限合伙)
序 认缴出资额 持股比例
股东姓名/名称
号 （美元） （%）
南通疌盛股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海含泰创业投资合伙企业（有限合
伙）
佛山市和高智行七号股权投资中心
（有限合伙）
苏州青域知行创业投资合伙企业（有
限合伙）
佛山市和高智行五号股权投资中心
（有限合伙）
东莞鲸狮创业投资合伙企业（有限合
伙）
南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波睿鲸创业投资合伙企业（有限合
伙）
佛山市和高智行六号股权投资中心
（有限合伙）
日照宸睿二期股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
青岛宸旭股权投资合伙企业（有限合
伙）
弘湾航之（佛山）股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海平智企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
东莞睿鲸创投信息科技合伙企业（有
限合伙）
合计 2,529,444 100.0000
魔视智能是一家专注于自动驾驶与高级辅助驾驶技术研发与量产的创新科技
公司。公司以人工智能算法为核心，提供从环境感知、路径规划到决策控制的全栈
式智能驾驶软硬一体解决方案，覆盖行车、泊车等场景，并在乘用车及商用车量产
市场占据重要地位。
单位：元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 304,413,963.45 306,572,192.21
负债总额 274,052,853.55 271,486,878.20
净资产 30,361,109.90 35,085,314.01
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 71,809,378.14 375,005,267.70
净利润 -32,196,391.92 -147,840,935.56
注：上述数据未经审计。
魔视智能与公司不存在关联关系。
公司本次投资以货币方式出资，资金来源为公司自有资金。
执行人。
三、交易协议的主要内容
公司与本次交易相关方签署《投资协议》《股东协议》，主要内容如下：
（1）交易各方
本轮投资方：浙江美大实业股份有限公司
转让方、目标公司控股股东：Motovis Limited
目标公司：魔视智能科技（上海）有限公司
目标公司实际控制人：YU ZHENGHUA
（2）本次投资安排
①本次增资
基于本协议确定的条款和条件，本轮投资方按照人民币 22.5 亿元的投前估值
向目标公司投资人民币 100,833,551.50 元（以下称“本轮增资款”），认购目标公
司新增注册资本 100,283 美元，剩余部分计入目标公司的资本公积金，取得本轮投
资完成后目标公司 3.9646%的股权（“本次增资”）。
②本次转股
基于本协议确定的条款和条件，本轮投资方以人民币 9,166,448.50 元（以下
称“股权转让款”）向转让方购买其持有的对应本轮投资完成后目标公司 0.9011%
的股权（对应目标公司注册资本 22,791 美元）
（“转让股权”）及所有相关权利与利
益（“本次转股”，与本次增资合称为“本次交易”）。
（3）投资方式和付款期限
①在本协议生效后 10 个工作日内，目标公司有权向本轮投资方发出本轮投资
方应支付的本轮增资款的书面付款通知和交割确认函，其中应明确本轮投资方应支
付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。
如果交割确认函所述的交割条件未能在本协议签署日后的 3 个月内得到满足
（且非因投资方的原因），则本轮投资方有权选择：
(i)豁免该等未满足之交割前提条件，但在本轮投资方要求的情况下，目标公
司应当在本轮投资方届时重新合理要求的期限内成就该项交割前提条件；
(ii)延长该等未满足之交割前提条件的完成时间并相应推迟对应的交割时间；
或
(iii)书面通知目标公司不再进行交割并终止本次投资，各方配合签署解除本
次投资的相关文件。
②在目标公司完成本次投资的工商变更登记手续、外商投资信息报告、外汇变
更登记手续以及本轮投资方完成本次转股的对外支付税务备案后，转让方向本轮投
资方发出本轮投资方应支付的股权转让款的书面付款通知，其中应明确本轮投资方
应支付的股权转让款（在股权转让款基础上扣除本轮投资方根据本协议代扣代缴股
权转让税费后的余额）、付款日期以及指定专用账户的具体信息。
③本轮投资方应在收到目标公司发出的书面付款通知和交割确认函及相关资
料后 10 个工作日内，将其本轮增资款以货币形式一次性汇入目标公司指定的融资
账户；本轮投资方应在转让方发出书面付款通知后 10 个工作日内，将其股权转让
款以货币形式一次性汇入转让方指定的银行账户。
④目标公司应于收到本轮投资方全部本轮增资款后 1 个月内，就本次投资办理
完毕工商变更登记手续，且目标公司应向本轮投资方递交一份该等工商变更登记备
案完成后目标公司新的营业执照扫描件及出资证明书。在此期间，各方应及时提供
和配合签署与本次投资相关的所有必要文件，以便目标公司办理工商变更登记事宜。
⑤本轮投资方按照本协议约定实际全部支付本轮增资款和/或股权转让款为
“交割”，交割之日为“交割日”。自交割日起，本轮投资方即成为通过本次投资获
得的相应注册资本的目标公司股东，并按照交易文件的规定享有相应注册资本对应
的股东权利，承担新增注册资本对应的股东义务。尽管有前述约定，若本轮投资方
实际支付其本轮增资款、股权转让款的日期不一致，本轮投资方应以其实际支付本
轮增资款、股权转让款的日期起按照交易文件的规定就其认购的新增注册资本、受
让的转让股权享有相关股东权利并承担相关股东义务。
（4）违约责任
①任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
②除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括但不限于目标公司、目标公
司控股股东和目标公司实际控制人违反陈述、保证及交割后承诺事项、本轮投资方
未按本协议约定如期支付本轮增资款），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任
何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该
违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔
偿不得超过协议各方的合理预期。
③为避免疑义，如果目标公司已在披露函中就相关事项进行披露，则由于该披
露事项所导致的损失或责任，目标公司实际控制人和目标公司无需向本轮投资方进
行赔偿。
（5）争议的解决
①本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依
其解释。
②因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。若
任何争议无法在争议发生后 30 日内通过协商解决，任何一方有权向原告所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
③除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协
议规定的其他各项义务。
（6）本协议自各方签署之日起生效。
（1）优先认购权
①目标公司若后续向第三方（为本协议之目的，“第三方”包含投资方之外的
现有股东）进行新增注册资本、发行可转债等任何形式的股权融资（合格 IPO 相关
的发行除外），投资方有权依向第三方提供的同等条款及条件，按其届时在目标公
司的出资比例享有优先认购权。
②不论公司法、公司章程是否另有约定，除非以下步骤得到遵守并且新投资方
同意本协议的条款并加入本协议，目标公司不应，且任一股东应促使目标公司不应
向任何第三方发行任何额外的股权、可转换为股权的债券，或者任何可转换或行权
为前述股权或债券的购买权、权证或者其他权利（以下简称“新增证券”），且任何
违反本协议规定发行新增证券的行为应当无效，但公司合格上市或根据本协议约定
董事会批准的股权激励计划（“员工股权激励计划”）或为员工股权激励之目的发行
新增证券不受前述限制。
（2）反稀释权
若目标公司发行任何新增证券，且该等新增证券的单价（以下简称“新低价格”）
低于任一投资方各自所认购目标公司注册资本的单价（如有资本公积金转增注册资
本、股息红利的分配等导致目标公司注册资本变化，该投资方认购单价应相应调整，
以下简称“原始单位认购价格”）
（该等新增证券的发行下称“降价发行”），则该投
资方有权根据目标公司届时发展的情况，自行选择通过以下方式获得反稀释保护：
①目标公司向该投资方定向分红；②由该投资方将资本公积定向转增为目标公司注
册资本；③目标公司按照下述公式以中国法律允许且该投资方可接受的最低对价向
该投资方增发注册资本；或④目标公司控股股东或目标公司实际控制人按照以下公
式以零对价向该投资方转让目标公司注册资本（通过上述第①至④项所获得的股权
补偿称为“额外股权”）。
任何违反本协议进行的新增证券发行的行为应当无效。为免疑义，根据本协议
之约定经目标公司董事会批准，为实施任何员工股权激励计划或为员工股权激励之
目的而新增的注册资本或发行的股权期权，或为行使员工股权激励计划项下的股权
期权而新增的注册资本，不适用本协议下的反稀释调整。
（3）限制出售、优先购买权
①目标公司合格上市前，未经多数投资方的事先书面同意，目标公司实际控制
人、目标公司控股股东与员工持股平台均不得向第三方（为本协议之目的，包括届
时除投资方以外的其他现有股东）直接或间接转让、质押或以其他方式处分其直接
或间接持有的目标公司股权，但以下情形除外：(i) 目标公司实际控制人、目标公
司控股股东和联合创始人因税务筹划或个人财产安排而向任何第三方进行的合计
及累计不超过本轮投资完成后目标公司 3%的股权（等额于目标公司 75,883 美元注
册资本）转让，且该豁免的注册资本金额在交割后未经多数投资方事先书面同意不
得改变；以及(ii) 为员工股权激励之目的在员工持股平台层面进行的间接股权转
让；以及(iii)目标公司控股股东或实际控制人为实施本协议第三条项下的反稀释
调整而向投资方转让其持有的目标公司注册资本（以下合称“豁免转让”；为免疑
义，不包括员工持股平台直接转让其持有的目标公司股权，该等股权转让应根据前
述约定受制于多数投资方的事先书面同意）。任何违反本协议规定而进行的股权转
让无效，受让人不能享受直接或间接作为目标公司股东的任何权利，其也不应被视
为目标公司股东。
②受限于本协议规定的其他情形，若目标公司实际控制人、目标公司控股股东
或员工持股平台（“售股股东”）欲出售、转让或以其他方式向第三方处置直接或间
接拥有的目标公司全部或部分股权（“拟出售股权”）的，优先购买权人在售股股东
提供给第三方的同等条款和条件下享有优先购买权。
（4）随售权
①在不违反和影响本协议相关约定的前提下并在适用法律允许的范围内，如果
售股股东拟依据本协议向任何第三方买家出售、转让或以其他方式处置拟出售股权，
售股股东应在确定出该第三方买家后尽快，并在就上述出售或转让与该第三方买家
签订任何书面或其他形式的协议前至少 20 个工作日，向非售股股东发出书面通知
（“向第三方售股通知”），载明该第三方买家的名称和地址以及向该第三方买家进
行出售或转让的条件的详情。
②在非售股股东未行使本协议规定的优先购买权的前提下，非售股股东应有权
在收到售股股东的向第三方售股通知后 20 个工作日内向售股股东发出书面通知
（“随售通知”），依照非售股股东和该售股股东之间的持股比例提出按不劣于向第
三方售股通知所述售股股东对第三方买家的拟议出售及转让的条款和条件，与售股
股东共同出售其所持有的股权（“随售股权”）。
（5）股权回购
若发生以下任一情形公司通过增资和受让股权持有的目标公司股权可按股东
协议约定要求相关方回购：
①回购情形：(i)目标公司于 2026 年 12 月 31 日前未能实现合格上市（但在
中国证监会批准、交易所发行注册通过或获得境外上市所在金融监管机构的上市申
请批准的除外）；或 (ii)目标公司控股股东主动放弃公司上市计划，或者于上市过
程中，有关监管部门否决目标公司的上市申请；或(iii)目标公司控股股东严重违
反本协议或其他交易文件的承诺或出现重大诚信问题，或发生侵占目标公司重大财
产的行为，并对目标公司和/或本轮投资方分别造成重大不利影响的。
②回购权利：本轮投资方有权但无义务通过发出书面通知的方式，(x)就前述
第(i)项、第(ii)项情形，要求目标公司回购本轮投资方在回购通知中列明的、其
此前根据投资协议通过认购目标公司新增注册资本及通过受让目标公司控股股东
股权所获得的全部或部分目标公司股权，(y)就前述第(iii)项情形，要求目标公司
控股股东回购本轮投资方所获得的全部或部分目标公司股权。
在回购顺序上，公司通过增资取得的目标公司股权优先于其他股东持有的目标
公司股权和公司通过受让取得的目标公司股权。
（6）目标公司治理结构
目标公司设董事会，董事会应由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名；目标公
司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
（7）违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或
蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支
付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当
与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，
但该赔偿不得超过各方的合理预期。
（8）管辖法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其
解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，
则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。
因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。若任
何争议无法在争议发生后 30 日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照该委员会届时有效的仲裁
规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为上海。仲裁庭由 3 名按照仲裁规则选定、指定的
仲裁员组成，申请人指定 1 名仲裁员，被申请人指定 1 名仲裁员，第三名仲裁员由
前两名仲裁员协商指定或由上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）指
定。仲裁语言为中文。为免疑义，就包含大陆投资（中国）有限公司在内的任何争
议，仲裁语言应当为中文和英文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本协议
规定的其他各项义务。
（9）本协议自各方签署之日起生效。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
近年来，随着智能驾驶系统在乘用车及商用车渗透率的持续提升，智能驾驶行
业已进入快速发展期。魔视智能作为一家专注于智能驾驶技术研发与量产应用的科
技企业，其产品已在多家乘用车及商用车客户中成功落地。公司看好智能驾驶行业
的发展前景，并认可魔视智能的研发实力与前期技术积累。本次投资有助于公司把
握智能驾驶行业增长机遇，分享行业成长红利，进一步提升股东回报。
（1）市场竞争风险
在智能驾驶行业高速发展的背景下，目标公司需应对现有竞争对手及潜在进入
者的持续竞争压力。若目标公司未能及时把握行业发展趋势、跟进客户需求变化，
并在技术创新、产品研发及客户服务等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争加剧、
业务增速放缓的风险。
（2）技术升级风险
智能驾驶行业作为技术密集型行业，具有技术迭代快、创新要求高的特点。若
目标公司在新产品研发过程中出现关键技术突破不足、研发成果或技术路线偏离行
业政策导向等情况，将影响目标公司竞争力、错失市场发展机遇，对经营成果造成
不利影响。
（3）财务风险
目标公司在产品研发方面需要持续投入大量资金，截至目前尚未实现盈亏平衡，
且未来仍需保持较高的研发投入水平。若未来宏观经济环境发生不利变化，或下游
需求增长不及预期，目标公司将面临短期内无法盈利，持续亏损的风险。
本次投资符合公司发展战略，有助于公司探索股权投资的商业运营模式，长期
来看将提升公司投资能力，维护公司和股东利益，对公司未来发展产生积极影响。
本次投资所需资金均为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影
响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他
公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次投
资的进展或变化情况；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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