广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
会议资料
二〇二五年六月二十四日
中国·山西·太原
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
十九、公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案 ..... 141
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广誉远中药股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次
股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》
《公司章
程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议
地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟
到人员。
二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁
明了，发言主题应与本次会议议题相关。
四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与
会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3
分钟。
五、股东大会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师和监事代表共同
负责提案表决时的计票、监票。
六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请
将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本
次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。
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广誉远中药股份有限公司
时间：2025 年 6 月 24 日 14:00
现场会议时间：下午 14 时 00 分
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：山西省太原市小店区长风街 129 号梧桐大厦
主持人：李晓军董事长
会议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）公司董事会 2024 年度工作报告；
（二）公司监事会 2024 年度工作报告；
（三）公司 2024 年度财务决算报告；
（四）公司 2024 年度利润分配预案；
（五）公司独立董事 2024 年度述职报告；
（六）公司 2024 年年度报告及摘要；
（七）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
（八）公司 2024 年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案；
（九）关于续聘 2025 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（十）公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；
（十一）公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（十二）公司关于修订《董事会议事规则》的议案；
（十三）公司关于修订《独立董事制度》的议案；
（十四）公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案；
（十五）公司关于修订《现金分红管理制度》的议案；
（十六）公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案；
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（十七）公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
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议案一：
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董事会 2024 年度工作报告
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，现在，我向大会作公司 2024 年度董事会工作报告，请予审
议。
一、董事会日常工作
（一）董事会召开情况
本报告期内，公司共召开 6 次会议，其中现场方式召开 1 次，通讯方式召开 3 次，
现场结合通讯方式召开 2 次，具体情况见下表：
会议届次 召开日期 会议决议
广誉远第八届董 审议并表决通过《关于前期会计差错更正及追溯调整
事会第八次会议 的议案》。
审议并表决通过《公司董事会 2023 年度工作报告》
《公
司总裁 2023 年度工作报告》
《公司 2023 年度财务决算
《公司 2023 年度利润分配预案》
报告》 《公司独立董事
《公司董事会对独立董事独立性自
查情况的专项报告》《公司董事会审计委员会 2023 年
度履职情况报告》
《公司董事会审计委员会对会计师事
广誉远第八届董
《公司对 2023
事会第九次会议
《公司 2023 年
年度会计师事务所履职情况的评估报告》
度内部控制评价报告》《公司 2023 年度内部控制审计
《公司 2023 年年度报告及摘要》
报告》 《公司关于未弥
《公司 2023
补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》
《公司
未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》
《关于续聘
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案》《公司 2024 年第一季度报告》等 17 项议案。
审议并表决通过《关于为控股子公司申请综合授信提
广誉远第八届董 供担保的议案》
《关于选举王继军为独立董事候选人的
事会第十次会议 《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》等 3 项
议案》
议案。
审议并表决通过《公司 2023 年度环境、社会及治理
广誉远第八届董
（ESG）报告》《公司 2024 年半年度报告及摘要》《公
事会第十一次会 2024-08-22
司关于调整董事会部分专门委员会成员的议案》等 3 项
议
议案。
广誉远第八届董 审议并表决通过《公司 2024 年第三季度报告》《广誉
事会第十二次会 2024-10-25 远中药股份有限公司舆情管理制度（试行）》
《公司关于
议 聘任副总裁的议案》等 3 项议案。
审议并表决通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细
则〉部分条款的议案》
《关于修订〈董事会提名委员会
实施细则〉部分条款的议案》
《关于修订〈董事会薪酬
与考核委员会实施细则〉部分条款的议案》
《关于修订
广誉远第八届董
〈董事会审计委员会实施细则〉部分条款的议案》
《关
事会第十三次会 2024-12-30
于修订〈总裁工作细则〉部分条款的议案》
《关于修订
议
〈信息披露事务管理办法〉部分条款的议案》
《关于修
订〈控股股东行为规范〉的议案》
《关于修订〈防范大
股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》等
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、独立董事履行职责情况
《证券法》等有关法律法规、规范性
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文件以及《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定和
要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、
董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况
独立董事
亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次
姓名 应参加次数
数 参加次数 数 数
赵选民 6 6 5 0 0
李先荣 6 6 3 0 0
王继军 3 3 2
甄雪燕 3 2 2 1 0
（1）出席董事会审计委员会会议情况
出席董事会审计委员会会议情况
独立董事姓名
委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
赵选民 9 9 0 0
李先荣 9 9 0 0
（2）出席董事会提名委员会会议情况
出席董事会提名委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
李先荣 2 2 0 0
王继军 1 1 0 0
甄雪燕 1 1 0 0
（3）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
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委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
赵选民 1 1 0 0
王继军 0 0 0 0
甄雪燕 1 1 0 0
出席股东大会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
赵选民 1 1 0 0
李先荣 1 1 0 0
王继军 1 1 0 0
甄雪燕 0 0 0 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。
三、董事会工作回顾
坚强领导下，公司坚决扛牢建设“中医药强省”龙头重任，坚定落实“1541”战略框架，
在困境中寻求突破，于变革中图谋发展，生动谱写了中华老字号企业在新时代团结一心、
奋勇向前的精彩发展篇章。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 22.76 亿元，归属于上市公司股东净资产
为 15.70 亿元。报告期内，公司实现营业收入 12.21 亿元，同比下降 4.87%。归属于上
市公司股东净利润为 0.74 亿元，较上年同期下降 17.35%。
（一）聚焦“增长”生存底盘，经营能力有效提升
面对复杂多变的市场环境，公司领导层秉持责任担当，调整经营思路，用发展的思
维践行以“增长”促经营的理念，把“增长”作为首要任务和目标，把“提升经营能力”
作为保障增长的重中之重，把“效率”作为重要支撑，优化销售政策、调整经营架构，
完善考核激励，为经营目标的达成奠定坚实基础。公司聚焦“四大核心产品”，在稳固存
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量市场的同时，积极开发医疗终端，与 TOP 连锁企业开展合作对接，充分发挥“好产品
+强渠道”的协同效应，实现资源共享与优势互补；借助高端赛事、企业家论坛等活动精
准获客，赋能“国药堂、国医馆、博物馆”三位一体运营模式。报告期内，新开发代理
商 43 家，终端门店总数达 462 家；构建起线上线下并行和业态互补，实现“互联网+
门店医/药+大健康养生管理+中医文化服务”的价值闭环；成立了高思华、冯兴中、张立
平等教授学者的传承工作室，开展北京前门博物馆进校园等活动，官方店铺、工厂溯源
直播等工作，提升品牌影响力；全面启动“龟酒重塑”工作，成立酒业公司，严控酒品
质量，丰富产品矩阵，重新规划包装与销售政策，为拓宽渠道、精细化市场布局做好准
备。
（二）凸显文化传承魅力，品牌影响持续放大
在文化强国战略与中医药振兴发展的时代浪潮下，公司将文化传承与高端传播作为
战略引擎，推动品牌战略实现跨越式升级。在文化深耕层面，成立“广誉远中医药文化
研究院”，携手山西大学启动品牌历史溯源，深度挖掘中医药文化价值。在品牌传播领
域层面，与中央广播电视总台中文国际频道达成深度战略合作，筹划专题电视栏目的内
容投放，依托权威媒体的传播力与公信力，致力于将广誉远打造为中医药文化走向世界
的“国家名片”。实施“点亮山西”品牌辐射计划，通过在高铁站、机场等交通枢纽广告
投放，推动品牌从区域文化地标向全国纵深辐射，大幅增强了品牌的视觉感染力。在行
业生态构建层面，积极抢占行业话语权高地，协办并深度参与乌镇健康大会、西普会、
产业发展生态，提升在行业内的引领力与辐射力。在数字运用层面，精心打造官方自媒
体矩阵，以品牌历史故事、非遗传承人匠心精神为核心内容，运用短视频、图文故事等
多元形式，构建沉浸式文化传播场景，实现品牌文化传播的破圈效应，持续提升品牌在
数字时代的传播力与影响力。
（三）坚守质量根基底线，生产保障有力有序
公司坚持以发展新质生产力为指引，将品质坚守融入发展内核，构建全产业链高质
量发展体系，以卓越产品力服务国家战略需求，驱动中医药产业现代化升级。构建了全
生命周期质量管理体系，对供应商审计、物料采购、生产流通等环节进行系统性法规对
标与管理革新，深度践行《高品质中药质量提升方案》。严格遵循古法炮制技艺，同步优
化内控、采购、仓储标准，建立高于行业基准的质量管控体系。通过前瞻性布局稀缺药
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材资源，强化核心原料战略储备，筑牢中医药产业可持续发展根基。深度联动国家战略
科技力量，与中国中医科学院中药研究所、重庆大学生物工程学院开展产学研协同创新，
围绕中成药现代化需求，在学术突破、产业应用、发展规划等领域开展合作，推动科研
成果向现实生产力转化。报告期内，龟龄集凭借卓越品质入选 2 项国家级诊疗指南推荐
用药，发表 11 篇中文论文、4 篇 SCI 论文，为发展中医药强国、培育新质生产力提供坚
实学术支撑。以智能化转型为引擎，加大装备仪器数字化改造投入，构建从道地药材溯
源到全流程信息追踪的数字化管理系统，实现传统工艺与现代工业深度融合，为中医药
高质量发展树立标杆，持续为建设中医药强国注入强劲动能。
（四）聚焦优化服务保障，公司治理全面优化
坚持现代企业治理体系，以合规运营为根基、以人才培养为支撑、以数智转型为引
擎，系统推进治理能力和经营质量双提升，实现管理效能与发展质量持续改善，凸显国
企担当。完成 2024 版制度修订汇编，新修订的招标采购制度实现全流程阳光化操作，
保障公司规范治理。加强人才梯队建设，优化完善人事管理制度、拓宽人才选聘渠道、
强化员工培训，储备技术人才和干部队伍。推进完善内控体系建设，优化各类流程 1400
个，出台《内控评价手册（2024 版）》等管理制度，体制机制进一步完善。持续深化与
政府部门（协会）的沟通交流，畅通沟通渠道，及时掌握政策动态，
“九蒸九制”熟地黄
标准提升等事项顺利推进，公司及部分产品国际商标成功注册；首次披露 2023 年度环
境、社会及治理（ESG）报告，向公众展示了公司在可持续发展和社会责任方面的努力和
成果。持续推进数智化转型，对现有信息系统进行优化升级，在 OA 办公平台引入新功
能模块，实现产供销全流程数字化，实现业务协同能力与决策支持水平跨越式提升。
（五）始终坚持党的领导，党建活力有效激发
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决贯彻落实上级的各项决策
部署，带头遵守上市公司各项规定，确保公司改革发展沿着正确方向高效推进。扎实开
展党纪学习教育，综合运用交流研讨、警示教育、解读培训、纪律党课等多种形式，高
标准完成集中学习、主题党日等规定动作，广大党员干部学纪、知纪、明纪、守纪的自
觉性进一步增强。认真落实基层党建工作责任制，优化基层党组织设置，不断加强党员
队伍的教育、管理、监督，持续推动党建工作与生产经营融合发展、互保互促，党组织
的政治优势、组织优势充分彰显。
四、公司发展战略
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坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，坚持“产品为纲、渠道为王、科技
为本、品牌为魂”的发展思路，坚定不移落实“1541”战略框架，通过五大关键行动和
四大核心产品全生命周期价值提升计划，奋力打造具有一流中医药产品力、品牌力、组
织力、创新力的中药旗舰企业。
五、董事会工作计划
战略框架启动实施、完整运行的第一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，认真贯彻落实中央和省委关于发展新质生产力、推动高质量发展、推进中医药
强省战略等部署要求，继续坚持“全产业链打造高品质中药”的总体发展战略，坚守“产
品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，推动公司经营质量持续好转，
内生动力持续增强。为保证公司战略目标和年度目标的实现，把 2025 年确定为实施“1541”
战略框架的“攻坚年”。
（一）全力深耕渠道资源，多元驱动经营增长
秉持“长期主义”理念，坚持“增长不动摇”主基调，围绕公司发展战略和框架，
树立鲜明的“业绩导向”，举全公司之力强化、支持与服务经营工作，以卓越经营成效推
动公司持续稳健增长。经典国药事业部在稳健现有渠道的基础上，全力实现 OTC、医学
部、商务部“三线融合”。加速与全国龙头商业和 top 连锁开展战略合作的落地进程，
做好重点区域的突破上量和空白市场产品覆盖工作，全力挖潜提升市场影响力。坚持高
举学术大旗，发挥核心产品优势，借助权威专家背书实现高站位引领，挖掘基层医疗体
系赛道，全力打造龟龄集成为固肾强脑大单品，稳固定坤丹在妇科领域的领先地位。全
力做好内科开窍产品聚焦增量和普药商销工作，做好流通渠道立体化结构搭建，实现在
产全系列产品的营销规划，扩大产品市场占有率。精品中药事业部围绕精品招商和运营
赋能“两个重点”，在自建渠道和合作渠道“两线发力”，实现经营稳健增长。同时，加
强中台服务质量提升，精准赋能，全面提升终端运营能力，共识共赢共谋发展，持续打
造公司高品质中药品牌领导力。数字经济事业部积极适应消费趋势新变化，满足消费者
的多元化需求，着力打造差异化竞争优势，推动全系列产品实现线上线下融合，形成互
补性强的渠道优势，探索公司特色的业务新路径。酒业公司围绕“龟酒重塑”，在保证酒
类产品质量和品规丰富的基础上，构建完备的销售体系，力争在品牌渠道建设上取得突
破，助推健康国酒迎来新发展。
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（二）强化生产组织效能，坚守品质保障供应
以工厂体系为主体，全力做好生产组织工作，确保生产过程始终保持高质高效，产
品供应保质保量，始终以强大的产品力守护广誉远品牌价值。围绕市场需求，精心谋划、
加强统筹，及时响应市场变化，结合现有的 104 个经典名方，加大研发与挖掘生产力度，
以丰富的产品结构保障公司产品资源储备满足长远发展需求。常态化开展高品质中药巩
固提升行动，继续推行阳光采购、供应链资源管理，积极统筹稀缺原料供应，加大资源
型原料战略储备，确保可持续发展。坚持守正创新，坚守“道地药材”
“古法炮制”
“匠
心传承”，注重炮制加工、制剂生产等全流程的人才培养，确保工艺技艺代代传承，持续
为产品力保驾护航。在确保传统制作及特色技艺传承基础上，实现传统古法的标准化、
现代化、工业化新突破。全力提升生产管理，严守质量与安全底线，将降本增效作为工
作重点，全方位构建高效的保供与品质管控体系，全面提升产品市场竞争力，为公司高
质量发展奠定坚实的产品基础。
（三）深挖历史文化底蕴，推动品牌价值进阶
深度挖掘广誉远历史文化资源，讲好企业传承历史故事，全方位展示广誉远风采。
持续开展“文化行”活动，让更多人了解公司的悠久文化和独特优势。制定品牌战略规
划，完善企业品牌和产品品牌传播路径，继续推进与中央广播电视总台战略合作，持续
放大《智药传承 广誉远扬》撒贝宁探厂节目影响力，积极拓展其他媒体资源的业务合
作，通过直播、访谈、展会等多样化内容形式，提升品牌知名度和目标客户触及率，实
现品牌价值转化，赋能产品销售。持续推进与山西大学等研究机构合作，推进历史文化
挖掘成果落地，将品牌文化影响力最大化呈现。实施广誉远太谷老城区西大街旧址修复
工程，启动广誉远太谷城区老厂“山西工业遗产”申报工作，还原展示老字号深厚的文
化底蕴，打造以工业遗产为载体的广誉远历史文化体验新区域。继续完善公司网站、公
众号、视频号等自媒体平台的建设，增加内容创新与投入，使广誉远品牌在新时代焕发
新活力。
（四）增强科技支撑力度，驱动传承创新发展
将科技创新作为第一生产力，坚守“传承不泥古，创新不离宗”原则，在严格守护
传统工艺原生性与本真性基础上，积极顺应数智化发展方向，持续推进数智化进程，优
化现有信息系统架构。持续深化与中国中医科学院中药研究所、重庆大学等科研院所的
合作，搭建一流的科研平台，坚持传承与创新双轮驱动发展模式，力争能推出一批可复
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
制、可转化、能盈利的研究成果，形成快速有效并有利于长远发展的合作模式。聚焦学
术科研创新，致力于挖掘现有传统中成药产品价值，推进循证医学研究、经典名方二次
开发、创新剂型研究，提升公司在中医药领域的学术影响力与产品竞争力，以创新驱动
公司实现跨越式增长，为健康中国建设贡献广誉远智慧。
（五）优化服务保障体系，防控风险合规经营
进一步优化服务保障体系，牢固树立“高效服务”意识，自觉把目光投向基层，主
动换位思考，关注基层、关心基层，建立起运行高效、保障有力的组织体系。持续改进
公司“组织力”建设，增强团队干事成事的工作动力，保障执行效果，以更高的向心力
和执行力，赋能“增长”与“发展”的力量源泉。强化合规管理，筑牢公司防风险屏障，
进一步健全财务内控工作，一体发挥运用纪检、法务、审计、财务、投资管理等多方的
力量，及时发现隐患、排除风险，保障公司健康发展，维护公司良好市场形象，提高公
司企业价值和社会责任担当。
（六）全面加强党的建设，促进深度融合提效
坚持党的领导核心地位，切实将党建优势转化为强大的发展优势。大力推动党的建
设与企业改革发展深度融合，围绕公司战略目标和中心任务规划党建工作，把党建融入
日常工作、落到具体项目，建立健全党业融合长效机制。充分发挥党组织“主心骨”作
用，深度融入公司治理体系，坚持党委前置研究制度，确保决策科学化，将党建优势转
化为高质量发展动能。围绕在全党开展的“深入贯彻中央八项规定精神学习教育”，坚持
学深细悟、学用结合，认真完成规定动作，持续深化整治，进一步把制度笼子扎紧织密，
持续涵养新风正气，营造风清气正的企业生态。充分发挥工会、共青团、妇联等群团组
织的服务功能，带着感情做好民生实事，组织开展丰富多彩的文体活动，保障民生投入，
努力让公司发展更有温度、幸福更有质感、员工更有干劲，凝聚起推动公司发展的强大
合力。
以上报告，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
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议案二：
广誉远中药股份有限公司
监事会 2024 年度工作报告
监事会主席：张华中
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会 2024 年度工作报告，请审议。
《证券法》
《公司章程》
及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，恪
尽职守、勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务
状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况等方面进
行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规
范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。
一、监事会组成情况
公司第八届监事会由 3 人组成，分别为张华中、胡正人以及王锋，其中张华中为监
事会主席，王锋为职工代表监事。
二、监事会日常工作
报告期内公司共召开监事会 4 次，情况如下：
(一) 公司第八届监事会第七次会议于 2024 年 1 月 26 日以电话、邮件及其他网络
通讯方式向全体监事发出通知，于 2024 年 1 月 29 日在山西省太原市小店区长风街 129
号梧桐大厦公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事张华中主持，经会议认真审议，
通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
(二) 公司第八届监事会第八次会议于 2024 年 4 月 19 日以电话、邮件及其他网络
通讯方式向全体监事发出通知，于 2024 年 4 月 28 日以现场方式在公司会议室召开。
会议应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
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(三) 公司第八届监事会第九次会议于 2024 年 8 月 12 日以电话、邮件及其他网络
通讯方式向全体监事发出通知，于 2024 年 8 月 22 日以现场方式在山西省晋中市太谷
区广誉远路 1 号山西广誉远国药有限公司会议室召开。会议应出席监事 3 名，亲自出席
监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，
经会议认真审议，以“同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票”的表决结果全票通过了《公司
(四) 公司第八届监事会第十次会议于 2024 年 10 月 15 日以电话、邮件及其他网
络通讯方式发出通知，于 2024 年 10 月 25 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，
亲自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张
华中主持，经认真审议，以“同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票”的表决结果全票通过了
《公司 2024 年第三季度报告》。
三、监事会发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职
权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、
经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合
法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关
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规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行
使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认
真地监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报
告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚
信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不涉及收购、出售资产情况。
四、2025 年监事会工作计划
《证券法》
《公司章程》及公司《监事会
议事规则》赋予的职责，恪守独立、客观、审慎的工作原则，在履职时积极关注公司的
发展动态和经营状况，充分发挥各成员的专业知识和能力，加强对公司董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。
同时，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、相关业
务和专业技能的学习，拓宽监管视野，提高监事履职能力和工作水平，更好地发挥监事
会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。
以上报告，已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案三：
广誉远中药股份有限公司
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人现将公司 2024 年度财务决算情况向各位董事报告如下，请予以
审议。
公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了合并及母公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况、2024 年度的经营成果和现金流量。报
告已通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现将公司 2024 年度财务决算情况报告如下：
一、公司会计政策、会计估计变更或会计差错更正的原因及影响
（一）报告期公司会计政策变更：财政部于 2023 年 10 月发布了《企业会计准则解
释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）；于 2024 年 12 月 6 日，发布了《企业会计准则解释
第 18 号》（财会〔2024〕24 号）。
动负债与非流动负债的划分”及“关于供应商融资安排的披露”对公司产生影响，主要
内容如下
“关于流动负债与非流动负债的划分”的内容规定，在对负债的流动性进行划分时，
应考虑企业在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质
性权利，不受企业是否行使该权利的主观可能性的影响。
公司自 2024 年 1 月 1 日起施行，该规定对本公司 2024 年度和 2023 年度财务报表
无重大影响。
“关于供应商融资安排的披露”的内容规定，企业在进行附注披露时，应当汇总披
露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现
金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑
供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具
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有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，
并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方
还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企
业供应商的收款期。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露
可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”对公司产生影响，主要内容如下：对
于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主
营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自
发布年度提前执行。
该规定对本集团和本公司 2024 年度财务报表无重大影响。
（二） 报告期公司会计估计变更：报告期内未发生会计估计变更。
（三） 会计差错更正：报告期内未发生会计差错更正。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
本期比上年同 2022年
主要会计数据 2024年 2023年
期增减（%） 调整后 调整前
营业收入 122,142.63 128,401.58 -4.87 113,072.06 99,469.48
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 122,021.17 128,267.28 -4.87 111,618.89 98,016.31
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 7,445.30 9,007.86 -17.35 -25,002.15 -39,872.38
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,239.14 21,549.99 -47.85 25,342.62 25,342.62
本期末比上年 2022年末
项目 2024年末 同期末增减（
、2023年末 调整后 调整前
%）
归属于上市公司股东的净资产 156,980.83 149,612.76 4.92 141,412.44 170,170.59
总资产 227,587.65 262,841.35 -13.41 270,083.45 271,969.47
公司 2024 年度实现营业收入 122,142.63 万元，较上年同期减少 6,258.95 万元，
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降幅为 4.87%；归属于上市公司股东的净利润为 7,445.30 万元，较上年同期减少
较上年同期减少 2,111.31 万元。
归属于上市公司股东的净资产 156,980.83 万元，较上年末增长 7,368.07 万元，增幅为
报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 17.35%，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 23.52%，主要是由于①报告期公司医
药工业营业收入较上年同期下降 3.89%；②远期应收账款账龄增加，坏账比例增加，信
用减值损失同比上升；③公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、生产
经营等实际情况，根据相关会计政策规定，资产计提减值准备，资产减值损失较上年上
升；④公司报告期内非经常性损益增加导致。
三、财务状况
（一）资产项目重大变动情况
单位：万元
本期期末 上期期末
本期期末金额
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
产的比例 产的比例
动比例（%）
（%） （%）
货币资金 11,667.21 5.13 25,876.33 9.84 -54.91
应收账款 28,103.89 12.35 48,834.70 18.58 -42.45
应收款项融资 3,809.31 1.67 17,822.24 6.78 -78.63
预付账款 3,250.81 1.43 993.59 0.38 227.18
存货 76,694.78 33.7 56,953.00 21.67 34.66
长期股权投资 734.92 0.32 1,170.27 0.45 -37.20
其他非流动资产 2,877.48 1.26 2,070.31 0.79 38.99
还银行借款及支付购买原材料款。
持续加大清收力度及计提坏账。
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期内支付货款及贴现所致。
预付材料款及货款增加。
材料战略储备及部分产品库存储备所致。
内对联营企业确认投资收益导致。
告期内尚未完成股权手续变更的权益性投资增加所致。
（二）负债项目重大变动情况
单位：万元
本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额较
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 上期期末变动比
（%） （%） 例（%）
短期借款 1,994.89 0.88 5,606.42 2.13 -64.42
应交税费 2,539.72 1.12 1,798.57 0.68 41.21
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 2,192.81 0.96 5,005.52 1.90 -56.19
预计负债 - - 926.95 0.35 -100.00
递延所得税负债 239.83 0.11 1,350.90 0.51 -82.25
较为充裕，偿还短期借款未续贷所致。
末应交增值税增加所致。
原因是报告期内偿还长期借款后未续贷所致。
终止确认的票据减少所致。
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类到一年内到期的非流动负债所致。
期末对经营租赁确认的递延所得税按净额列示所致。
（三）股东权益项目重大变动情况
单位：万元
本期期末数占 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
（%） 比例（%） 动比例（%）
其他综合收益 -329.41 -0.14 -252.18 -0.10 不适用
其他综合收益期末金额-329.41 万元，较上年末降低 77.23 万元，主要原因是报告
期内其他权益工具投资公允价值变动所致。
四、经营状况
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 122,142.63 128,401.58 -4.87
营业成本 32,219.81 34,741.83 -7.26
销售费用 57,927.77 64,345.80 -9.97
管理费用 8,653.80 9,280.53 -6.75
财务费用 476.83 1,557.41 -69.38
研发费用 3,859.17 3,138.16 22.98
税金及附加 2,903.16 3,166.85 -8.33
其他收益 1,970.68 1,959.72 0.56
投资收益（损失以“－”号填列） -772.51 145.12 -632.31
信用减值损失（损失以“－”号填列） -7,001.47 -2,501.39 不适用
资产减值损失（损失以“－”号填列） -1,216.47 -313.29 不适用
营业外收入 350.96 16.90 1,976.20
营业外支出 1,346.42 1,460.77 -7.83
利润总额 8,084.70 10,037.40 -19.45
所得税费用 -275.39 752.28 -136.61
净利润 8,360.09 9,285.12 -9.96
归属于上市公司股东的净利润 7,445.30 9,007.86 -17.35
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
策环境的影响，报告期内销售下降导致。
销售结构变动导致。
采取一系列降费措施，加强费用考核，控制费用投入所致。
上年同期减少所致。
流充裕，归还全部贷款，导致利息支出减少。
司以科技创新为驱动，以学术为引领，研发投入增长所致。
内缴纳房产税较上年减少所致。
的与日常经营活动有关的政府补助增加所致。
企业确认投资收益较上年下降导致。
收账款，账龄增加，坏账比例增加致使应收账款计提坏账增加。
原因是公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，相应计提减值准备。
与日常经营活动无关的营业外收入增加，且基数较小导致。
日常经营活动无关的支出减少导致。
告期递延所得税减少导致。
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利润、归属于母公司所有者的净利润比上年同期分别减少 1,952.70 万元、925.02 万元、
值损失同比上升；③公司综合考虑市场环境影响，结合存货状态、市场预期、生产经营
等实际情况，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，采取更
为谨慎的态度，对报告期出现减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提减值
准备。
五、现金流量情况
单位：万元
增减比例
项目 2024 年 2023 年 增减额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 11,239.14 21,549.99 -10,310.85 -47.85
投资活动产生的现金流量净额 -717.23 -118.53 -598.70 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -24,678.33 -20,131.09 -4,547.24 不适用
年降低 47.85%，主要原因是报告期经营活动现金流入减少所致。
年同期减少 598.70 万元，主要由于报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金较上年增加所致。
年同期减少 4,547.24 万元，主要为报告期资金较为充裕，归还贷款后未新增银行融资
借款所致。
六、主要财务指标情况
项目分类 主要指标 2024 年 2023 年 增减变动
资产负债率（%） 30.11 42.63 -12.52
偿债能力
流动比率（倍） 2.16 1.61 0.55
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
项目分类 主要指标 2024 年 2023 年 增减变动
存货周转率（次/年） 0.46 0.65 -0.19
营运能力
应收账款周转率（次/年） 1.95 1.47 0.48
基本每股收益（元/股） 0.15 0.18 -0.03
盈利能力
加权平均净资产收益率（%） 4.86 6.19 -1.33
财务指标变动分析如下：
偿债能力方面：2024 年度公司资金流较为充裕，带息负债同比降低，导致资产负债
率同比下降；流动比率同比上升，是由于报告期内归还长期借款导致。
营运能力方面：公司持续加大应收账款清收力度，截至报告期末，应收账款余额较
期初降低 1.38 亿元，下降 19.84%，应收账款周转率同比上升。存货周转率同比下降，
是由于公司对贵细原材料战略储备增加导致。
盈利能力方面：一是报告期内受医药行业在政策变革及公司销售产品结构调整等因
素影响，营业收入较上年同期减少 4.87%；二是公司按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，对应收款项、存货等
资产计提减值损失较上年增加 5,403.26 万元，净利润比上年同期下降。上述因素综合使
得公司基本每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期下降。
以上报告，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司
二○二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案四：
广誉远中药股份有限公司
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2024 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 7,445.30 万元，年末累计未分配利润（母公司）为-67,766.89 万
元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
以上分配预案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五：
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事：李先荣
各位股东及股东代表：
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024
年严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定和要求，本着
独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特
别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况
和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据有关要求，公司独立董事赵选民、李先荣、王继军、甄雪燕分别出具 2024 年
度独立董事述职报告，并经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
附件：1.2024 年度独立董事述职报告（赵选民）
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 1：
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人赵选民，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独
立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的
规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注
公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关
专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油
大学会计学教授、硕士生导师。曾任瑞泰科技股份有限公司独立董事、陕西会计学会副
会长、西安会计学会副会长、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业
有限公司董事长；现任成都千嘉科技股份有限公司独立董事、广誉远中药股份有限公司
独立董事。
（二）独立性说明
职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十名
股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。
属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任
职。
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2024 年度履职概况
门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行
独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与
个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况
独立董事
姓名 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次
应参加次数
数 参加次数 数 数
赵选民 6 6 5 0 0
（1）出席董事会审计委员会会议情况
出席董事会审计委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
赵选民 9 9 0 0
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
赵选民 1 1 0 0
出席股东大会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
赵选民 1 1 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以
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实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审
慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024 年度，本人对提
交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表审查意见情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》
《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立
董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行
使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024 年 1 月 29 日，第
八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议以通讯方式召开，由本人主持，会议审议
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事项发表如下审查意见：
本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。
（四）其他工作情况
关控股子公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内
控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司差错更正、收入及费用确认、损失计提、内控
缺陷等相关事项。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，如生产及研发
情况、生产成本及预算管理等情况，积极从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极
参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，方便更好地为提升公司
治理水平建言献策。
专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况
汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要
求，对公司内控制度建设工作进行指导，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方
式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确
保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办
公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给本人，方
便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，
公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》
《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报
告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关
联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
部控制手册（2024 试行版）》和《内部控制评价手册（2024 试行版）》的编制并进行试运
行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发
展战略和经营目标的实现提供保障。
公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》
《内
部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不
断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防
范能力和经营管理水平。
本人认为，2024 年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映
了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，
公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（五）聘用会计师事务所
经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度的财务审计暨内部控制审计机构，
审计费用为 135 万元，其中年报审计费用 100 万元，内控审计费用 35 万元。在 2024 年
年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的
独立性，顺利地完成了公司 2024 年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归
属，对 2016 年至 2022 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整
年度财务报表盈亏性质发生变化。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
军为公司第八届董事会独立董事。
宇、唐云为公司副总裁。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反
公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、
完整。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行
使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自
己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。
义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值
的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：赵选民
二〇二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 2：
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人李先荣，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立
董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规
定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公
司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专
业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
李先荣：北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药师、教授、
副院长、享受国务院政府特殊津贴专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家。
现任山西健硕食品药品研究院研究员、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十名
股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。
属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任
职。
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2024 年度履职概况
门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行
独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与
个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况
独立董事
姓名 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次
应参加次数
数 参加次数 数 数
李先荣 6 6 3 0 0
（1）出席董事会审计委员会会议情况
出席董事会审计委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
李先荣 9 9 0 0
（2）出席董事会提名委员会会议情况
出席董事会提名委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
李先荣 2 2 0 0
出席股东大会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
李先荣 1 1 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以
实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审
慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024 年度，本人对提
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交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表审查意见情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》
《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立
董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行
使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024 年 1 月 29 日，第
八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议以通讯方式召开，全体独立董事推举赵选
民先生主持会议，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事
项发表如下审查意见：
本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。
（四）其他工作情况
行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事
项，重点跟踪关注了公司差错更正、销售费用审计等相关事项。本人与公司经营层沟通
顺畅，并全面关注公司发展状况，多次参加公司科研学术规划、品牌战略规划、科技创
新工作汇报等专题会议及中医药生产企业政策法规解读交流会，积极从专业角度提出相
应的建议。此外，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训（参加山西上市公司协
会组织的网上培训 3 次，证监局组织的线下培训 2 次，交易所举办的线上专项培训 2
次），并出席了公司 2024 年半年度报告业绩说明会及 2024 年第三季度业绩报告说明会，
认真回复投资者提问，听取投资者的意见和建议。
专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况
汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要
求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
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便利。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方
式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确
保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办
公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给本人，方
便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，
公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》
《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报
告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关
联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
部控制手册（2024 试行版）》和《内部控制评价手册（2024 试行版）》的编制并进行试运
行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发
展战略和经营目标的实现提供保障。
公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》
《内
部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不
断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防
范能力和经营管理水平。
本人认为，2024 年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映
了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，
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公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度的财务审计暨内部控制审计机构，
审计费用为 135 万元，其中年报审计费用 100 万元，内控审计费用 35 万元。在 2024 年
年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的
独立性，顺利地完成了公司 2024 年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归
属，对 2016 年至 2022 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整
年度财务报表盈亏性质发生变化。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
军为公司第八届董事会独立董事。
宇、唐云为公司副总裁。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反
公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、
完整。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自
己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。
义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，为公司的规范运作和持续发展提供更
多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李先荣
二〇二五年六月二十四日
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附件 3：
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人王继军，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立
董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规
定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公
司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专
业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
王继军：毕业于吉林大学法律系，法学专业本科和经贸大学法学院博士，曾任山西
大学法学院院长，山西省政府法律顾问，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，山西
省律师协会副会长，第十届省政协委员。现任山西大学法学院二级教授，兼任山西新学
府律师事务所律师，山西省人大理论与实践研究会副会长，山西大学法学学科带头人，
山西省委联系的高级专家、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十名
股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职。
属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任
职。
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2024 年度履职概况
会独立董事。
门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行
独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与
个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况
独立董事
姓名 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次
应参加次数
数 参加次数 数 数
王继军 3 3 2 0 0
（1）出席董事会提名委员会会议情况
出席董事会提名委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
王继军 1 1 0 0
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
王继军 0 0 0 0
出席股东大会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
王继军 1 1 0 0
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以
实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审
慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024 年度，本人对提
交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）其他工作情况
听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点关注
了公司 2024 年半年度报告及第三季度报告的编制及审议情况。本人与公司经营层沟通
顺畅，全面关注公司发展状况，积极参加公司中医药生产企业政策法规解读交流会，并
到医院药房及连锁药店了解公司产品销售情况，从专业角度为公司提供法律方面的建议。
此外，本人多次参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，方便更
好地为提升公司治理水平建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式
与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保
能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公
室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给本人，方便
快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公
司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》
《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报
告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关
联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
部控制手册（2024 试行版）》和《内部控制评价手册（2024 试行版）》的编制并进行试运
行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发
展战略和经营目标的实现提供保障。
公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》
《内
部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不
断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防
范能力和经营管理水平。
本人认为，2024 年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映
了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，
公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度的财务审计暨内部控制审计机构，
审计费用为 135 万元，其中年报审计费用 100 万元，内控审计费用 35 万元。在 2024 年
年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的
独立性，顺利地完成了公司 2024 年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归
属，对 2016 年至 2022 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整
年度财务报表盈亏性质发生变化。
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
为公司第八届董事会独立董事。
宇、唐云为公司副总裁。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体
系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬
数据真实、准确、完整。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行
使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自
己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。
义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值
的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：王继军
二〇二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 4：
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人甄雪燕，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立
董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规
定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公
司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专
业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
甄雪燕：华中科技大学同济医学院医学博士。曾任北京中医药大学中医学院医史文
献学专任教师、第十三届中华医学会医史学分会青年委员会副主任委员、中华医学会医
史学分会常委、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任北京中医药大学中医医史文献
学副教授、北京中医药大学博物馆医史部主任。
本人于 2023 年 1 月 18 日经股东大会审议通过，被选举为公司第八届董事会独立董
事。2024 年 5 月 7 日，本人因个人原因辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职
务，辞职后，本人不再担任公司任何职务。由于本人辞职导致公司独立董事的人数少于
董事会成员的三分之一以及公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
战略委员会中独立董事的人数低于法定人数，因此本人按照相关法律法规的规定，在公
司于 2024 年 6 月 28 日经过股东大会选举王继军为公司第八届董事会独立董事之前继
续履行独立董事职责。
（二）独立性说明
职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十名股
东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
位任职。
属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任
职。
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2024 年度履职概况
门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行
独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与
个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况
独立董事
姓名 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次
应参加次数
数 参加次数 数 数
甄雪燕 3 2 2 1 0
（1）出席董事会提名委员会会议情况
出席董事会提名委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
甄雪燕 1 1 0 0
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
甄雪燕 1 1 0 0
出席股东大会会议情况
独立董事姓名 委托出席次
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
数
甄雪燕 1 0 0 1
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以
实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审
慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2023 年度，本人对提
交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表审查意见情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》
《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第八届董事会独立
董事，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行
使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024 年 1 月 29 日，第
八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议以通讯方式召开，全体独立董事推举赵选
民先生主持会议，会议审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人就该事
项发表如下审查意见：
本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。
（四）其他工作情况
沟通顺畅，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司
差错更正、销售费用审计等相关事项，从专业角度提出相应的建议。此外，本人积极参
加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，提高履职能力。
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、内部控制评价等情况
汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要
求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
开展相关工作。报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、
微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切
联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过
董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给
本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使
职权时，公司给予积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》
《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报
告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关
联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
部控制手册（2024 试行版）》和《内部控制评价手册（2024 试行版）》的编制并进行试运
行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发
展战略和经营目标的实现提供保障。
公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》
《内
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部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不
断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防
范能力和经营管理水平。
本人认为，2024 年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映
了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，
公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度的财务审计暨内部控制审计机构，
审计费用为 135 万元，其中年报审计费用 100 万元，内控审计费用 35 万元。在 2024 年
年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的
独立性，顺利地完成了公司 2024 年年度年报审计及内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归
属，对 2016 年至 2022 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整
年度财务报表盈亏性质发生变化。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
为公司第八届董事会独立董事。
宇、唐云为公司副总裁。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬
数据真实、准确、完整。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行
使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自
己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。
独立董事：甄雪燕
二〇二五年六月二十四日
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议案六：
广誉远中药股份有限公司
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
公司 2024 年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，年度
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已于 2025
年 4 月 25 日分别刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，现提
请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二五年六月二十四日
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议案七：
广誉远中药股份有限公司
关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）出具的审计
报告，公司 2024 年 12 月 31 日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，
具体情况如下：
一、情况概述
根据信永中和为公司出具的审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报
表未弥补亏损金额为人民币 53,422.13 万元，实收股本为 48,949.11 万元，公司未弥
补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，公
司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因
上市公司股东的净利润 7,445.30 万元，同比下降 17.35%。由于以前年度未弥补亏损金
额较大，2024 年度净利润仍不足弥补，致使公司 2024 年度未弥补亏损金额仍超过实收
股本总额的三分之一。
三、应对措施
在当前市场环境下，公司管理层将着力以下重点工作，以改善公司经营业绩：
渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，推动经营理念从“强管控”向“重发展”
转变。继续推进“强中台、强学术、强动销”的基础上不断优化销售政策、推行简政放
权，把“效率”作为重要支撑，不断提升经营质量。启动精品中药事业部制改革、设立
酒业公司推进龟龄集酒品牌重塑；积极与国大、一心堂等 TOP10 连锁药店展开战略合作，
填补市场空白，助力公司发展。
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
化传承与高端传播为核心抓手，全面布局品牌文化建设和推广宣传，推进品牌战略升级。
实施，公司不断加强质量管理体系的建设；坚持科研创新方面，公司致力于开展产学研
协同合作深入研究，充分发挥各自优势，围绕中成药品种的创新需求，共同为建设中医
药强国、培育现代化新质生产力注入强劲动力；学术引领方面，坚定以学术、科研为引
领，致力于深挖产品价值，培育产品长期竞争力。
构，加强内审内控，深化对子公司的管控，提高经营管理效率并防范经营风险；数智化
方面，对现有信息系统进行优化升级，实现产供销全流程数字化，功能模块与实际业务
深度适配，实现业务协同能力与决策支持水平的跨越式提升。
以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二五年六月二十四日
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议案八：
广誉远中药股份有限公司
关于 2024 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
本次计提资产减值准备的具体情况如下：
一、本次计提信用减值损失和资产减值损失情况概述
单位：万元
项目 本期发生额（收益以“－”填列）
应收账款坏账损失 6,936.27
信用减值损失 其他应收款坏账损失 65.20
小计 7,001.47
存货跌价损失 745.41
固定资产减值损失 268.75
资产减值损失
其他非流动资产减值准备 202.31
小计 1,216.47
合计 8,217.94
公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定
资产、其他非流动资产，计提各项资产减值损失合计 8,217.94 万元。
二、本次计提资产减值准备的合理性说明
（一）计提金融资产减值准备的情况说明
应收款项和合同资产的减值测试方法：
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账
款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，公司运用简化计量方法，按照
相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
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将单项金额占公司合并报表最近一个会计年度经审计的净利润 3%以上且绝对值超
过 300 万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收
款项单独进行减值测试。
当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依
据信用风险特征对金融资产和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
公司根据应收款项（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款
情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。不同组合类别及其
确定依据如下：
项目 组合类别 确定组合的依据
本组合为合并范围内单位票据、应收账款、合同资
组合 1 合并范围内关联方组合
产、其他应收款等
组合 2 银行承兑汇票 承兑人为商业银行的商业汇票
组合 3 商业承兑汇票 承兑人为商业银行以外的付款人的商业汇票
组合 4 账龄组合 本组合以账龄作为信用风险特征
对于划分为组合 1 应收款项，具有较低的信用风险，不计提信用损失；对于划分为
组合 2 银行承兑汇票，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预
测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；对于划分为
组合 3 及组合 4 的应收款款项以及合同资产，公司判断账龄为其信用风险主要影响因
素，因此以账龄组合为基础评估其预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收款项，账龄自确认之日起计算。
经测试，公司 2024 年度应收账款计提信用减值损失 6,936.27 万元。
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失，确定组合的依据如下：
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于合并范围内关联方组合、备用金组合
以及房租押金组合，具有较低的信用风险，不计提信用损失。对于按账龄划分组合的
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
其他应收款，账龄自确认之日起计算。
经测试，公司 2024 年度其他应收款计提信用减值损失 65.20 万元。
（二）计提存货跌价准备的情况说明
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取
得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司考虑医药行业特点及药品生命周期对库存
商品按照库龄组合计提存货跌价准备，根据药品剩余有效期区间划分库龄组合，在确
定各库龄组合的可变现净值时，按照公司销售政策及历史经验数据确定。
资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已
计提的金额内转回。
经测试，存货导致的资产减值损失发生额 745.41 万元。
（三）计提长期资产减值准备的情况说明
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使
用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。公司在进
行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可
收回金额，其差额确认为减值损失。
公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计
的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产
生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观
察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现
值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确
定未来现金流量的现值。
经测试，公司 2024 年度固定资产减值准备计提 268.75 万元，其他非流动资产减
值准备计提 202.31 万元。
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三、计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响
公司本次计提信用减值损失和资产减值损失共计 8,217.94 万元，相应减少公司
提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出合理判断，并经过审计机构的审计，
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定。
以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二五年六月二十四日
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议案九：
广誉远中药股份有限公司
关于续聘 2025 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公司董事
会审计委员会审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025
年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可〔2011〕56 号，如适用）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为 30.15 亿元，
证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目 364 家，收费
总额 4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交
通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿
业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同
行业上市公司审计客户家数为 238 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业
风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视
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网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 17 次、
自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009 年获得中国注册会计师资质，2009 年开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2016 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 3 家。
拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002 年获得中国注册会计师资质，2000 年
开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：李慧君女士，2019 年获得中国注册会计师资质，2019 年开始
从事上市公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提供审计服
务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事
处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期审计费用 135 万元，包括年报审计费用 100 万元以及内控审计费用 35 万元，
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需
工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
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以上议案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二五年六月二十四日
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议案十：
广誉远中药股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指
引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款进行修
订，具体修订情况详见《公司章程》修订对照表。
本次取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授
权管理层及经办人员全权负责《公司章程》的工商备案登记手续。股东大会审议通过后，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。
以上议案，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《公司章程》修订对照
表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
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《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
据…… 根据……
第九条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第九条 董事长为公司的法定代表 时辞去法定代表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股
第十一条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
债务承担责任。
务承担责任。
第十二条 公司章程所称其他高级 第十三条 本章程所称高级管理人员是
书、财务负责人。 会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
份应当具有同等权利。
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
个人所认购的股份，每股应当支付相同
支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
第二十条 公司股份总数为肆亿捌 第二十一条 公司已发行的股份数为肆
（489,491,141）股，公司的股本结构为： （489,491,141）股，公司的股本结构为：
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序号 原条款 修订后条款
普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰 普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆
肆拾壹（489,491,141）股，无其他种类 拾壹（489,491,141）股，无其他类别股。
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司 工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 为公司利益，经股东会决议，或者董事
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
大会分别作出决议，可以采用下列方式 决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国 定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资 第二十四条 公司可以减少注册资本。
本。公司减少注册资本，按照《公司法》 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司
第二十五条 公司不得收购本公司股
股份。
份。
……
……
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
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序号 原条款 修订后条款
第二十五条 ……
第二十六条 ……
公司依照公司章程第二十四条第一
公司依照本章程第二十五条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因公司章程第二
第二十七条 公司因本章程第二十五条
十四条第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司股份的，应当经股东会决议；因本章程
决议；因公司章程第二十四条第一款第
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的情形收购本公司股份的，可以依照本
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
章程的规定或者股东大会的授权，经三
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照公司章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
注销。
当在 3 年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照
券法》的规定履行信息披露义务。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股份
第二十九条 公司发起人持有的公 第三十条 公司公开发行股份前已发行
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股 之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
向公司申报所持有的本公司的股份及其 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
变动情况，在任职期间每年转让的股份 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
不得超过其所持有本公司股份总数的 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
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序号 原条款 修订后条款
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
有同等权利，承担同种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获 第三十四条 公司股东享有下列权利：
得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加 利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，并 （二）依法请求召开、召集、主持、参
行使相应的表决权； 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出 相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（四）依照法律、行政法规及公司章 议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
司债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、监事会会议决议、财务会计 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
报告； 计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章或者
其股份； 本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
持股数量的书面文件，公司经核实股东 等法律、行政法规的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者公司 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
章程，或者决议内容违反公司章程的，股 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
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人民法院撤销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。 人民
法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
公司章程的规定，给公司造成损失的，连 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
上股份的股东有权书面请求监事会向人 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
时违反法律、行政法规或者公司章程的 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
规定，给公司造成损失的，股东可以书面 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股 讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
的股东有权为了公司的利益以自己的名 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造 提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
依照前两款的规定向人民法院提起诉 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方
纳股款；
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情况外，
得抽回其股本；
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定应
权人的利益；
当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及公司章程规
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
定应当承担的其他义务。
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用股东权利给公司或者
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
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和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控
制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。公司与股东或
者实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照公
司章程有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
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何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预 出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规定
算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 大资产超 过公司最近一期经审计 总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持股
售重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
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（十四）审议批准变更募集资金用 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
途事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债
持股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、股
规章和公司章程规定应当由股东大会决 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
定的其他事项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行
（一）本公司及本公司控股子公司的对
为，须经股东大会审议通过。
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，超过最近
净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，超过最
担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）公司在一年内向他人提供担保的
任何担保；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
对象提供的担保；
净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方
审计净资产 10%的担保；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联
公司股东会审议前款第（三）项担保
方提供的担保。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公
第四十九条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会：
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的 1/3 时；
额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%
（三）单独或者合并持有公司 10%以
以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
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公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或办公所在地（如
第五十条 本公司召开股东会的地点
遇特殊情况，公司可以另行确定召开股
为：公司住所地或者办公所在地（如遇特殊
东大会的地点，并在召开股东大会的通
情况，公司可以另行确定召开股东会的地
知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络投票的方
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
式为股东参加股东大会提供便利。股东
供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 公司召开股东大会时
第五十一条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效；
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的
（四）应公司要求对其他问题出具
法律意见。
的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的期限
会提议召开临时股东大会。对独立董事 内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
应当根据法律、行政法规和公司章程的 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的， 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
开股东大会的通知；董事会不同意召开 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提议
提议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
律、行政法规和公司章程的规定，在收到 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
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临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
开股东大会的通知，通知中对原提议的 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
变更，应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
的，视为董事会不能履行或者不履行召 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
集股东大会会议职责，监事会可以自行 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面形 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和公司章程的规定，在收到请 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
召开股东大会的通知，通知中对原请求 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
的变更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
份的股东有权向监事会提议召开临时股 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
东大会，并应当以书面形式向监事会提 形式向审计委员会提出请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 股东的同意。
得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 持。
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出股
持股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
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监事会或召集股东应在发出股东大 所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
日的股东名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东自行
公司承担。 承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董
审 计委员 会以及单独或者合计持有公 司
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
提出临时提案并书面提交召集人。召集
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发
范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股
大会通知中已列明的提案或增加新的提
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
案。
列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公
股东会通知中未列明或者不符合本章
司章程第五十三条规定的提案，股东大
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
分披露董事、监事候选人的详细资料，至 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东及实
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他有关
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
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序号 原条款 修订后条款
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够证 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
明其身份的有效证件或证明、股票账户 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
人有效身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法 法人股东应当由法定代表人或者法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
能证明其具有法定代表人资格的有效证 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
明；委托代理人出席会议的，代理人应出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
示本人身份证、法人股东单位的法定代 股东单位的法定代表人依法出具的书面授
表人依法出具的书面授权委托书。 权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内容；
列内容； （一）受托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
指示； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十五条 代理投票授权委托书由委
授权书或者其他授权文件应当经过公
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
方。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议
第六十九条 出席会议人员的会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记册载
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身
份证号码、 住所地址、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
人姓名（或者单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级管
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席会议，总裁和其他高级管理人员应当 当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
职务或者不履行职务时，由半数以上董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监 董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计
务或不履行职务时，由监事会副主席主 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
的一名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人或者
人推举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议事规
议事规则使股东大会无法继续进行的， 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
经现场出席股东大会有表决权过半数的 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
股东同意，股东大会可推举一人担任会 一人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议
第七十三条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开和表
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
授权内容应明确具体。股东大会议事规
体。股东会议事规则作为本章程的附件，由
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员在股
作出解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应当有会议 第七十七条 股东会应有会议记录，由
记录。由董事会秘书负责。会议记录记载 董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或者名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、总裁和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及 应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）公司章程规定应当载入会议 其他内容。
记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议
第七十八条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议的
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
表决情况的有效资料一并保存，保存期
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决议和
通决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 本条所称股东，包括委托代理人出席
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以普通
以普通决议通过； 决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
其报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者公 项。
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司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规 （七）法律、行政法规或者本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
对公司产生重大影响的、需要以特别决 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
议通过的其他事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有表决
人）以其所代表的有表决权的股份数额 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
入后的三十六个月内不得行使表决权， 股东会有表决权的股份总数。
且不计入出席股东大会有表决权的股份 公司董事会、独立董事、持有百分之一
总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事和持有百分 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
之一以上有表决权股份的股东或者依照 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
法律、行政法规或者国务院证券监督管 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
理机构的规定设立的投资者保护机构， 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
可以公开征集股东投票权。征集股东投 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
票权应当向被征集人充分披露具体投票 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 制。
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 本条第一款所称股东，包括委托代理
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公司不得对征集投票权提出最低持股比 人出席股东会会议的股东。
例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
理人员以外的人订立将公司全部或者重 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
要业务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的
第八十三条 董事、监事候选人名单 方式提请股东会表决。
以提案的方式提请股东大会决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会就选举二名以上董事、监 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
事进行表决时，实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 股东会选举两名以上独立董事时，应
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东会选举
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
股东大会上进行表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行
第九十一条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有关联关系
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
由律师、股东代表与监事代表共同负责
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
计票、监票，并当场公布表决结果，决议
录。
的表决结果载入会议记录。
……
……
第八十九条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间不得
人应当宣布每一提案的表决情况和结 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
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果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
网络服务方等相关各方对表决情况均负 对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十七条 ……
（三）研究讨论公司重大经营管理事 第一百条 ……
项，支持董事会、监事会和经理层依法 （三）研究讨论公司重大经营管理事
行使职权； 项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）…… （四）……
（五）履行公司全面从严治党主体责 （五）履行公司全面从严治党主体责
问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
推动全面从严治党向基层延伸，推动党 全面从严治党向基层延伸，推动党内监督
内监督与监事会、审计、法律、财务、 与审计、法律、财务、职工群众、社会、
职工群众、社会、舆论等各类监督形成 舆论等各类监督形成合力；
合力； ……
……
第九十九条 坚持和完善“双向进
第一百〇二条 坚持和完善“双向进入、
入、交叉任职”的领导体制，符合条件的
交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党
公司党委领导班子成员可以通过法定程
委领导班子成员可以通过法定程序进入董
序进入董事会、监事会、经理层；董事
事会、经理层；董事会、经理层成员中（不
包括独立董事）符合条件的党员可以依照有
董事）符合条件的党员可以依照有关规
关规定和程序进入公司党委领导班子；经理
定和程序进入公司党委领导班子；经理
层成员与公司党委领导班子成员适度交叉
层成员与公司党委领导班子成员适度交
任职。
叉任职。
第一百〇五条 公司董事为自然人。 第一百〇八条 公司董事为自然人。有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民 为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 完结之日起未逾 3 年；
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产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到 清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场 措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或者部门规章规
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百〇六条 董事由股东大会选举 第一百〇九条 董事由股东会选举或者
或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。每届任期三年。董事任期届 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 的规定，履行董事职务。
规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事的选聘程序：
董事的选聘程序： 单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以
（一）董事候选人名单由现任董事 上的股东以书面形式提出；
会、单独或者合并持有公司已发行股份 （二）公司在股东会召开前以公告的形
的 3%以上的股东以书面形式提出； 式披露董事候选人的详细资料，保证股东在
（二）公司在股东大会召开前以公 投票时对候选人有足够的了解；
告的形式披露董事候选人的详细资料， （三）董事候选人在股东会召开前作出
保证股东在投票时对候选人有足够的了 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
解； 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
（三）董事候选人在股东大会召开 切实履行董事职责；
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前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 （四）董事候选人名单以提案的方式提
开披露的董事候选人的资料真实、完整 请股东会决议；
并保证当选后切实履行董事职责； （五）改选董事提案获得股东会通过
（四）董事候选人名单以提案的方 的，新任董事在股东会审议通过后立即就
式提请股东大会决议； 任；
（五）改选董事提案获得股东大会 （六）公司选举董事采用累积投票制。
通过的，新任董事在股东大会审议通过 股东在投票选举董事时，股东所持有的每一
后立即就任； 股份拥有与应选出的董事人数相等的投票
（六）公司选举董事采用累积投票 权，股东既可以把全部的投票权集中选举一
制。股东在投票选举董事时，股东所持有 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选
的每一股份拥有与应选出的董事人数相 人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，
等的投票权，股东既可以把全部的投票 直至全部董事聘满为止。
权集中选举一人，亦可分散选举数人。公
司根据董事候选人所获投票权的高低依
次决定董事的选聘，直至全部董事聘满
为止。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
政法规和公司章程，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以 金；
其个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资产以其个人名义或
存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
未经股东大会或董事会同意，将公司资 非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反公司章程的规定或 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
未经股东大会同意，与本公司订立合同 合同或者进行交易；
或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
于公司的商业机会，自营或者为他人经 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
营与本公司同类的业务； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （六）未向董事会或者股东会报告，并
归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务。
（九）不得利用其关联关系损害公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
司利益； 归为己有；
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（十）维护公司资产安全； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章 （九）不得利用其关联关系损害公司利
及公司章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应 （十）维护公司资产安全；
当归公司所有；给公司造成损失的，应当 （十一）法律、行政法规、部门规章及
承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反公司章程第四十条规定协 董事违反本条规定所得的收入，应当归
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
司资产的，董事会应当对责任人给予处 偿责任。
分、对负有严重责任的董事提请股东大 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
会予以罢免；董事违反公司章程第四十 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
条规定，利用职务便利，操纵公司从事 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
上述禁止性行为，致使公司利益遭受重 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
大损失或特别重大损失的，董事会应依 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
据《中华人民共和国刑法》的有关规定 规定。
移送司法机关追究该董事的刑事责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和公司章程，对公司负有下列勤 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
勉义务： 管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
为符合国家法律、行政法规以及国家各 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
项经济政策的要求，商业活动不超过营 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
业执照规定的业务范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
状况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书 况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整； 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关 准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供有
行使职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及 职权；
公司章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续二次未能亲 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自
自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议股东大会予以撤换。 予以撤换。
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第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
第一百一十三条 董事可以在任期届满以
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
第一百一十一条 如因董事的辞职导
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
照法律、行政法规、部门规章和公司章程
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
规定，履行董事职务。
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百一十二条 董事辞职生效或者 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
续，其对公司和股东承担的忠实义务在 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
合理期间内并不当然解除，其对公司商 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
业秘密保密义务在其任职结束后仍有 规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业
的持续期间应当根据公平的原则决定， 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
视事件发生与离任之间时间的长短，以 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
及与公司的关系在何种情况和条件下结 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
束而定。 种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。 无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百一十四条 董事执行公司职务
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法
担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司设董事会，对股 第一百一十九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由 9 名董事组成，包括职工代表董事 1 名
组成，设董事长一人，副董事长一人。 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
第一百二十二条 董事会设董事长 1 董事的过半数选举产生。
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人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
第一百二十条 董事会行使下列职权：
会报告工作；
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东大会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（二）执行股东会的决议；
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案；
损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案；
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十）制定公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订公司章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换
总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
章程或者股东会授予的其他职权。
检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会应当确定 第一百二十三条 董事会应当确定对外
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外担保事项、委托理财、关联交易、对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
业人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司发生的以下事项，须经董事会 公司发生的以下事项，须经董事会审议
审议批准（根据相关规定，可以免于审议 批准（根据相关规定，可以免于审议的事项
的事项除外）： 除外）
：
（一）购买或出售资产（不包括购买 （一）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、
品等与日常经营相关的资产购买或者出 商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此
产购买或者出售行为，仍包括在内）
、对 类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、
外投资（含委托理财、委托贷款）
、资产 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
抵押、提供财务资助、租入或租出资产、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权 贷款等）
、提供担保（含对控股子公司担保
或债务重组、签订许可协议、研究与开发 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
项目的转移等交易事项达到下列标准之 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
一的，须经董事会审议批准： 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
放弃权利（含放弃优先购买权、
存在账面值和评估值的，以高者为准）占 优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标
公司最近一期经审计总资产的 10%以 准之一的，须经董事会审议批准：
上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
务和费用）占公司最近一期经审计净资 一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务
会计年度相关的营业收入占公司最近一 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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个会计年度经审计营业收入的 10%以 4、交易产生的利润占公司最近一个会
上，且绝对金额超过 1000 万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
会计年度相关的净利润占公司最近一个 5、交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
绝对金额超过 100 万元。 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
公司进行证券投资、房地产投资、信 对金额超过 1000 万元；
托产品投资等风险投资事项，法律法规、 6、交易标的（如股权）在最近一个会
规章制度等有特殊规定的，适用特殊规 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
定。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
（二）公司发生的对外担保事项； 额超过 100 万元。
（三）达到以下标准之一的关联交 公司进行证券投资、房地产投资、信托
易事项： 产品投资等风险投资事项，法律法规、规章
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
担保除外）
； 算。
在 300 万元以上，且占公司最近一期经 （三）达到以下标准之一的关联交易事
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 项，应当经全体独立董事过半数同意后履行
易（公司提供担保除外）
。 董事会审议程序：
（四）根据相关法律法规、规章制度 1、公司与关联自然人发生的交易金额
规定需要提交董事会审议的其他事项。 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
公司发生的以下事项，除应经公司 的关联交易（公司提供担保除外）；
董事会审议通过外，还应提交股东大会 2、公司与关联法人（或者其他组织）
审议批准（根据相关规定，可以免于审议 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
的事项除外）： 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
（一）购买或出售资产（不包括购买 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 司提供担保除外）。
品等与日常经营相关的资产购买或者出 （四）公司发生财务资助交易事项，除
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
产购买或者出售行为，仍包括在内）
、对 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
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外投资（含委托理财、委托贷款）
、资产 事审议通过；
抵押、提供财务资助、租入或租出资产、 （五）根据相关法律法规、规章制度规
委托或受托经营、赠与或受赠资产（受赠 定需要提交董事会审议的其他事项。
现金资产除外）
、债权或债务重组（单纯 公司发生的以下事项，除应经公司董事
减免公司义务的债务除外）
、签订许可协 会审议通过外，还应提交股东会审议批准
议、研究与开发项目的转移等交易事项 （根据相关规定，可以免于审议的事项除
达到下列标准之一的，须经股东大会审 外）：
议批准： （一）购买或者出售资产（不包括购买
存在账面值和评估值的，以高者为准）占 商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相
公司最近一期经审计总资产的 50%以 关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此
上； 类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、
务和费用）占公司最近一期经审计净资 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 贷款等）
、提供担保（含对控股子公司担保
万元； 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免
绝对金额超过 500 万元； 公司义务的债务除外）、签订许可使用协议、
会计年度相关的营业收入占公司最近一 优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事
个会计年度经审计营业收入的 50%以 项达到下列标准之一的，须经股东会审议批
上，且绝对金额超过 5000 万元； 准：
会计年度相关的净利润占公司最近一个 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 最近一期经审计总资产的 50%以上；
绝对金额超过 500 万元。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
公司进行证券投资、房地产投资、信 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
托产品投资等风险投资事项，法律法规、 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
规章制度等有特殊规定的，适用特殊规 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
定。 3、交易的成交金额（包括承担的债务
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（二）本章程第四十二条规定的对 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
外担保事项； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）金额占公司最近一期经审计 4、交易产生的利润占公司最近一个会
净资产的 5%以上，且绝对金额超过 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 5、交易标的（如股权）在最近一个会
债务除外）
； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（四）公司购买、出售资产所涉及的 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
资产总额或者成交金额在连续 12 个月 对金额超过 5000 万元；
内经累计计算超过公司最近一期经审计 6、交易标的（如股权）在最近一个会
总资产的 30%的事项； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）根据相关法律法规、规章制度 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
规定需要提交股东大会审议的其他事 额超过 500 万元。
项。
公司进行证券投资、房地产投资、信托
产品投资等风险投资事项，法律法规、规章
制度等有特殊规定的，适用特殊规定。上述
指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）本章程第四十七条规定的对外担
保事项；
（三）公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易事项（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）；
（四）公司购买、出售资产所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（五）根据相关法律法规、规章制度规
定需要提交股东会审议的其他事项。
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第一百二十四条 公司副董事长协
第一百二十五条 公司副董事长协助董
助董事长工作，董事长不能履行职务或
事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
的，由半数以上董事共同推举一名董事
事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少 第一百二十六条 董事会每年至少召开
开 10 日之前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
董事会会议。 会议。
第一百二十七条 董事会召开临时 第一百二十八条 董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为：电话通知或 会会议的通知方式为：电话通知或书面通知
书面通知（包括专人送达、传真、邮件） 。 （包括专人送达、传真、邮件）。通知时限
通知时限为会议召开 3 日以前通知全体 为会议召开 3 日以前通知全体董事。情况特
召开临时董事会会议的，可以随时通过 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
电话或者其他口头方式发出会议通知， 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
但召集人应当在会议上作出说明。 明。
第一百三十条 董事会会议应当有过半
第一百二十九条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。每一董 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决
第一百三十条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
不得对该项决议行使表决权，也不得代
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
理其他董事行使表决权。该董事会会议
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
行，董事会会议所作决议须经无关联关
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
系董事过半数通过。出席董事会的无关
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
交股东大会审议。
项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决 第一百三十二条 董事会召开会议可以
方式为：举手表决、投票表决。 采用现场方式或者电子通信方式或者二者
董事会临时会议在保障董事充分表 结合方式召开，会议表决实行一人一票，以
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达意见的前提下，可以用通讯表决方式 记名和书面等方式进行。
进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式召开并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当
第一百三十三条 董事会会议，应由董
由董事本人出席，董事因故不能出席的，
事本人出席，董事因故不能出席，可以书面
可以书面委托其他董事代为出席，委托
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上投票权。
第三节 独立董事
第一百三十六条——第一百四十二条
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条——第一百四十九条
第七章 总裁及其他高级管理人员
第七章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总裁一名，
第一百五十条 公司设总裁一名，由董
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
者解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 公司章程第一百
〇五条关于不得担任董事的情形，同时 第一百五十一条 本章程关于不得担任
适用于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
忠实义务和第一百〇八条（四）~（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 务的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、
第一百五十二条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，
控股股东代发薪水。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总裁对董事会负 第一百五十四条 总裁对董事会负责，
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责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
司副总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
事会聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其 （八）本章程或者董事会授予的其他职
他职权。 权。
第一百四十一条 总裁应当根据董
第一百五十六条 总裁应当根据董事会
事会或者监事会的要求，向董事会或者
的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必
总裁必须保证该报告的真实性。
须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 总裁应制订总裁 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作
第一百四十四条 总裁工作细则包 第一百五十九条 总裁工作细则包括下
括下列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
人员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四） 董事会认为必要的其
（四）董事会认为必要的其他事项。 他事项。
第一百四十五条 总裁可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 第一百六十条 总裁可以在任期届满以
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务
法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公
第一百四十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
失的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八章 监事会
第一百十五条——第一百六十三条
第一百六十六条 公司在每一会计年度
第一百六十五条 公司在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
和证券交易所报送并披露年度报告，在
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
所的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会 第一百六十七条 公司除法定的会计账
计帐外，不另立会计账册。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 ……
第一百六十八条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
中提取任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
配，但公司章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
配利润的，股东必须将违反规定分配的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配
润。
利润。
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第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百六十八条 公司的公积金用 增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金转为资本时，所留存的该项公积金 规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十九条 公司利润分配决 第一百七十条 公司利润分配决策程序
策程序和机制 和机制
（一）公司每年利润分配预案由公 （一）公司每年利润分配预案由公司董
司董事会结合公司章程的规定、盈利情 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
况、资金供给和需求情况提出、拟定，经 供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议
董事会审议通过后提交股东大会批准。 通过后提交股东会批准。公司制定现金分红
董事会制定现金分红具体方案时，应当 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
认真研究和论证公司现金分红的时机、 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
条件和最低比例、调整的条件及其决策 的条件及其决策程序要求等事宜。
程序要求等事宜，独立董事应对利润分 （二）独立董事认为现金分红具体方案
配预案发表明确的独立意见并公开披 可能损害公司或者中小股东权益的，有权
露。董事会在决策和形成利润分配预案 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
时，要详细记录参会董事的发言要点、 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
独立董事意见、董事会投票表决情况等 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
内容，并形成书面记录作为公司档案妥 的具体理由。
善保存。 （三）股东会对现金分红具体方案进行
（二）独立董事可以征集中小股东 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
的意见，提出分红提案，并直接提交董 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
事会审议。 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
（三）股东大会对现金分红具体方 心的问题。
案进行审议时，应当通过多种渠道主动 （四）公司应当严格执行公司章程确定
与股东特别是中小股东进行沟通和交 的现金分红政策以及股东会审议批准的现
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 金分红具体方案，确有必要对公司章程确定
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序号 原条款 修订后条款
及时答复中小股东关心的问题。 的分红政策进行调整或变更的，应当满足公
（四）公司应当严格执行公司章程 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
确定的现金分红政策以及股东大会审议 相应的决策程序，并经出席股东会的股东所
批准的现金分红具体方案，确有必要对 持表决权的2/3以上通过。
公司章程确定的分红政策进行调整或变 （五）公司当年盈利但未作出利润分配
更的，应当满足公司章程规定的条件，并 预案的，公司董事会应提交详细的情况说
经过详细论证，独立董事须对调整或变 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
更分红政策理由的充分性、合理性以及 留存公司的用途和使用计划。
审议程序等发表明确意见。调整分红政 （六）公司利润分配方案经股东会审议
策经董事会审议后，提交公司股东大会 通过，或者董事会根据年度股东会审议通
批准，并经出席股东大会的股东所持表 过的中期分红 条件和上限制定具体方案
决权的2/3以上通过。 后，应当及时做好资金安排，确保现金分红
（五）公司当年盈利但未作出利润 方案在2个月内顺利实施。
分配预案的，公司董事会应提交详细的 （七）利润分配信息披露机制
情况说明，包括未分红的原因、未用于分 公司应严格按照有关规定在年度报告
红的资金留存公司的用途和使用计划， 中详细披露利润分配方案和现金分红政策
独立董事应对此发表独立意见。 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
（六）公司股东大会对利润分配方 的规定或者股东会决议的要求，分红标准和
案作出决议后，公司董事会须在股东大 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
会召开后2个月内完成股利（或股份）的 制是否完备，中小股东是否有充分表达意见
派发事项。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
（七）利润分配信息披露机制 到充分保护等。对现金分红政策进行调整或
公司应严格按照有关规定在年度报 变更的，还应当详细说明调整或者变更的条
告、半年度报告中详细披露利润分配方 件及程序是否合规和透明等。
案和现金分红政策的制定及执行情况， 如公司当年盈利且满足现金分红条件、
说明是否符合公司章程的规定或者股东 但董事会未作出现金利润分配方案的，公司
大会决议的要求，分红标准和比例是否 应当在定期报告中披露原因，还应说明未用
明确和清晰，相关的决策程序和机制是 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
应有的作用，中小股东是否有充分表达 的举措等。
意见和诉求的机会，中小股东的合法权 审计委员会应当关注董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行相
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益是否得到充分维护等。对现金分红政 应决策程序和信息披露等情况。审计委员
策进行调整或变更的，还要详细说明调 会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策
整或变更的条件和程序是否合规和透明
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
等。 披露的，督促其及时改正。
如公司当年盈利且满足现金分红条
件、但董事会未作出现金利润分配方案
的，公司应当在定期报告中披露原因，还
应说明未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见，同时在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与表决。
第一百七十条 公司利润分配政策 第一百七十一条 公司利润分配政策
…… ……
（三）实施现金分红时应同时满足 （三）公司现金股利政策目标为稳定增
的条件 长股利。当公司最近一年审计报告为非无
分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公 定性段落的无保留意见，或者资产负债率
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流 高于 70%，或者经营性现金流为负的，可
充裕，实施现金分红不会影响公司后续 以不进行利润分配。实施现金分红时应同时
持续经营； 满足的条件：
值； 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
出具标准无保留意见的审计报告； 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 3、审计机构对公司该年度财务报告出
前款所称重大投资计划或重大现金 具标准无保留意见的审计报告；
支出是指：公司未来十二个月内拟对外 4、公司无重大投资计划或重大现金支
投资、收购资产、归还借款或者购买设 出等事项发生（募集资金项目除外）
。
备、建筑物的累计支出达到或者超过公 前款所称重大投资计划或重大现金支
司最近一期经审计净资产的 20%，且超 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
过 3000 万元。 收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物
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（四）现金分红的比例及时间间隔 的累计支出达到或者超过公司最近一期经
在满足现金分红条件、保证公司正 审计净资产的 20%，且超过 3000 万元。
常经营和长远发展的前提下，公司原则 （四）现金分红的比例及时间间隔
上在每年年度股东大会审议通过后进行 在满足现金分红条件、保证公司正常经
一次现金分红，公司董事会可以根据公 营和长远发展的前提下，公司原则上在每年
司的盈利状况及资金需求状况提议公司 年度股东会审议通过后进行一次现金分红，
进行中期现金分红。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
公司应保持利润分配政策的连续性 金需求状况提议公司进行中期现金分红。公
和稳定性，在满足现金分红条件的前提 司召开年度股东会审议年度利润分配方案
下，公司每年以现金形式分配的利润不 时，可审议批准下一年中期现金分红的条
少于当年实现的可供分配利润的 10%， 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
公司最近三年以现金方式累计分配的利 议的下一年中期分红上限不应超过相应期
润原则上不少于最近三年实现的年均可 间归属于公司股东的净利润。董事会根据
分配利润的 30%。当年未分配的可分配 股东会决议在符合利润分配的条件下制定
利润可留待以后年度进行分配。 具体的中期分红方案。
（五）在实际分红时，公司董事会应 公司应保持利润分配政策的连续性和
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 司每年以现金形式分配的利润不少于当年
重大资金支出安排等因素，区分下列情 实现的可供分配利润的 10%，公司最近三
形，并按照公司章程的规定，可提出差异 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
化的现金分红政策： 于最近三年实现的年均可分配利润的
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 年度进行分配。
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （五）在实际分红时，公司董事会应当
达到 80%； 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 否有重大资金支出安排和投资者回报等因
分红在本次利润分配中所占比例最低应 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
达到 40%； 程序，提出差异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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分红在本次利润分配中所占比例最低应 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
达到 20%； 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司在实际分红时具体所处阶段， 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
由公司董事会根据具体情形确定。 40%；
（六）公司股利分配的依据为母公 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
司合并报表可供分配的利润。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（七）发放股票股利的条件：公司可 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
以根据年度的盈利情况及现金流状况， 20%；
为满足股本扩张的需要或合理调整股本 公司发展阶段不易区分但有重大资金
规模和股权结构，可以进行股票股利分 支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。现
红。公司采用股票股利进行利润分配，应 金分红在本次利润分配中所占比例为现金
当以给予股东合理现金分红回报和维持 股利除以现金股利与股票股利之和。
适当股本规模为前提，并综合考虑公司 公司在实际分红时具体所处阶段，由公
成长性、每股净资产摊薄等真实合理因 司董事会根据具体情形确定。
素。 （六）公司股利分配的依据为母公司合
（八）股东违规占用公司资金情况 并报表可供分配的利润。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 （七）发放股票股利的条件：公司可以
红利，以偿还其占用的资金。
根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足
股本扩张的需要或合理调整股本规模和股
权结构，可以进行股票股利分红。公司采用
股票股利进行利润分配，应当以给予股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊
薄等真实合理因素。
（八）股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百七十一条 公司实行内部审 第一百七十二条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司财 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
务收支和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
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第一百七十二条 公司内部审计制 责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后实
准后实施。审计负责人向董事会负责并 施，并对外披露。
报告工作。
第一百七十三条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
新增 审计机构发现相关重大问题或者线索，应
第一百七十五条 公司内部控制评价
的具体组织实 施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计
事务所由股东大会决定，董事会不得在 师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 因意外遗漏未向 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有
某有权得到通知的人送出会议通知或者 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
作出的决议并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百九十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
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第一百八十七条 公司合并，应当由 第一百九十二条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
债表及财产清单。公司应当自作出合并 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并 第一百九十三条 公司合并时，合并各
或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作
第一百八十九条 公司分立，其财产
相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
披露的媒体上或者国家企业信用信息公示
在公司指定信息披露的媒体上公告。
系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注 第一百九十六条 公司减少注册资本，
册资本时，必须编制资产负债表及财产 将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 在公司指定信息披露的媒体上或者国家企
内在公司指定信息披露的媒体上公告。 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法 股份的比例相应减少出资额或者股份，法
定的最低限额。 律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第
一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
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日起 30 日内在公司指定信息披露的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分 第二百条 公司合并或者分立，登记事
记机关办理变更登记…… 理变更登记……
第一百九十三条 公司因下列原因
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或
（一）公司章程规定的营业期限届
者公司章程规定的其他解散事由出现；
满或者公司章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（四）依法被吊销营业执照、责令关
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
闭或者被撤销；
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
（五）公司经营管理发生严重困难，
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
继续存续会使股东利益受到重大损失，
公司出现前款规定的解散事由，应当
通过其他途径不能解决的，持有公司全
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
息公示系统予以公示。
求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇
第一百九十四条 公司有公司章程
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
第一百九十三条第（一）项情形的，可以
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股东会
出席股东大会会议的股东所持表决权的
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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序号 原条款 修订后条款
第一百九十三条第（一）项、第（二）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
立清算组，开始清算。清算组由董事或 之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 组由董事组成，但是本章程另有规定或者
立清算组进行清算的，债权人可以申请 股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给
清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期 第二百〇四条 清算组在清算期间行使
间行使下列职权： 下列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负
（二）清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单；
债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成 第二百〇五条 清算组应当自成立之日
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
日内在公司指定信息披露的媒体上公 司指定信息披露的媒体上或者国家企业信
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十八条 清算组在清理公 第二百〇六条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
应当制定清算方案，并报股东大会或者 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
人民法院确认。 认。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
…… ……
第一百九十九条 清算组在清理公 第二百〇七条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
法向人民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
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序号 原条款 修订后条款
公司经人民法院宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百条 清算结束后，清算组应当 第二百〇八条 公司清算结束后，清算
制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百〇一条 清算组人员应当忠
第二百〇九条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务，不得利用
责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
公司或者债权人造成损失的，应当承担
担赔偿责任。
赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的， 第二百一十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政
法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记
记载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 章程修改事项属于
第二百一十四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百〇七条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
的股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
人员与其直接或者间接控制的企业之间 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
的关系，以及可能导致公司利益转移的 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
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序号 原条款 修订后条款
其他关系。但是，国家控股的企业之间不 具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 董事会可依照章程 第二百一十六条 董事会可依照章程的
章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百一十条 公司章程所称“以
第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本
外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百一十二条 公司章程附件包
第二百二十条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
说明：
《公司章程》修订内容仅涉及章节或者条款序号的调整，相关条款中仅涉及“股东
大会”修订为“股东会”、
“公司章程”修订为“本章程”、
“或”修订为“或者”、
“半数以上”
修订为“过半数的”，或者仅涉及标点符号修订的不再分条对照列示。
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议案十一：
广誉远中药股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
按照《上市公司股东会规则》及修订后的《公司章程》及其他有关规定并结合公司
实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，名称改为《股东会议事规则》，制度正
文主要完善股东会运作机制，具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立
董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；
调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将
临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。具
体修订内容详见《股东大会议事规则》修订对照表。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《股东大会议事规则》修
订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司
二〇二五年六月二十四日
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《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为规范广誉远中药股份有
第一条 为规范广誉远中药股份有
限公司（以下简称“公司”）行为，保
限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据……《上市公
《上市公司股东大会规则（2022 年修
司股东会规则》和《公司章程》……
订）》、公司章程……
第二条 上市公司股东会的召集、提
案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担
计划； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方 算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
本作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七
（九）对公司合并、分立、解散、 条规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改公司章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师 30%的事项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准变更募集资金用途 途事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议批准公司章程第四十 持股计划；
二条规定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议公司在一年内购买、出 规章或者公司章程规定应当由股东会决
售重大资产超过公司最近一期经审计 定的其他事项。
总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十五）审议股权激励计划和员工 债券作出决议。
持股计划； 公司经股东会决议，或者经公司章
（十六）审议法律、行政法规、部 程、股东会授权由董事会决议，可以发行
门规章和公司章程规定应当由股东大 股票、可转换为股票的公司债券，具体执
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会决定的其他事项。 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
上述股东大会的职权不得通过授 及证券交易所的规定。
权的形式由董事会或其他机构和个人 除法律、行政法规、中国证监会规定
代为行使。 或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规 第五条 股东会分为年度股东会和
定人数，或者公司章程所定人数的2/3 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
时； 应当于上一会计年度结束后的6个月内
（二）公司未弥补的亏损达实收股 举行。临时股东会不定期召开，出现《公
本总额1/3时； 司法》第一百一十三条规定的应当召开
以上股份的股东请求时； 在两个月内召开。
（四）董事会认为必要时； 公司在上述期限内不能召开股东会
（五）监事会提议召开时； 的，应当报告中国证监会山西监管局和
（六）法律、行政法规、部门规章 上海证券交易所（以下简称“证券交易
或公司章程规定的其他情形。 所”），说明原因并公告。
独立董事提议召开临时股东大会
应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告中国证监会山西监管
局和上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
条规定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提 第八条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东会。对独立董事要求召开临时股
根据法律、行政法规和公司章程的规 东会的提议，董事会应当根据法律、行政
不同意召开临时股东大会的书面反馈 10日内提出同意或者不同意召开临时股
意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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出召开股东大会的通知；董事会不同意 开股东会的通知；董事会不同意召开临
召开临时股东大会的，应当说明理由并 时股东会的，应当说明理由并公告。
公告。
第八条 监事会有权向董事会提议 第九条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和公司章程的规定，在收到提 规和公司章程的规定，在收到提议后10
议后10日内提出同意或不同意召开临 日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面 者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 的，视为董事会不能履行或者不履行召
行召集股东大会会议职责，监事会可以 集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%
第九条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
召开临时股东大会，并应当以书面形式
董事会应当根据法律、行政法规和
向董事会提出。董事会应当根据法律、
公司章程的规定，在收到请求后10日内
行政法规和公司章程的规定，在收到请
提出同意或者不同意召开临时股东会的
求后10日内提出同意或不同意召开临
书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的5日内发出召
应当在作出董事会决议后的5日内发出
开股东会的通知，通知中对原请求的变
召开股东大会的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。董事会不
的变更，应当征得相关股东的同意。
同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
持有公司10%以上股份的股东向审计委
的，单独或者合计持有公司10%以上股
员会提议召开临时股东会，应当以书面
份的股东有权向监事会提议召开临时
形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会
审计委员会同意召开临时股东会
提出请求。
的，应在收到请求5日内发出召开股东会
监事会同意召开临时股东大会的，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
应在收到请求5日内发出召开股东大会
得相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应当
审计委员会未在规定期限内发出股
征得相关股东的同意。
东会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
大会通知的，视为监事会不召集和主持
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
行召集和主持。
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计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召 第十一条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，应当书面通知董事会， 定自行召集股东会的，应当书面通知董
同时向上海证券交易所备案。 事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于10%。 股东会通知及发布股东会决议公告时，
监事会和召集股东应在发出股东 向证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及发布股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持
向证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股
第十一条 对于监事会或股东自行
东自行召集的股东会，董事会和董事会
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
秘书应予配合。
应予配合。董事会应当提供股权登记日
董事会应当提供股权登记日的股东
的股东名册。董事会未提供股东名册
名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向
相关公告，向中国证券登记结算有限责
中国证券登记结算有限责任公司上海分
任公司上海分公司申请获取。召集人所
公司申请获取。召集人所获取的股东名
获取的股东名册不得用于除召开股东
册不得用于除召开股东会以外的其他用
大会以外的其他用途。
途。
第十二条 监事会或股东自行召集 第十三条 审计委员会或者股东自
承担。 公司承担。
第十五条 单独或者合计持有公司
第十四条 单独或者合计持有公司 10日前提出临时提案并书面提交召集
开10日前提出临时提案并书面提交召 股东会补充通知，公告临时提案的内容，
集人。召集人应当在收到提案后2日内 并将该临时提案提交股东会审议。但临
发出股东大会补充通知，公告临时提案 时提案违反法律、行政法规或者公司章
的内容。 程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定外，召集人在发出股东 的除外。公司不得提高提出临时提案股
大会通知后，不得修改股东大会通知中 东的持股比例。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合 会通知后，不得修改股东会通知中已列
本规则第十三条规定的提案，股东大会 明的提案或者增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
规则第十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通 第十七条 股东会通知和补充通知
知中应当充分、完整披露所有提案的具 中应当充分、完整披露所有提案的具体
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
作出合理判断所需的全部资料或解释。 出合理判断所需的全部资料或者解释。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、
第十八条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应当
事项的，股东会通知中应当充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况；
个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项
位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会候选人由下列机构和
人员提名：
（一）公司董事会提名；
（二）单独或合计持有公司发行在
外的有表决权股份总数的百分之三以 第十九条 董事候选人名单以提案
上股东提名。 的方式提请股东会表决。
被提名的董事候选人由上一届董 公司董事会候选人由下列机构和人
事会负责制作提案提交股东大会。 员提名：
公司监事会候选人由下列机构和 （一）公司董事会提名；
人员提名： （二）单独或合计持有公司发行在
（一）公司监事会提名； 外的有表决权股份总数的百分之一以上
（二）单独或合计持有公司发行在 股东提名。
外的有表决权股份总数的百分之三以 被提名的董事候选人由上一届董事
上股东提名。 会负责制作提案提交股东会。
（三）职工代表监事由公司职工民
主选举产生。
被提名的监事候选人由上一届监
事会负责制作提案提交股东大会。
董事和监事候选人提名人数达到
公司章程规定人数时方可进行表决。
第二十二条 公司召开股东大会应
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
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第二十三条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东大 第二十三条 公司应当在公司住所
会。 地或者 公司章程规定的地点召开股东
股东大会应当设置会场，以现场会议 会。
的方式召开。公司应当保证股东大会会 股东会应当设置会场，以现场会议
议合法、有效，并按照法律、行政法规、 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加会议提供便利。股东通过上述方 东提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表
股东可以亲自出席股东大会并行使 决权，也可以委托他人代为出席和在授
表决权，也可以委托他人代为出席和在 权范围内行使表决权。
授权范围内行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会
第二十四条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够证
的，应出示本人身份证或者其他能够证
明其身份的有效证件或证明、股票账户
明其身份的有效证件或证明；委托代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证、股东授权委托书。
证、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法
法人股东应当由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有
能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理
明；委托代理人出席会议的，代理人应出
人应出示本人身份证、法人股东单位的
示本人身份证、法人股东单位的法定代
法定代表人依法出具的书面授权委托
表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第二十七条 董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。出席会议的人员应自觉遵守会
第二十七条 董事会和其他召集人
场纪律，除出席会议的股东（或代理
应当采取必要措施，保证股东会的正常
人）、董事、监事、董事会秘书、证券
事务代表、聘任律师及董事会邀请的人
股东合法权益的行为，应当采取措施加
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
以制止并及时报告有关部门查处。
场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册
第二十八条 股权登记日登记在册 的所有股东或者其代理人，均有权出席
的所有股东或其代理人，均有权出席股 股东会，公司和召集人不得以任何理由
东大会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
拒绝。 份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
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第二十九条 股东应当持股票账户
第二十九条 股东应当持身份证或
卡、身份证或其他能够表明其身份的有
者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股
应当提交股东授权委托书和个人有效
东授权委托书和个人有效身份证件。
身份证件。
第三十三条 公司召开股东大会，全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 第三十三条 股东会要求董事、高级
议，总裁和其他高级管理人员应当列席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议。董事会也可同时聘请公证人员出 员应当列席并接受股东的质询。
席股东大会。其他人员经大会主持人许
可，可以旁听会议。
第三十五条 股东会由董事长主持。
第三十五条 股东大会由董事长主
董事长不能履行职务或者 不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行
时，由副董事长主持；副董事长不能履
职务或者不履行职务时，由过半数的董
行职务或者不履行职务时，由半数以上
事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或者不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本
召开股东会时，会议主持人违反本
规则使股东大会无法继续进行的，经现
规则使股东会无法继续进行的，经出席
场出席股东大会有表决权过半数的股
股东会有表决权过半数的股东同意，股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
东会可推举一人担任会议主持人，继续
主持人，继续开会。
开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董 第三十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告，每名独立董事也 出报告，每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。 告。
第三十七条 董事、监事、高级管理 第三十七条 董事、高级管理人员在
出解释和说明…… 明……
第三十九条 股东与股东大会拟审 第三十九条 股东与股东会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避表决， 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
其所持有表决权的股份不计入出席股 持有表决权的股份不计入出席股东会有
东大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者的表决 重大事项时，对中小投资者的表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及时 单独计票。单独计票结果应当及时公开
公开披露。 披露。
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公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
款规定的，该超过规定比例部分的股份 定的，该超过规定比例部分的股份在买
在买入后的三十六个月内不得行使表 入后的三十六个月内不得行使表决权，
决权，且不计入出席股东大会有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照 一以上有表决权股份的股东或者依照法
法律、行政法规或者国务院证券监督管 律、行政法规或者国务院证券监督管理
理机构的规定设立的投资者保护机构， 机构的规定设立的投资者保护机构可以
可以作为征集人，自行或者委托证券公 公开征集股东投票权。征集股东投票权
司、证券服务机构，公开请求公司股东 应当向被征集人充分披露具体投票意向
委托其代为出席股东大会，并代为行使 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
提案权、表决权等股东权利。征集股东 式征集股东投票权。除法定条件外，公司
投票权应当向被征集人充分披露具体 不得对征集投票权提出最低持股比例限
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、 第四十条 股东会就选举董事进行
监事进行表决时，根据公司章程的规定 表决时，根据公司章程的规定或者股东
或者股东大会的决议，可以实行累积投 会的决议，可以实行累积投票制。公司单
票制。单一股东及其一致行动人拥有权 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
益的股份比例在30%及以上的，应当采 比例在30%以上的，或者股东会选举两名
用累积投票制。 以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
应选董事或者监事人数相同的表决权， 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东拥有的表决权可以集中使用。 以集中使用。
第四十二条 股东大会审议提案 第四十二条 股东会审议提案时，不
时，不得对提案进行修改，否则，有关 得对提案进行修改，若变更，则应当被视
变更应当被视为一个新的提案，不得在 为一个新的提案，不得在本次股东会上
本次股东大会上进行表决。 进行表决。
第四十五条 股东大会对提案进行 第四十五条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。前述股东代表中至少应有一 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
可能从出席股东大会的小股东中产生。 股东会对提案进行表决时，应当由
审议事项与股东有关联关系的，相关股 律师、股东代表共同负责计票、监票，并
东及代理人不得参加计票、监票。 当场公布表决结果。
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股东大会对提案进行表决时，应当 通过网络或者其他方式投票的公司
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东或者其代理人，有权通过相应的投
计票、监票。 票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结 第四十六条 股东会会议现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案 主持人应当在会议现场宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有 等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第四十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第四十八条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公
（六）除法律、行政法规规定或者 司章程规定应当以特别决议通过以外的
公司章程规定应当以特别决议通过以 其他事项。
外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会 第四十九条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程 （七）法律、行政法规或者公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定 规定的，以及股东会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
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第五十二条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容： 第五十二条 股东会会议记录由董
（一）会议时间、地点、议程和召 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
集人姓名或名称； 容：
（二）会议主持人以及出席或列席 （一）会议时间、地点、议程和召集
会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 人姓名或者名称；
和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的
（三）出席会议的股东和代理人人 董事、高级管理人员姓名；
数、所持有表决权的股份总数及占公司 （三）出席会议的股东和代理人人
股份总数的比例； 数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案的审议经过、发 股份总数的比例；
言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及 要点和表决结果；
相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以
（六）律师及计票人、监票人姓名； 及相应的答复或者说明；
（七）公司章程规定应当载入会议 （六）律师及计票人、监票人姓名；
记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 记录的其他内容。
召集人或其代表、会议主持人应当在会 出席或者列席会议的董事、董事会
议记录上签名，并保证会议记录内容真 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
实、准确和完整。会议记录应当与现场 当在会议记录上签名，并保证会议记录
出席股东的签名册及代理出席的委托 内容真实、准确和完整。会议记录应当与
书、网络及其它方式表决情况的有效资 现场出席股东的签名册及代理出席的委
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效
如果股东大会表决事项影响超过十年， 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
则相关的记录应继续保留，直至该事项
的影响消失。
第五十四条 股东大会通过有关董 第五十四条 股东会通过有关董事
按公司章程的规定就任。 定就任。
第五十六条 公司股东会决议内容
第五十六条 公司股东大会决议内
违反法律、行政法规的无效。
容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东会的会议召集程序、表决方式
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者
违反法律、行政法规或者公司章程，或
决议内容违反公司章程的，股东可以自
者决议内容违反公司章程的，股东可以
决议作出之日起60日内，请求人民法院
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
法院撤销。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
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实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五章 监督管理
第五十七条 在本规则规定期限内，
公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所可以按照业务规则对公司挂牌交
易的股票及衍生品种予以停牌，并要求
董事会作出解释并公告。
第五十八条 股东会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、本
规则和公司章程要求的，中国证监会依
证券交易所可以按照业务规则采取相关
自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十九条 董事或者董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定，不切实履行职责的，中国证监会
依法责令其改正，证券交易所可以按照
业务规则采取相关自律监管措施或者予
以纪律处分；情节严重的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第六十条 公司制定或者修改章程
会有关条款。
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议案十二：
广誉远中药股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据修订后的《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，拟对《董事会
议事规则》进行修订，具体修订情况详见《董事会议事规则》修订对照表。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《董事会议事规则》修订
对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
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《董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的 为了进一步规范广誉远中药股份有限公
议事方式和决策程序，促使董事和董事 司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式和
会有效地履行其职责，提高董事会规范 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
运作和科学决策水平，根据《公司法》、 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
海证券交易所股票上市规则》等有关规 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，制订本规则。 定，制订本规则。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议： 第五条 临时会议
（一）代表十分之一以上表决权 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
的股东提议时； 会议：
（二）三分之一以上董事联名提 （一）代表十分之一以上表决权的股东
议时； 提议时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时； （三）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提 （四）董事长认为必要时；
议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开 （七）证券监管部门要求召开时；
时； （八）
《公司章程》规定的其他情形。
（八）本公司《公司章程》规定的
其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
第六条 临时会议的提议程序
……
……
提案内容应当属于本公司《公司
提案内容应当属于《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
项，与提案有关的材料应当一并提
料应当一并提交。
交。
……
……
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
不能履行职务或者不履行职务的，由半
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
数以上董事共同推举一名董事召集和
召集和主持。
主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
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董事会办公室应当分别提前十日和五 办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事
日将盖有董事会印章的书面会议通知， 会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总
他方式，提交全体董事和监事以及总 裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应 电话进行确认并做相应记录。
当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
时会议的，可以随时通过电话或者其他 会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的
口头方式发出会议通知，但召集人应当 限制，但召集人应当在会议上作出说明。
在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开
…… 第十一条 会议的召开
监事可以列席董事会会议；总裁 ……
董事会会议。会议主持人认为有必要 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
的，可以通知其他有关人员列席董事会 以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
…… 第十二条 亲自出席和委托出席
董事应当依法对定期报告签署书 ……
面确认意见，不得委托他人签署，也不 董事应当依法对定期报告签署书面确认
得以对定期报告内容有异议、与审计机 意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董 告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
事无法保证定期报告内容的真实、准 理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的
确、完整或者对定期报告内容存在异议 真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
的，应当在书面确认意见中发表意见并 议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明
说明具体原因，公司董事会和监事会应 具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其
当对所涉及事项及其对公司的影响作 对公司的影响作出说明并公告。
出说明并公告。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意
第十五条 会议审议程序
见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
认可的提案，会议主持人应当在讨论
……
有关提案前，指定一名独立董事宣读
独立董事达成的书面认可意见。
……
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
及时收集董事的表决票，交董事会秘书 的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下
在一名监事或者独立董事的监督下进 进行统计。
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行统计。 ……
……
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
第十九条 决议的形成 从其规定。
除本规则第二十条规定的情形外， 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
董事会审议通过会议提案并形成相关 限范围内对财务资助、提供担保事项作出决
决议，必须有超过公司全体董事人数之 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
半数的董事对该提案投赞成票。法律、 出席会议的三分之二以上董事的同意。
行政法规和本公司《公司章程》规定董 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
事会形成决议应当取得更多董事同意 形成时间在后的决议为准。
董事会根据本公司《公司章程》的 见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，
规定，在其权限范围内对财务资助、提 或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参
供担保事项作出决议，除公司全体董事 会董事签字。
过半数同意外，还必须经出席会议的三 董事会对审计委员会及提名、薪酬与考核
分之二以上董事的同意。 委员会等专门委员会的建议未采纳或者未完
不同决议在内容和含义上出现矛 全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员
盾的，以形成时间在后的决议为准。 会意见及未采纳的理由，并进行及时披露。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第二十条 回避表决
第二十条 回避表决
……
……
（三）本公司《公司章程》规定的
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提
因董事与会议提案所涉及的企业有关
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
联关系而须回避的其他情形。
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
出席即可举行，形成决议须经无关联关
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
系董事过半数通过。出席会议的无关联
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
关系董事人数不足三人的，不得对有关
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
提案进行表决，而应当将该事项提交股
股东会审议。
东大会审议。
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第二十一条 不得越权
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和
本公司《公司章程》的授权行事，不得
程》的授权行事，不得越权形成决议。
越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特
别规定
董事会会议需要就公司利润分配
事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第二十六条 会议记录主要内容
董事会秘书应当安排董事会办公
第二十五条 会议记录主要内容
室工作人员对董事会及其专门委员会
董事会秘书应当安排董事会办公室工作
会议做好记录。会议记录应当包括以下
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
内容：
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
（一）会议届次和召开的时间、地点、方
点、方式；
式；
（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关
（五）会议审议的提案、每位董事
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
对有关事项的发言要点和主要意见、对
向；
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（六）每项提案的表决方式和表决
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
（七）与会董事认为应当记载的其他事
数）；
项。
（七）与会董事认为应当记载的其
……
他事项。
……
第三十条 附则
第三十一条 附则 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章
在本规则中，“以上”包括本数。 程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规
批准后生效，修改时亦同。 一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
本规则由董事会解释。 在本规则中，“以上”含本数，
“过”不含
本数。
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本规则由董事会制订报股东会批准后生
效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
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议案十三：
广誉远中药股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见《独立
董事制度》修订对照表。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《独立董事制度》修订对
照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
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《独立董事制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第六条 独立董事原则上最多在三家
第六条 独立董事原则上最多
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
在三家上市公司兼任独立董事，并
足够的时间和精力有效地履行独立董事的
确保有足够的时间和精力有效地履
职责。已在三家境内上市公司担任独立董事
行独立董事的职责。
的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
除参加董事会会议外，独立董
除按规定出席股东会、董事会及其专
事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等
下简称独立董事专门会议）外，独立董事可
制度的建设及执行情况、董事会决
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
议执行情况等进行现场检查。现场
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
检查发现异常情形的，应当及时向
公司审计业务的会计师事务所等中介机构
公司董事会和上海证券交易所报
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
告。
式履行职责。
第七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立
性要求；
第七条 独立董事应当符合下
（三）具备上市公司运作的基本知识，
列条件：
熟悉相关法律法规和规则；
（一）根据法律、行政法规及其
（四）具有五年以上履行独立董事职
他有关规定，具备担任公司董事的
责所必须的法律、会计或者经济等工作经
资格；
验；
（二）符合本制度第八条规定
（五）具有良好的个人品德，不存在重
的独立性要求；
大失信等不良记录；
（三）具备上市公司运作的基
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
（四）具有五年以上履行独立
其他条件。
董事职责所必须的法律、会计或者
独立董事候选人应当无下列不良纪
经济等工作经验；
录：
（五）具有良好的个人品德，不
（一）根据《公司法》等法律法规及其
存在重大失信等不良记录；
他有关规定，不得担任董事、高级管理人员
（六）法律、行政法规、中国
的情形；
证监会规定、证券交易所业务规则
（二）被中国证监会采取不得担任上
和公司章程规定的其他条件。
市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
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（四）最近 36 个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开
股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（九）证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须保持独
第八条 独立董事必须保持独立性。下
立性，下列人员不得担任独立董事：
列人员不得担任独立董事：
……
……
前款第四项至第六项中的公司
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
不包括与公司受同一国有资产管理
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
机构控制且按照相关规定未与上市
规定未与公司构成关联关系的企业。
公司构成关联关系的企业。
……
……
第九条 公司董事会、单独或者合并持
第九条 公司董事会、监事会、 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
单独或者合并持有公司已发行股份 出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
候选人，并经股东大会选举决定。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
与其存在利害关系的人员或者有其 第一款规定的提名人不得提名与其存
他可能影响独立履职情形的关系密 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
切人员作为独立董事候选人。 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
…… 候选人。
……
第十条 公司董事会提名委员 第十条 公司董事会提名委员会对被
会对被提名人任职资格进行审查， 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
并形成明确的审查意见。 查意见。
公司在选举独立董事的股东 公司应当在选举独立董事的股东会
本制度第九条以及前款的规定披露 披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
相关内容，并将所有独立董事候选 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
人的有关材料报送上海证券交易 料应当真实、准确、完整。
所，相关报送材料应真实、准确、完 上海证券交易所依照规定对独立董
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整。 事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
上海证券交易所有权决定是否 立董事候选人是否符合任职资格并有权提
对独立董事候选人的履职能力和独 出异议。公司董事会、独立董事候选人、独
立性提出异议，上海证券交易所提 立董事提名人应当在规定时间内如实回答
出异议的独立董事候选人，公司不 上海证券交易所的问询，并按要求及时向上
得将其提交股东大会选举。符合担 海证券交易所补充有关材料。上海证券交易
任董事条件但不符合担任独立董事 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
条件的，可作为公司董事候选人，但 如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
不作为独立董事候选人。 公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第十一条 独立董事每届任期与公司
第十一条 独立董事每届任期 其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
与公司其他董事任期相同，任期届 任，但是连续任职时间不得超过六年。在公
满，可以连选连任，但是连续任职时 司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
间不得超过六年。 实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满 第十三条 独立董事任期届满前，公
前，公司可以经法定程序解除其职 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
务。提前解除职务的，公司应当及时 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
披露具体理由和依据。独立董事有 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
异议的，公司应当及时予以披露。 时予以披露。
…… ……
第十四条 独立董事在任期届
第十四条 独立董事在任期届满前可
满前可以提出辞职。……
以提出辞职。……
独立董事辞职将导致董事会或
独立董事辞职将导致董事会或者其专
者其专门委员会中独立董事所占的
门委员会中独立董事所占的比例不符合本
比例不符合本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
业人士的，拟辞职的独立董事应当
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
继续履行职责至新任独立董事产生
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
之日。上市公司应当自独立董事提
内完成补选。
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十九条 下列事项应当经公 第十九条 下列事项应当经公司全体
司全体独立董事过半数同意后，提 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承
或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收
（三）被收购上市公司董事会 购所作出的决策及采取的措施；
针对收购所作出的决策及采取的措 （四）法律、行政法规、中国证监会规
施； 定和公司章程规定的其他事项。
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（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的 第二十条 公司应当定期或者不定期
会 议 （ 以 下 简 称 独 立 董 事 专 门 会 召开独立董事专门会议。管理办法中第十八
一项至第三项、第二十三条所列事 事项，应当经独立董事专门会议审议。
项，应当经独立董事专门会议审议。 ……
……
第二十三条 独立董事应当持续加强证
第二十三条 公司应当为独立 券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
董事履行职责提供必要的工作条件 力。
和人员支持，指定董事会办公室、董 公司应当为独立董事履行职责提供必
事会秘书等专门部门和专门人员协 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
助独立董事履行职责。 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
…… 独立董事履行职责。
……
第二十五条 独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十六条 董事会专门委员会会议、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的独立董事和记录人员等相关人员
应当在会议记录上签名确认。会议记录应当
妥善保存。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
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中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
第二十八条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不
开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第二十九条 本制度下列用语 第三十二条 本制度下列用语的含义：
的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之
（一）主要股东，是指持有公司 五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
百分之五以上股份，或者持有股份 对公司有重大影响的股东；
不足百分之五但对公司有重大影响 （二）中小股东，是指单独或者合计持
的股东； 有公司股份未达到百分之五，且不担任公司
（二）中小股东，是指单独或者 董事、高级管理人员的股东；
合计持有公司股份未达到百分之 （三）附属企业，是指受相关主体直接
五，且不担任公司董事、监事和高级 或者间接控制的企业；
管理人员的股东； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
（三）附属企业，是指受相关主 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
体直接或者间接控制的企业； 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（四）主要社会关系，是指兄弟 （五）重大业务往来，是指根据《上海
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 证券交易所股票上市规则》或者公司章程规
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 定需提交股东会审议的事项，或者上海证券
子女配偶的父母等； 交易所认定的其他重大事项；
（五）违法违规行为揭露日，是 （六）任职，是指担任董事、监事、高
指违法违规行为在具有全国性影响 级管理人员以及其他工作人员；
的报刊、电台、电视台或者监管部门 （七）违法违规行为揭露日，是指违法
网站、交易场所网站、主要门户网 违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、
站、行业知名的自媒体等媒体上，首 电视台或者监管部门网站、交易场所网站、
次被公开揭露并为证券市场知悉之 主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体
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日； 上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之
（六）违法违规行为更正日，是 日；
指信息披露义务人在证券交易场所 （八）违法违规行为更正日，是指信
网站或者符合中国证监会规定条件 息披露义务人在证券交易场所网站或者符
的媒体上自行更正之日。 合中国证监会规定条件的媒体上自行更正
之日。
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议案十四：
广誉远中药股份有限公司
关于修订《关联交易内部决策规则》的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》及其他法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情
况，拟对《关联交易内部决策规则》部分条款进行修订，具体修订情况详见《关联交易
内部决策规则》修订对照表。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《关联交易内部决策规
则》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
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《关联交易内部决策规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 广誉远中药股份有限
公司（以下简称“公司” ）为规范关 第一条 广誉远中药股份有限公司（以
联交易行为，提高公司规范运作水 下简称“公司”）为规范关联交易行为，提
平，保护公司和全体股东的合法权 高公司规范运作水平，保护公司和全体股东
益，依据我国《上海证券交易所股票 的合法权益，依据《上海证券交易所股票上
上市规则》、《上海证券交易所上市 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
公司自律监管指引第 5 号——交易 管指引第 5 号——交易与关联交易》
《上市
与关联交易》、《上市公司信息披露 公司信息披露管理办法》和其他有关法律法
管理办法》和其他有关法律法规的 规的规定，制定本规则。
规定，制定本规则。
第五条 公司的关联人包括：
第五条 公司的关联人包括：
（一）关联法人和关联自然人。
（一）关联法人（或者其他组织）和关联
……
自然人。
（三） 具有以下情形之一的自
……
然人，为公司的关联自然人：
（三） 具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
股份的自然人；
自然人；
……
……
公司与本条第（二）款第 2 项所
公司与本条第（二）款第 2 项所列法人
列法人或者其他组织受同一国有资
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
产管理机构控制而形成该项所述情
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
形的，不因此构成关联关系，但其法
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
定代表人、董事长、总经理或者半数
或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管
以上的董事兼任公司董事、监事或
理人员的除外。
者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指 第六条 公司的关联交易，是指公司、
公司、控股子公司及控制的其他主 控股子公司及控制的其他主体与公司关联
体与公司关联人之间发生的转移资 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
源或者义务的事项，包括以下交易： 括以下交易：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对 （二）对外投资(含委托理财、对子公司
子公司投资等)； 投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
无息借款、委托贷款等）； 款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司 （四）提供担保（含对控股子公司担保
担保等）； 等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（六）委托或者受托管理资产和 （六）委托或者受托管理资产和业务；
业务； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目；
（十）转让或者受让研究与开发 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
项目； 优先认缴出资权等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购 （十二）购买原材料、燃料、动力；
买权、优先认缴出资权等）； （十三）销售产品、商品；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）提供或者接受劳务；
（十三）销售产品、商品； （十五）委托或者受托销售；
（十四）提供或者接受劳务； （十六）存贷款业务；
（十五）委托或者受托销售； （十七）与关联人共同投资；
（十六）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能引致资源或
（十七）与关联人共同投资； 者义务转移的事项。
（十八）上海证券交易所根据
实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
第七条 公司董事、监事、高级
第七条 公司董事、高级管理人员，持
管理人员，持股 5%以上的股东及其
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
一致行动人、实际控制人，应当及时
向公司董事会报送公司关联人名单
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
及关联关系的说明，由公司做好登
管理工作。
记管理工作。
第八条 公司审计委员会应当
第八条 公司审计委员会应当确认公司
关联人名单，并及时向董事会报告。
事会和监事会报告。
第二十二条 公司拟与关联人
第二十二条 公司拟与关联人发生重大
发生重大关联交易的，应当在独立
关联交易的，应当经独立董事专门会议审
董事发表事前认可意见后，提交董
议。经公司全体独立董事过半数同意后，提
事会审议。独立董事作出判断前，可
交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
以聘请独立财务顾问出具报告，作
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
公司审计委员会应当同时对该
公司审计委员会应当同时对该关联交
关联交易事项进行审核，形成书面
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
意见，提交董事会审议，并报告监事
会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问
会。审计委员会可以聘请独立财务
出具报告，作为其判断的依据。
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司监事会应当
对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中
发表意见。
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第三十一条 公司披露关联交
易应当向上海证券交易所提交下列
第三十条 公司披露关联交易应当向上
文件：
海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意
（二）与交易有关的协议或者意向书；董
向书；董事会决议、决议公告文稿；
事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权
交易涉及的有权机关的批文（如适
机关的批文（如适用）；证券服务机构出具
用）；证券服务机构出具的专业报告
（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文
（三）独立董事事前认可该交易
件；
的书面文件；
（四）董事会审计委员会的意见（如适
（四）独立董事的意见；
用）；
（五）董事会审计委员会的意见
（五）上海证券交易所要求的其他文
（如适用）；
件。
（六）上海证券交易所所要求
的其他文件。
第四十二条 公司以现金流量
折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依 第四十一条 公司以现金流量折现法或
据的，应当披露运用包含上述方法 假设开发法等估值方法对拟购买资产进行
的相关数据，独立董事应当对评估 上述方法在内的两种以上评估方法进行评
机构的独立性、评估假设前提的合 估的相关数据。
理性和评估定价的公允性发表意
见。
第四十七条 本规则所指关系
第四十六条 本规则所指关系密切的家
密切的家庭成员包括：配偶、父母、
庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十条 本规则对公司、董事 第四十九条 本规则对公司、董事会、
他高级管理人员具有约束力。 力。
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议案十五：
广誉远中药股份有限公司
关于修订《现金分红管理制度》的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《现金分红管
理制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见《现金分红管理制度》修订对照表。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《现金分红管理制度》修
订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
《现金分红管理制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范广誉远中药
第一条 为进一步规范广誉远中药
股份有限公司（以下简称“公司”）分红
股份有限公司（以下简称“公司”）分红
行为，推动公司建立科学、持续、稳定
行为，推动公司建立科学、持续、稳定的
的分红机制，增强现金分红透明度，保
分红机制，增强现金分红透明度，保护中
护中小投资者合法权益，根据《公司
小投资者合法权益，根据《公司法》 《证
法》、
《证券法》 、《上市公司信息披露管
《上
理办法》、《上海证券交易所上市公司自
海证券交易所上市公司自律监管指引第
律监管指引第 1 号——规范运作》 、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
第 3 号—上市公司现金分红》以及《公
分红（2022 年修订）》以及《公司章程》
司章程》的有关规定，结合公司实际情
的有关规定，结合公司实际情况，特制
况，特制定本制度。
定本制度。
第六条 在实际分红时，公司董事会
第六条 在实际分红时，公司董事
应当综合考虑公司所处行业特点、发展
会应当综合考虑公司所处行业特点、发
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
还能力、是否有重大资金支出安排和投
是否有重大资金支出安排等因素，区分
资者回报等因素，区分下列情形，并按照
下列情形，并按照公司章程及本制度的
公司章程及本制度的规定，可提出差异
规定，可提出差异化的现金分红政策：
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无
（一）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比例最
例最低应达到 80%；
低应当达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有
（二）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
低应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有
（三）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比例最
例最低应达到 20%；
低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
公司发展阶段不易区分但有重大资
资金支出安排的，可以按照前项规定处
金支出安排的，可以按照前款第三项规
理。
定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，
公司在实际分红时具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。
由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占
现金分红在本次利润分配中所占比
比例为现金股利除以现金股利与股票
例为现金股利除以现金股利与股票股利
股利之和。
之和。
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
第七条 公司股利分配的依据为合
并报表可供分配的利润。公司现金分红 第七条 公司现金分红方案应当以
方案应当以其最近一期定期报告为基 其最近一期定期报告为基础编制。……
础编制。……
第十条 公司每年利润分配预案由
公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟定，
经董事会审议通过后，提交股东大会批 第十条 公司每年利润分配预案由
准。公司在制定现金分红具体方案时， 公司董事会结合公司章程的规定、盈利
董事会应当认真研究和论证公司现金 情况、资金供给和需求情况提出、拟定，
分红的时机、条件和最低比例、调整的 经董事会审议通过后，提交股东会批准。
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 公司在制定现金分红具体方案时，董事
事应对利润分配预案发表明确的独立 会应当认真研究和论证公司现金分红的
意见并公开披露。董事会在决策和形成 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
利润分配预案时，要详细记录参会董事 决策程序要求等事宜。
的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
第十一条 独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权
第十一条 独立董事可以征集中小
益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
交董事会审议。
应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
第十三条 公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下
第十三条 公司应当严格执行公司 一年中期现金分红的条件、比例上限、金
章程确定的现金分红政策以及股东大 额上限等。年度股东会审议的下一年中
会审议批准的现金分红具体方案，确有 期分红上限不应超过相应期间归属于公
必要对公司章程确定的现金分红政策 司股东的净利润。董事会根据股东会决
进行调整或变更的，应当满足公司章程 议在符合利润分配的条件下制定具体的
规定的条件，并经过详细论证，独立董 中期分红方案。
事须对调整或变更分红政策理由的充 公司应当严格执行公司章程确定的
分性、合理性以及审议程序等发表明确 现金分红政策以及股东会审议批准的现
意见。调整分红政策经董事会审议后， 金分红具体方案。确有必要对公司章程
提交公司股东大会批准，并经出席股东 确定的现金分红政策进行调整或者变更
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 的，应当满足公司章程规定的条件，经过
过。 详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第十四条 公司股东大会对利润分 第十四条 公司利润分配方案经股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 东会审议通过的中期分红条件和上限制
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份）的派发事项。 定具体方案后，应当及时做好资金安排，
确保现金分红方案在 2 个月内顺利实
施。
第十五条 公司独立董事应对
分红预案独立发表意见。
第十六条 公司监事会应对董事会
执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露 第十五条 审计委员会应当关注董
等情况进行监督。 事会执行现金分红政策和股东回报规划
监事会发现董事会存在以下情形 以及是否履行相应决策程序和信息披露
之一的，应当发表明确意见，并督促其 等情况。
（一）未严格执行现金分红政策和 执行现金分红政策和股东回报规划、未
股东回报规划； 严格履行相应决策程序或未能真实、准
（二）未严格履行现金分红政策和 确、完整进行相应信息披露的，督促其及
股东回报规划相应决策程序； 时改正。
（三）未能真实、准确、完整披露
现金分红政策和股东回报规划。
第十七条 公司应当在年度报告中
第十八条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
详细披露现金分红政策的制定及执行
况，并对下列事项进行专项说明：
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或
（一）是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求；
者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和
（二）分红标准和比例是否明确和
清晰；
清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否
（三）相关的决策程序和机制是否
完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当
（四）独立董事是否尽职履责并发
披露具体原因，以及下一步为增强投资
挥应有的作用；
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意
（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分保护等。
是否得到充分保护等。
（六）对现金分红政策进行调整或
对现金分红政策进行调整或者变更
变更的，还要详细说明调整或变更的条
的，还应当对调整或者变更的条件及程
件和程序是否合规和透明等。
序是否合规和透明等进行详细说明。
第十九条 公司年度报告期内盈利 第十八条 公司年度报告期内盈利
且累计未分配利润为正，未进行现金分 且母公司报表中未分配利润为正，未进
红或者拟分配的现金红利总额与当年 行现金分红或者拟分配的现金红利总额
归属于上市公司股东的净利润之比低 与当年归属于公司股东的净利润之比低
于 30%的，公司应当在审议通过利润分 于 30%的，公司应当在利润分配相关公告
配的董事会决议公告中详细披露以下 中详细披露以下事项：
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事项： （一）结合所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
（一）结合所处行业特点、发展阶
资金需求等因素，对于未进行现金分红
段和自身经营模式、盈利水平、资金需
或者现金分红水平较低原因的说明；
求等因素，对于未进行现金分红或者现
（二）留存未分配利润的预计用途
金分红水平较低原因的说明；
及收益情况；
（二）留存未分配利润的确切用途
（三）公司在相应期间是否按照中
以及预计收益情况。
国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
第二十条 公司在特殊情况下无法
按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应
当在年度报告中披露具体原因以及独
立董事的明确意见。公司当年利润分配
方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，且在召开股东
大会时应为投资者提供网络投票便利
条件。
第二十一条 公司在将利润分配议
案提交股东大会审议且提供网络投票
方式的，公司应按照参与表决的 A 股股
东的持股比例分段披露表决结果。分段
区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上三
个区间；对持股比例在 1%以下的股东，
还应当按照单一股东持股市值 50 万元
以上和以下两类情形，进一步披露相关
A 股股东表决结果。
第二十二条 拟发行证券、重组上
第十九条 拟发行证券、重大资产重
市、重大资产重组、合并分立或者因收
组、合并分立或者因收购导致公司控制
购导致公司控制权发生变更的，应当在
权发生变更的，应当在募集说明书或发
募集说明书或发行预案、重大资产重组
行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集
书中详细披露募集或发行、重组或者控
或发行、重组或者控制权发生变更后公
制权发生变更后公司现金分红政策及
司现金分红政策及相应的安排、董事会
相应的安排、董事会对上述情况的说明
对上述情况的说明等信息。
等信息。
说明：仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”的条款不再一一单独列示。
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议案十六：
广誉远中药股份有限公司
关于修订《股东大会网络投票制度》的议案
副总裁、董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司
自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》
《股东会议事规则》及公司实际情况，拟对《股东大会网络投票制度》部分条款进行修
订，
《股东大会网络投票制度》名称修改为《股东会网络投票制度》，具体修订内容详见
《股东大会网络投票制度》修订对照表。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，
《股东大会网络投票制度》
修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
《股东大会网络投票制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为规范广誉远中药股
份有限公司（以下简称“公司”）股
第一条 为规范广誉远中药股份有限公
东大会网络投票行为，便于公司股
司（以下简称“公司”）股东会网络投票行
东行使表决权，保护投资者合法权
为，便于公司股东行使表决权，保护投资者
益，根据《公司法》、《上市公司股
合法权益，根据《公司法》《上市公司股东
东大会规则》以及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
规范性文件，以及《公司章程》、《股
南第 2 号——业务办理》等法律、法规、规
东大会议事规则》《上海证券交易所
章、规范性文件，以及《公司章程》《股东
上市公司自律监管指南第 2 号——
会议事规则》等相关规定，制定本制度。
业务办理》等相关规定，制定本制
度。
第三条 股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按 第三条 股东会应当设置会场，以现场
照法律、行政法规、中国证监会或公 会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
捷的网络和其他方式为股东参加股 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
东大会提供便利。股东通过上述方 利。
式参加股东大会的，视为出席。
第八条 公司采用累积投票制
选举董事、监事的，应当在股东大会 第八条 公司采用累积投票制选举董事
召开通知公告中按下列议案组分别 的，应当在股东会召开通知公告中按下列议
（1）非独立董事候选人； （1）非独立董事候选人；
（2）独立董事候选人； （2）独立董事候选人。
（3）监事候选人。
第十六条 董事、监事选举采用 第十六条 董事选举采用累积投票制
累积投票制的，出席股东大会的股 的，出席股东会的股东每持有一股即拥有与
东每持有一股即拥有与每个议案组 每个议案组下应选董事人数相同的选举票
下应选董事或者监事人数相同的选 数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一
举票数。股东拥有的选举票数，可以 名候选人，也可以投给数名候选人。
集中投给一名候选人，也可以投给 股东应以每个议案组的选举票数为限
股东应以每个议案组的选举票 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
数为限进行投票。股东所投选举票 选人数的，其对该项议案所投的选举票视为
数超过其拥有的选举票数的，或者 无效投票。
在差额选举中投票超过应选人数 持有多个股东账户的股东，可以通过其
的，其对该项议案所投的选举票视 任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选
为无效投票。 举票数，按照其全部股东账户下的相同类别
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
持有多个股东账户的股东，可 股份总数为基准计算。
以通过其任一股东账户参加网络投
票，其所拥有的选举票数，按照其全
部股东账户下的相同类别股份总数
为基准计算。
说明：仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”以及将 “或”修改为“或者”的条
款不再一一单独列示。
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议案十七：
广誉远中药股份有限公司
关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案
副总裁、财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》及其他有关法律、行政法规的有关规定，拟对《广誉远中药股份有限公司担保
管理办法（试行）》部分条款进行修订，名称改为《广誉远中药股份有限公司担保管理办
法》，具体修订内容详见《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》修订对照表。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，《广誉远中药股份有限公
司担保管理办法（试行）》修订对照表附后，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）
》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第三条 上市公司仅对开展的 第四条 上市公司及所属公司仅对开展
融资业务进行担保，且原则上只采 的融资业务进行担保，且原则上只采用保证
权债务业务提供担保。 担保。
第四条 本办法适用于上市公 第三条 本办法适用于上市公司、全资
司、全资子公司、控股公司（全资子 子公司、控股公司（全资子公司、控股公司
公司、控股公司以下简称“所属公 以下简称“所属公司”），参股公司参照执
司”），参股公司参照执行。 行。
第七条 提供担保应坚持以下 第七条 提供担保应坚持以下原则：
原则：
……
…… （二）责任明确原则。即提供担保必须
保必须明确是一般担保还是连带责 担保类型的，应约定保证人在债务人不能履
任担保。未明确担保类型的，应采用 行债务或无力偿还债务时才承担保证责任。
一般担保方式。
第八条 上市公司提供担保范 第八条 上市公司提供担保范围：
围：
……
（二）对参股企业原则上按股权比例
（二）对参股企业按股权比例 提供担保。
提供担保。
第九条 所属公司提供担保范 第九条 所属公司提供担保范围：
围：经上市公司批准的其他内部企
（一）不得为上市公司所属全资企业、
业。
控股企业、其他实际控制企业以外的主体或
（一）不得为广誉远中药股份 个人提供担保。
其他实际控制企业以外的企业或个
人提供担保。
第十一条 所属公司提供担保的，需按
照本办法及各公司章程执行内部决议流程，
后将审议通过的会议决议提报上市公司党
公司董事会、股东会审议决策的，履行决策
流程后方可执行。
第十八条 独立董事应在年度
报告中，对公司累计和当期对外担 删除
保情况、执行本制度情况进行专项
说明，并发表独立意见。
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第十九条 所属公司提供担保
的，需按照本办法及各公司章程执
行内部决议流程，后将审议通过的
议，审议通过后方可执行。需经上市
公司董事会、股东会审议决策的，履
行决策流程后方可执行。
第二十条 向上市公司申请担 第十九条 向上市公司及所属公司申请
…… ……
第二十一条 对下列情况，上市 第二十条 对下列情况，不予提供担保：
……
第三十条 担保合同签署生效 第二十九条 担保合同签署生效后 15
后 15 日内，被担保企业须将保证合 日内，被担保企业须完成担保/反担保登记
同及借款合同原件（或者有效复印 并将保证合同及借款合同原件（或者有效复
件）、反担保合同原件各一份分别送 印件）、反担保合同原件、登记证明各一份
部登记存档。对已签章承诺的担保 登记存档。对已签章承诺的担保合同由于各
合同由于各种原因未成为有效合同 种原因未成为有效合同时，被担保单位应在
时，被担保单位应在合同上注明情 合同上注明情况并将原件交回财务管理部。
况并将原件交回财务管理部。
第三十六条 上市公司担保业 第三十五条 上市公司担保业务实行有
务实行有偿担保和无偿担保相结合 偿担保和无偿担保相结合的形式。上市公司
的形式。上市公司和所属公司之间 和所属公司之间的担保实行无偿担保，对除
的担保实行无偿担保，对除所属公 所属公司外的其他参股企业提供的担保按
司外的其他参股企业提供的担保按 持股比例（或者表决权比例）提供无偿担保。
偿担保，对超过持股比例（或者表决
权比例）以外的担保份额实行有偿
担保。若投资协议或者合作协议中
明确约定控股股东担保事项的，从
其约定。
说明：
《广誉远中药股份有限公司担保管理办法》修订内容仅涉及条款序号的调整，
相关条款中仅涉及“股东大会”修订为“股东会”，或者仅涉及标点符号修订的不再分
条对照列示。
广誉远中药股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
股东名称：
持股数量：
序号 非累积投票议案名称 同意 弃权 反对
投票人：
日期：
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