海信视像科技股份有限公司
二〇二五年六月
海信视像科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
海信视像科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
海信视像科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《海信视像科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，海信视像科技股份有限
公司（以下简称“公司”），特制定 2024 年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入
会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在现场会议召开前半小时内
（13:30-14:00）到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证
明文件或法人单位证明、授权委托书等文件，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东
大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提
供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者
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发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东
代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 6 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《关于召开
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一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2025 年 6 月 27 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：山东省青岛市崂山区香港东路 88 号海信国际中心 A
座公司会议室
（三）会议召集人：海信视像科技股份有限公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东及股东代理人发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股
东代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）现场推举计票人和监票人。
（四）宣读会议议案，股东及股东代理人就各项议案逐项审议。
议案名称如下（均为非累积投票议案）：
序号 议案名称
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除审议上述议案外，本次会议还将听取《2024 年度独立董事述职报告》。
（五）股东及股东代理人发言、提问和解答。
（六）股东及股东代理人对各项议案进行逐项表决。
（七）计票、监票及汇总和宣读现场表决结果。
（八）股东及股东代理人与董事、监事、高级管理人员交流。
（九）现场会议休会，等待网络投票结果。
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（十）现场和网络投票结果合并，宣布本次股东大会合计投票结果。
（十一）宣读会议决议。
（十二）宣读律师见证意见。
（十三）签署会议决议、会议记录等相关文件。
（十四）宣布会议结束。
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议案一：
关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司编制
了《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
上述报告及其摘要的具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证
券交易所网站的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
本议案事前已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议
审议通过，详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《第十
届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-005）和《第十届监事会第七
次会议决议公告》（公告编号：2025-006）。
请各位股东及股东代理人审议！
海信视像科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
币 2,246,217,303.19 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除
回购专用账户上的股份，如有）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.80
元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
上述利润分配方案自披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
利润分配预案的具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证券交
易所网站的《关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2025-007）。
本议案事前已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议
审议通过，详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《第十
届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-005）和《第十届监事会第七
次会议决议公告》（公告编号：2025-006）。
请各位股东及股东代理人审议！
海信视像科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《海信视像科技
股份有限公司章程》和《海信视像科技股份有限公司董事会议事规则》等法律
法规和规范性文件的规定，公司董事会根据 2024 年董事会工作实际情况，编制
了《2024 年度董事会工作报告》
，现提交公司股东大会审议。
报告的具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
的《2024 年度董事会工作报告》
。
本议案事前已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司于 2025
年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《第十届董事会第十次会议决议公告》
（公告编号：2025-005）。
请各位股东及股东代理人审议！
海信视像科技股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《海信视像科技
股份有限公司章程》和《海信视像科技股份有限公司监事会议事规则》等法律
法规和规范性文件的规定，公司监事会根据 2024 年监事会工作实际情况，编制
了《2024 年度监事会工作报告》
，现提交公司股东大会审议。
报告的具体内容详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站
的《2024 年度监事会工作报告》
。
本议案事前已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，详见公司于 2025
年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《第十届监事会第七次会议决议公告》
（公告编号：2025-006）。
请各位股东及股东代理人审议！
海信视像科技股份有限公司董事会
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议案五：
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司年度财务报告、内部控制
等审计工作需求。公司拟继续聘任信永中和为公司 2025 年度财务报告和内部控
制审计机构，2025 年度审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标
准等因素确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年公司实际
业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用、
内部控制审计费用等），并签署相关服务协议等。
拟聘会计师事务所的具体情况详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证
券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案事前已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议
审议通过，详见公司于 2025 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《第十
届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-005）和《第十届监事会第七
次会议决议公告》（公告编号：2025-006）。
请各位股东及股东代理人审议！
海信视像科技股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《海信视像科技股份有限公司章程》等有关
规定，综合考虑公司实际经营发展情况及所在行业、地区的薪酬水平，公司制
定了 2025 年度董事、监事薪酬方案，具体内容如下：
一、方案生效与执行期限
（一）生效期限
公司董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效。
（二）执行期限
上述薪酬为会计年度薪酬，执行期限自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日。
二、薪酬标准
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。未在
公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴 18 万元/每年（含税）。
（三）监事
在公司任职的监事薪酬根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公
司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取监事津贴。未在公
司任职的监事不在公司领取薪酬。
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三、其他说明
（一）上述薪酬方案所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任
期计算和发放薪酬。
持有本公司股份的董事和监事需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
海信视像科技股份有限公司董事会
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议案七：
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监
事和高级管理人员充分行使权力、履行职责，公司拟继续为董事、监事和高级
管理人员等购买责任险，具体如下：
合同确定人员为准）；
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层
具体办理上述董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保
险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满
时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案八：
关于修订公司章程并取消监事会的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会 2024 年 12 月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实
施相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国
务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中
国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
年 4 月及 5 月，上海证券交易所陆续发布了《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等配套规则文件。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《海信视像科技股
份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《公司章程》部分条款进行
修订。
主要修订情况如下：
一、取消监事会和监事设置，相关职权由董事会审计委员会承接
本次修订后的《公司章程》对原章程“第七章 监事会”部分予以整体删除，
并同时删除了其他条文中涉及监事的表述。修订后的《公司章程》生效后，公
司将不再设置监事会和监事，相关职权由董事会审计委员会承接。同时，原公
司《监事会议事规则》自修订后的《公司章程》生效后自动废止。
二、在董事会中设置一名职工代表董事
根据《公司法》第六十八条和第一百二十条规定，公司作为职工人数达到
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三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。据此，公司对董事会
构成部分做了修订，修订前后的条文对比如下：
修订前 修订后
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由八名董事组成，设董事长一人，不设副董
第一百〇七条 董事会由 8 名董事组 事长。董事长由董事会以全体董事的过半数
成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名。 选举产生。
设董事长 1 人。独立董事指中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》中的“独立董 公司董事会八名董事中，包含非独立董
事”，非独立董事指独立董事之外的董事。 事五名、独立董事三名；非独立董事中，包
含职工代表董事一名。职工代表董事由公司
第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 设 董 事 长 1 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
举产生。
三、对公司经营范围进行规范表述
本次修订《公司章程》过程中，公司按照市场监督管理机关发布的经营范
“以自有资金从事投资活动”等条目，修订前后的条文对比如下：
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：电视机、平板显示器件、移动电话、电 围：
冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、
以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小 一般项目：电视机制造；家用电器研发；
家电产品、广播电视设备、电子计算机、通 家用电器制造；家用电器销售；家用电器安
讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家 装服务；家用电器零配件销售；日用电器修
用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、 理；广播电视设备制造（不含广播电视传输
服务、维修和回收；非标准设备加工、安装 设备）；广播电视设备专业修理；广播影视
售后服务；计算机硬件及配套零件，软件及 设备销售；广播电视传输设备销售；影视录
外围设施的研发、制造、销售、服务、维修 放设备制造；数字视频监控系统制造；数字
和回收；LED 大屏显示、触控一体机、交互 视频监控系统销售；家用视听设备销售；电
智能平板、数字标牌、自助售卖机及其配套 子产品销售；智能车载设备制造；智能车载
产品的研发、设计、销售；触控显示产品及 设备销售；音响设备制造；音响设备销售；
电子产品的研发、设计、销售。自营进出口 虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器
业务（按外经贸部核准项目经营）；生产： 件销售；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影
卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机 设备销售；移动通信设备制造；移动通信设
械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依 备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
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开展经营活动）。 及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；软件开发；软
公司可以根据客观需要和实际情况依
件销售；人工智能应用软件开发；人工智能
法变更经营范围。
基础软件开发；机械设备租赁；非居住房地
产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业
管理；货物进出口；技术进出口；道路货物
运输（不含危险货物）；以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：废弃电器电子产品处理；广
播电视传输设备制造；卫星电视广播地面接
收设施安装服务；卫星电视广播地面接收设
施销售；道路货物运输（网络货运）。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
公司可以根据客观需要和实际情况依
法变更经营范围。
本次修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后，公司将就经营范
围调整事项至公司登记机关办理变更登记、换发新的营业执照等事宜，经营范
围最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请公司股东大会授
权董事长及其授权人员根据市场监督管理部门的意见对经营范围进行必要的调
整。
四、完善利润分配政策
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》相关规定，公司在修订后的《公
司章程》第一百五十八条利润分配政策部分，增补了“可以不进行利润分配的
情形”、“差异化现金分红政策”等内容，根据前述规定完善了“利润分配方案
的决策、实施程序和机制”等部分，修订前后的利润分配政策对比如下：
修订前 修订后
第一百六十一条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策如
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（一）实施利润分配的原则 下：
公司应实施积极的利润分配政策，并保 （一）实施利润分配的原则
持其连续性和稳定性，利润分配应重视对投
公司应实施积极的利润分配政策，并保
资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远
持其连续性和稳定性，利润分配应重视对投
利益和可持续发展。
资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远
（二）实施利润分配的情况 利益和可持续发展。
施利润分配；公司年度亏损或累计亏损的，
可不实施利润分配。
股东的净利润为正值且合并报表及母公司
行利润分配。符合现金分红条件的，优先采 分配。
用现金分红方式。
远发展的前提下，公司原则上每个会计年度 保留意见或带与持续经营相关的重大不确
进行一次现金分红，并可根据盈利情况及资 定性段落的无保留意见； （2）公司资产负债
金需求状况等进行中期现金分红；现金分红 率高于 70%；（3）公司经营性现金流为负；
的具体分配比例由董事会根据公司经营及 （4）其他不利于公司正常生产经营和长远
资金使用等情况和相关法律法规及本章程 发展的情况。
等要求拟定后，由股东大会审议决定。
的利润不少于最近三年公司合并报表的年 用现金分红方式。
均归属于上市公司股东净利润的百分之三
十。在满足现金分红的条件下，公司每年以
远发展的前提下，公司原则上每个会计年度
现金分红的金额不少于当年度实现的归属
进行一次现金分红，并可根据盈利情况及资
于上市公司股东净利润的 10%。
金需求状况等进行中期现金分红；现金分红
（三）现金分红在本次利润分配中所占 的具体分配比例由董事会根据公司经营及
比例为现金股利除以现金股利与股票股利 资金使用等情况和相关法律法规及本章程
之和。 等要求拟定后，由股东会审议决定。
（四）现金分红的条件 5、公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年公司合并报表的年
公司实施现金分红应同时满足如下条
均归属于上市公司股东净利润的百分之三
件：
十。在满足现金分红的条件下，公司每年以
年度）及累计均盈利，在依法弥补亏损、提 于上市公司股东净利润的百分之十。
取法定公积金、任意公积金后，归属于上市
（三）差异化现金分红政策
公司股东的母公司及合并报表可供分配利
润为正值。 1、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
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响公司后续持续经营及公司的重大投资计 投资者回报等因素，区分下列情形，提出差
划、重大现金支出或重大资金安排的实施。 异化的现金分红政策：
条件。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（五）发放股票股利的条件
百分之八十；
公司发放股票股利应同时满足如下条
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
件：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
在综合考虑公司的业绩、股票价格、负债结 百分之四十；
构、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
合理因素后，认为可以发放股票股利。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
条件。 百分之二十；
（六）利润分配方案的决策、实施程序 （4）公司发展阶段不易区分但有重大
和机制 资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
会应进行专项研究论证，通过多种渠道与股 2、现金分红在本次利润分配中所占比
东特别是中小股东就利润分配进行沟通和 例为现金股利除以现金股利与股票股利之
交流，充分倾听中小股东的意见和诉求，及 和。
时答复中小股东关心的问题，依据本章程和
（四）现金分红的条件
相关政策，审慎制定公司分配方案。
公司实施现金分红应同时满足如下条
件：
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 1、公司该年度（若中期分红则为该半
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 年度）及累计均盈利，在依法弥补亏损、提
事宜。 取法定公积金、任意公积金后，归属于上市
公司股东的母公司及合并报表可供分配利
润为正值。
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 2、现金流充足且实施现金分红不会影
审议。 响公司后续持续经营及公司的重大投资计
划、重大现金支出或重大资金安排的实施。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应 3、法律法规、规范性文件规定的其他
当在定期报告中披露未进行现金分红的原 条件。
因和未用于现金分红的资金留存公司的用
（五）发放股票股利的条件
途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司发放股票股利应同时满足如下条
件：
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
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会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 1、公司经营情况良好，且公司董事会
（或股份）的派发事项。 在综合考虑公司的业绩、股票价格、负债结
构、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
（七）利润分配政策的调整程序
合理因素后，认为可以发放股票股利。
若根据相关法律法规、部门规章和规范
性文件的要求或公司的实际经营发展需要
条件。
等，需要对本章程确定的利润分配政策（尤
其是现金分红政策）进行调整或者变更，应 （六）利润分配方案的决策、实施程序
经过详细论证后履行相应的决策程序，由董 和机制
事会提出具体方案，由独立董事对方案提出
明确的意见，并经出席股东大会的股东所持
会应进行专项研究论证，通过多种渠道与股
表决权的三分之二以上通过。公司调整利润
东特别是中小股东就利润分配进行沟通和
分配政策不得违反中国证监会和证券交易
交流，充分倾听中小股东的意见和诉求，及
所的有关规定。
时答复中小股东关心的问题，依据本章程和
相关政策，审慎制定公司分配方案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况。审计委员
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，督促其及时改正。
表中未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年净利润之比
低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告
中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金
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需求等因素，对于未进行现金分红或者现金
分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收
益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证
监会相关规定为中小股东参与现金分红决
策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采
取的措施。
但合并报表中未分配利润为正的，公司应当
在年度利润分配相关公告中披露上市公司
控股子公司向母公司实施利润分配的情况，
及公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
案。公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整程序
若根据相关法律法规、部门规章和规范
性文件的要求或公司的实际经营发展需要
等，需要对本章程确定的利润分配政策（尤
其是现金分红政策）进行调整或者变更，应
经过详细论证后履行相应的决策程序，由董
事会提出具体方案，由独立董事对方案提出
明确的意见，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司调整利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
修订后的利润分配政策未实质改变公司既有利润分配政策，更加符合监管
要求和公司实际情况，更加能够兼顾投资者合理回报和公司可持续发展。
五、其他修订
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除上述修订内容外，公司亦根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规
则要求，在《公司章程》中新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员
会”“独立董事”等专节，补充完善了“关联股东的回避和表决程序”、“累积投
票制的实施细则”等内容。
《公司章程》修订的具体情况以及修订后的《公司章程》详见公司于 2025
年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程> 及取消监事会
（公告编号：2025-020）和《海信视像科技股份有限公司章程（2025
等事项的公告》
年修订）》。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权的相关人员具体办理
本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，本次《公司章
程》 相关条款的修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案事前已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《第十
届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-018）和《第十届监事会第
十次会议决议公告》（公告编号：2025-019）。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案九：
关于公司股东会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市
公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《海
信视像科技股份有限公司股东会议事规则》，现提交公司股东大会审议。
该制度的具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站
的《海信视像科技股份有限公司股东会议事规则》。
本议案事前已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于
议公告》（公告编号：2025-018）。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十：
关于公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司董事会的规范运作，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会科学决策水平，公司根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文
件，组织修订了《海信视像科技股份有限公司董事会议事规则》，现提交公司股
东大会审议。该制度的具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交
易所网站的《海信视像科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案事前已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于
议公告》（公告编号：2025-018）。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十一：
关于公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，公司根据《上市公司独立董事管理办法（2025 年修
正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和
月修订）》
规范性文件，组织修订了《海信视像科技股份有限公司独立董事工作制度》，现
提交公司股东大会审议。该制度的具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于
上海证券交易所网站的《海信视像科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案事前已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于
议公告》（公告编号：2025-018）。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十二：
关于公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司与关联人之间的交易，提高公司规范运作水平，保护公司和非
关联股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《海信视像科
技股份有限公司关联交易管理制度》，现提交公司股东大会审议。
该制度的具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站
的《海信视像科技股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案事前已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《第十
届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-018）和《第十届监事会第
十次会议决议公告》（公告编号：2025-019）。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十三：
关于公司对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司根据《上
市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组
织修订了《海信视像科技股份有限公司对外担保管理制度》，现提交公司股东大
会审议。该制度的具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所
网站的《海信视像科技股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案事前已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《第十
届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-018）和《第十届监事会第
十次会议决议公告》（公告编号：2025-019）。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十四：
关于公司对外投资管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了加强对公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投
资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，公司根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规
修订）》
范性文件，组织修订了《海信视像科技股份有限公司对外投资管理制度》，现提
交公司股东大会审议。该制度的具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上
海证券交易所网站的《海信视像科技股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案事前已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会
议审议通过，详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《第十
届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-018）和《第十届监事会第
十次会议决议公告》（公告编号：2025-019）。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十五：
关于公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益，公司根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》中关于要求制
定董事、高级管理人员薪酬管理制度的规定，组织制定了《海信视像科技股份
有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，现提交公司股东大会审议。该制
度的具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《海信
视像科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案事前已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，详见公司于 2025
年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《第十届监事会第十次会议决议公告》
（公告编号：2025-019）。
持有本公司股份的董事和高级管理人员需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
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听取事项：
关于公司 2024 年度独立董事履职情况的汇报
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事王爱国先生、丁文华先生、赵曙明先生以及 2024 年度内
曾担任公司独立董事的高素梅女士，对其 2024 年度或 2024 年相应任职期间内
履行独立董事各项职责的情况进行了总结，分别编制了《2024 年度独立董事述
职报告》，现在向公司股东大会汇报。该等报告的具体内容详见公司于 2025 年 3
月 31 日披露于上海证券交易所网站的《2024 年度独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代理人听取！
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