股票代码：003017 股票简称：大洋生物
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
（草案）
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
—1—
特别提示
一、本次激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江
大洋生物科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回
购的本公司A股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过994,070股，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额8,400万股的1.18%。本次激励计划无预留权
益。
除本次激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。公司全部有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时
公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额
的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将予以相应的调整。
四、本次激励计划限制性股票的授予价格为12.34元/股。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
五、本次激励计划授予的激励对象总人数为7人，包括公司董事、高级管理人员
及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
—2—
六、本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售（不包括自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）
或回购注销完成之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
—3—
十一、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
—4—
目 录
第一章 释义 ·······················································································6
第二章 本次激励计划的目的与原则 ·························································8
第三章 本次激励计划的管理机构 ····························································9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ·······················································10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ·················································12
第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ·······14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ·······························17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ··············································18
第九章 本次激励计划的调整方法和程序 ·················································22
第十章 本次激励计划的会计处理 ··························································24
第十一章 本次激励计划的实施程序 ·······················································26
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ··············································30
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ··············································33
第十四章 本次激励计划的回购注销原则 ·················································36
第十五章 附则 ··················································································39
—5—
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋生物、本公司、公司、
指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司
上市公司
本次激励计划、本计划 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售（不包括自愿锁定、董事及高级管理人员
减持限制等情形）或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让
限售期 指
、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（
《自律监管指南第1号》 指
《公司章程》 指 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》
—6—
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
—7—
第二章 本次激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。实施本次股权激励
计划，是以受激励对象自愿锁定为前提，有利于公司探索构建并不断完善长期激励
机制。在稳定核心队伍，有效减少人才流失的基础上，进一步增强对外部优秀人
才的吸引力，提升公司核心竞争力。
秉承“拼搏奋斗，开拓创新，追求卓越，同创共享”的企业核心价值观。公
司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员拥有、增持公司股份，且在自愿
锁定的情况下可以长期、直接承担公司股价变动带来的收益及风险，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，实现员工与公司利益共享、风险共担，促进公司长期稳健发展。
二、本次激励计划的原则
所授予的股票，将公司长期发展战略目标与个人努力目标相结合，使公司利益与
个人利益高度一致；
激励对象个人绩效考核，鼓励激励对象勇于担当，善于作为。
—8—
第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
—9—
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计7人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不
存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，职工代表董事必须经职工代表
大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时以及本次激励计划的有效期内与公司具有聘任、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
— 10 —
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司股东大会审议本次激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
— 11 —
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普
通股股票，相关股份为根据公司2024年2月2日召开第五届董事会第十六次会议，
会议审议通过的《关于回购股份的议案》而回购的公司股份。本次回购股份的
处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
二、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过994,070股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额8,400万股的1.18%。本次激励计划无预留权益。
除本次激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。公司全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公
告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司
股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
占本次激 励计
获授的权益 划公 告 日 公 司
序号 姓名 职务 划授予权益 总
数量（股） 股本 总 额 的 比
数的比例
例
核心技术（业务）人员（4人） 414,196 41.67% 0.48%
合计 994,070 100.00% 1.18%
— 12 —
注：1、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
制性股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%；
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配
和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均不超过公司总股本的1%。
— 13 —
第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售（不包括自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等
情形）或回购注销完成之日止，最长不超过36个月。
二、本次激励计划的授予日
本次激励计划限制性股票的授予日在经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权
激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上市公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本次激励计
划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
— 14 —
三、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制
性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本次
激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限
制性股票由公司回购注销处理。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本次激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职或任期届满后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
— 15 —
公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规
定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次激励计划授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票授予价格为12.34元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股12.34元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普
通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、本次激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.50元的50%，为每股12.25元；
（二）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.67元的50%，为每股12.34
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
— 18 —
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2026年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以公司2022年-2024年三年归属于母公司所有者的平均净利润为基数，
期 2025年度归属于母公司所有者的净利润增长率不低于15%
— 19 —
以公司2022年-2024年三年归属于母公司所有者的平均净利润为基数，
第二个解除限售 2026年度归属于母公司所有者的净利润增长率不低于20%或2025、2026两
期
年累计实现归属于母公司所有者的净利润增长率不低于35%
注：上述“归属于母公司所有者的净利润”指公司经审计合并报表的归属于母公司所
有者的净利润（不含股份支付费用的影响），下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面考核年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 100%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人层面考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，这个指标有助于直接反映上市公司的盈
利能力、成长能力、成本费用控制能力等。所设定的业绩指标是综合考虑历史业
绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指
标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
— 20 —
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
同时，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0 ×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
— 22 —
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷P1×（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 本次激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本次激励
计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对授予激励对象的994,070股限制性股票进行预测算，限制性股票总摊销
费用为1,209.78万元（按照2025年6月6日收盘价预测算，授予时进行正式测算），
该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经
营性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性
股票公允价值为准，假设公司在2025年6月授予限制性股票，本计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
— 24 —
单位：万元
需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本次激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
— 25 —
第十一章 本次激励计划的实施程序
一、本次激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案。公司董事
会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）监事会及薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与
考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。公司董事会发出召开股东大
会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
— 26 —
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激
励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上
述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个
月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
— 27 —
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可以对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有
关法律、法规和规范性文件的规定以及激励对象在本激励计划中作出的自愿锁
定承诺。
（三）公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本次激励计划的变更、终止程序
（一）本次激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本次激励计划的终止程序
经董事会审议通过。
应当由股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
— 28 —
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
— 29 —
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规
定的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并
注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并可以要求激励对象返还其已解除限
售的限制性股票收益；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应按照相关规定履行本次激励计划信息披露等义务；公司应当根
据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、中登公司等的有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、中
登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）公司、激励对象就本次股权激励做出的承诺以及本计划与法律、行政法
规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定如存在冲突时，公司应当按照法律、
行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
— 30 —
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，并
承诺按照本计划的规定对限制性股票解除限售后，自愿长期锁定，与公司发展同
心同向。
（二）激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对
象自有或自筹资金，资金来源应当合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
（五）激励对象承诺，公司在本次激励计划中授予激励对象的限制性股票
在解除限售后，未经公司同意，激励对象自愿锁定至法定退休后减持（该部分
股票在自愿锁定期间而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时进行锁定并在自愿锁定期届满后减持）。如激励对象在法定退休前减持了
该部分股票（含对应资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份），扣
除激励对象获得该部分股票的相应成本后，如有收益，则所获收益归属于公司
所有。
（六）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规
定的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司有权回购注
— 31 —
销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股
票收益。
（八）公司、激励对象就本次股权激励做出的承诺以及本计划与法律、行政
法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定如存在冲突时，激励对象应当按
照法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励计划协议书》，确认本次激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划
项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司员工聘用期限的承
诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
— 32 —
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司统一按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当
返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，若继续实施本
次激励计划难以达到激励目的的，则经公司董事会批准，可提前终止本次激励计
划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
— 33 —
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以
决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，其获授的限
制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销，激励对象调职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授的限制性股票完全按照
退休前本次激励计划规定的程序进行，其个人业绩考核不再纳入解除限售条件。
激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务，公司对其有
个人业绩考核要求的，其个人业绩考核纳入解除限售条件。
— 34 —
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售
的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本次激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前
需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；
已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人或法定继承人继承，若该部分股票
尚未缴纳完毕个人所得税，由其继承人依法代为缴纳。
（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划、或双方签订的《股权激励计划协议书》所
发生的或与本次激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
— 35 —
第十四章 本次激励计划的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P=P0×（P1+P2×n）÷P1×(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性
股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
— 36 —
调整。
二、回购数量的调整方法
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
— 37 —
审议批准、及时公告。
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向中登公司申请办理注销登记事项。
— 38 —
第十五章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划由公司董事会负责解释。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会
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