中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票
部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨
业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）向特定对象
发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向特定对
象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为向特定对象发行限售股。
厦门钨业于 2024 年 7 月 22 日收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）
办理完毕股份登记托管相关事宜，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》。
公司向特定对象发行股票完成后，间接控股股东福建省冶金（控股）有限责
任公司（以下简称“福建冶金”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十
六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。具体锁定期安排如下：
认购股数 限售期
序号 发行对象名称
（股） （月）
认购股数 限售期
序号 发行对象名称
（股） （月）
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 169,579,326 -
本次申请上市流通的限售股为公司向特定对象发行的部分限售股，限售期为
自公司向特定对象发行结束之日起 6 个月，涉及限售股股东为除福建冶金外的
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本由 1,418,098,600 股变更为 1,587,677,926 股。
公司于 2025 年 3 月 18 日回购注销了两名已不符合公司限制性股票激励计划
激励条件的激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票 92,100 股。本次限
制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的 1,587,677,926 股变更为
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,587,585,826 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次向特定对象发行股票的认购对象福建冶金承诺，在本次发行结束之日起
发行的股票，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发
行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机
构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后
按中国证监会、上交所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述限售
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股流通上市情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 135,925,480 股，占公司目前总股本比
例为 8.56%，限售期为自公司向特定对象发行的股票发行结束之日起 6 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 6 月 13 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售
持有限售 本次上市 剩余限
序 股占公司
发行对象名称 股数量 流通数量 售股数
号 总股本比
（股） （股） 量（股）
例
中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司
重庆渝新创能私募股权投资基金合
伙企业(有限合伙）
国调二期协同发展基金股份有限公
司
赣州发展投资基金管理有限公司-赣
合伙）
江苏高投毅达绿色转型产业投资基
金（有限合伙）
合计 135,925,480 8.56% 135,925,480 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量
合计 135,925,480
五、股本变动结构表
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 169,579,326 -135,925,480 33,653,846
无限售条件的流通股 1,418,006,500 135,925,480 1,553,931,980
股份合计 1,587,585,826 0 1,587,585,826
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特
定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向特定对
象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
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