加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

奥浦迈: 上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

来源：证券之星 2025-06-06 00:12:58
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
     上海市方达律师事务所
  关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
        法律意见书
上海市方达律师事务所                                                                                                                 法律意见书
                                                                 目 录
释 义…………………………………………………………………………………………………….5
正 文……………………………………………………………………………………………………12
上海市方达律师事务所                                                                  法律意见书
                           FANGDA PARTNERS
                              http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号                                          电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                       电 话  Tel.:   +86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                              传 真  Fax.:   +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
                           上海市方达律师事务所
                        关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                              法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本
所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就奥浦迈本次交易所涉及的相关法律
事宜，出具本法律意见书。
      本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
上海市方达律师事务所                    法律意见书
行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，
包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相
关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关
中国境内法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员
进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少
资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并
请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关
事实和问题作出了说明或确认。
  本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未
就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中
述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区
域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵
从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国境内
法律事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具
的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或
意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具
的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据、结论和非中国境内法律事项的适当资格。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国境内法律，本所基于对有关事实的了解和对有
关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项
上海市方达律师事务所                     法律意见书
发生之时所应适用的中国境内法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部
门给予的有关批准或确认；
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子
文档均与原件一致；
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具
法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
随同其他申报材料提呈证券监管部门；
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。
  基于上述，本所出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                                  法律意见书
                       释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
奥浦迈、上市公司     指   上海奥浦迈生物科技股份有限公司
奥浦迈有限        指   上海奥浦迈生物科技有限公司，系奥浦迈前身
                 奥浦迈拟向交易对方发行股份及/或支付现金购买
本次重组、本次交
             指   其合计所持的澎立生物 100%股份，并向不超过 35
易
                 名特定对象发行股份募集配套资金
发行股份及支付现         奥浦迈拟向交易对方发行股份及/或支付现金购买
             指
金购买资产            其合计所持的澎立生物 100%股份
                 奥浦迈拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
募集配套资金       指
                 发行股份募集配套资金
                 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及
《重组报告书（草
             指   支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
                 案）》
                 奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于 2025
                 年 2 月 6 日分别签署的《上海奥浦迈生物科技股份
《交易框架协议》     指
                 有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
                 议》
                 奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于 2025
《交易协议》       指   年 5 月 28 日分别签署的《上海奥浦迈生物科技股
                 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿         奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方于 2025
             指
协议》              年 5 月 28 日分别签署的《业绩承诺及补偿协议》
                 通过本次交易获得上市公司发行股份的交易对方
业绩对赌股份       指   在《业绩承诺及补偿协议》项下约定的需要参与
                 本次交易业绩承诺的对赌股份
                 立信会计师出具的《澎立生物医药技术（上海）
《标的公司审计报
             指   股份有限公司审计报告及财务报表（2023 年度至
告》
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
                 立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有
《上市公司审计报
             指   限公司审计报告及财务报表（2024 年度）》（信会
告》
                 师报字2025第 ZA10818 号）
                 立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有
《备考审阅报告》     指   限公司备考审阅报告及财务报表（2023 年度至
                 东洲评估出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限
                 公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技
《资产评估报告》     指   术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医
                 药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值
                 资产评估报告》（东洲评报字2025第 1093 号）
澎立生物、标的公
             指   澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
司
                 澎立生物医药技术（上海）有限公司，系澎立生
澎立有限         指
                 物前身
                 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙
                 投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、
                 江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂
                 方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰
交易对方         指
                 明、上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴
                 生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君
                 澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊
                 宸、苏州国发、钱庭栀
标的资产         指   交易对方合计持有的澎立生物 100%股份
PL HK        指   PharmaLegacy Hong Kong Limited
嘉兴汇拓         指   嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
                 红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合
红杉恒辰         指
                 伙）
上海景数         指   上海景数创业投资中心（有限合伙）
                 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限
谷笙投资         指
                 合伙）
上海市方达律师事务所                          法律意见书
TF PL        指   TF PL LTD.
高瓴辰钧         指   上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州泰格         指   杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
南通东证         指   南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
江西济麟         指   江西济麟鑫盛企业管理有限公司
                 中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合
中金启辰         指
                 伙企业（有限合伙）
嘉兴合拓         指   嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州晨岭         指   苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）
                 德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合
幂方康健创投       指
                 伙）
平阳国凯         指   平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
                 苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合
幂方医药创投       指
                 伙）
                 武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名
武汉泰明         指
                 为：西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙））
上海敬笃         指   上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
上海陂季玟        指   上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
上海宴生         指   上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限
高瓴祈睿         指
                 合伙）
                 珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为：
珠海梁恒         指
                 珠海高瓴梁恒股权投资合伙企业（有限合伙））
嘉兴元徕         指   嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
上海君澎         指   上海君澎投资中心（有限合伙）
厦门楹联         指   厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海澄曦         指   上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
青岛乾道         指   青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
                 上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合
上海骊宸         指
                 伙）
                 苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合
苏州国发         指
                 伙）
天津华杰         指   华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）
上海磐信         指   磐信（上海）投资中心（有限合伙）
                 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限
国寿成达         指
                 合伙）
                 常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾
                 用名为：宁波稳实企业管理咨询合伙企业（有限
稳实企业         指
                 合 伙 ）、 宁 波 稳 实 股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合
                 伙））
                 深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有
达晨创投         指   限合伙）（曾用名为：深圳市达晨创联股权投资基
                 金合伙企业（有限合伙））
                 上海隆浦王企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用
宁波贺何         指
                 名为：宁波贺何投资管理合伙企业（有限合伙））
元清本草         指   北京元清本草股权投资中心（有限合伙）
上海稳奥         指   上海稳奥管理合伙企业（有限合伙）
                 深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合
领瑞基石         指
                 伙）
                 南通景旭乐知投资中心（有限合伙），曾系澎立生
南通景旭         指
                 物股东，已于 2021 年 6 月 22 日注销
                 晋江泓笙股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名
泓笙投资         指   为：宁波泓笙股权投资合伙企业（有限合伙）），
                 曾系澎立生物股东
                 上海澎立生技医药研究有限公司，系澎立生物境
澎立生技         指
                 内子公司
上海市方达律师事务所                                                   法律意见书
                       上海吉辉实验动物饲养有限公司，系澎立生物境
上海吉辉               指
                       内子公司
                       澎立检测技术（上海）有限公司，系澎立生物境
澎立检测               指
                       内子公司
上海澎熠               指   上海澎熠检验有限公司，系澎立生物境内子公司
                       上海凯泽生物科技有限公司，系澎立生物境内子
上海凯泽               指
                       公司
                       澎熠检测（湖州）有限公司，系澎立生物境内子
湖州澎熠               指
                       公司
                       时途医疗科技（上海）有限公司，系澎立生物境
时途医疗               指
                       内子公司
                       澎润桂立（广东）生物技术有限公司，系澎立生
澎润桂立               指
                       物境内子公司
                       PharmaLegacy   Investment   (Hong   Kong)   Co.,
PL Investment HK   指
                       Limited，系澎立生物境外子公司
PL CI              指   Pharmalegacy CI, Ltd.，系澎立生物境外子公司
                       PharmaLegacy Laboratories Inc.，系澎立生物境外
PL Lab             指
                       子公司
                       Pharmalegacy Research LLC，系澎立生物境外子公
PL Research        指
                       司
                       重庆吉立辉生物科技有限公司，上海吉辉持股
重庆吉立辉              指
                       厦门福德鑫生物科技有限公司，上海吉辉持股
厦门福德鑫              指
                       Harney Westwood & Riegels 出具的 Cayman DD
境外子公司法律意               Opinion - Pharmalegacy CI, Ltd.及/或 Concord &
                   指
见                      Sage PC 出 具 的 Legal Memo – Pharmalegacy
                       Research LLC
PL HK 境外法律意            何氏律师事务所出具的《关于 PharmaLegacy Hong
                   指
见                      Kong Limited 的法律意见书》
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
TF PL 境外法律意       Harney Westwood & Riegels 出 具 的 BVI DD
              指
见                 Opinion-TF PL Ltd.
                  Contract Research Organization，主要是指通过合同
CRO           指   形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外
                  包服务的组织或机构
国泰海通、独立财
              指   国泰海通证券股份有限公司
务顾问、主承销商
立信会计师         指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估          指   上海东洲资产评估有限公司
容诚会计师         指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉学评估          指   厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
本所            指   上海市方达律师事务所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
中登公司上海分公
              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
自贸区市场监督管
              指   中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
理局
《奥浦迈公司章           现行有效的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
              指
程》                章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《战略投资管理办
              指   《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
法》
《上市类第 1 号指
              指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
引》
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
                 已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、
                 规章及其他适用的政府部门规章、规范性文件及
                 司法解释（仅为本法律意见书就有关司法辖区说
中国境内法律       指   明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
                 门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）；如
                 无特别说明，均指截至本法律意见书出具日已经
                 公布并生效的中国境内法律
中国香港         指   中华人民共和国香港特别行政区
                 《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科
本法律意见书       指   技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                 募集配套资金的法律意见书》
元、万元、亿元      指   除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
报告期          指   2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
最近三年         指   2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位小数位，由此可能导致直接以该等
百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
                               正 文
    一、 本次交易方案
    根据奥浦迈 2025 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第十次会议决议、《重组报
告书（草案）》等相关文件，本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买
资产；（2）募集配套资金。
    上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、
杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健
创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、
高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、
上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方以发行
股份及/或支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100%的股份。
    根据《资产评估报告》，本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，
最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
澎立生物所有者权益评估值为 145,200.00 万元。基于上述评估结果，经上市公
司与交易对方协商，确定澎立生物 100%股份的最终交易价格为 145,050.07 万元。
    本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
序                   交易标的名称     支付股份对价        支付现金对价        支付总对价
          交易对方
号                    及权益比例      （万元）          （万元）          （万元）
                      澎立生物
                      澎立生物
                      澎立生物
                      澎立生物
                      澎立生物
                      澎立生物
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
序             交易标的名称     支付股份对价       支付现金对价        支付总对价
     交易对方
号              及权益比例      （万元）         （万元）          （万元）
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
               澎立生物
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
序                  交易标的名称      支付股份对价        支付现金对价        支付总对价
           交易对方
号                   及权益比例       （万元）          （万元）          （万元）
                     澎立生物
                     澎立生物
           合计                    74,048.70     71,001.37   145,050.07
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 73,000.00 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交
易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺
口将由上市公司自筹解决。
     本次交易中发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
     本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
     本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为 PL HK、嘉兴汇拓、
红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、
嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、
上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、
上海市方达律师事务所                                   法律意见书
上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀共
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
   交易均价计算类型          交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日              37.54              30.03
 定价基准日前 60 个交易日              40.78              32.62
定价基准日前 120 个交易日              36.05              28.84
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 32.00 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及
监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上海市方达律师事务所                                     法律意见书
      本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对
方发行股份的数量之和。
      本次交易中，澎立生物 100%股份的最终交易价格为 145,050.07 万元，其中
以发行股份方式支付的对价金额为 74,048.70 万元。按照本次发行股票价格 32.00
元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 23,140,206 股，
向各交易对方具体发行股份数量如下：
 序号             交易对方    支付股份对价（万元）        发行股份数量（股）
上海市方达律师事务所                                                       法律意见书
序号               交易对方       支付股份对价（万元）               发行股份数量（股）
                合计                       74,048.70               23,140,206
         在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发
行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册的发行数量为准。
         上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交
易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方的业绩对赌股份具体情况
如下：
序                                                                业绩对赌
          交易对方       获得股份对价数量（股）        业绩对赌股份数量（股）
号                                                                股份占比
         上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定视前述交易对手完成业绩
承诺的不同情况分期支付上述对其的业绩对赌股份，具体如下：
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
       业绩承诺期        业绩承诺期                  业绩承诺期
      第一个会计年度      第二个会计年度                第三个会计年度
                                    以业绩承诺期内累计实际净利润/
                                    累计承诺净利润，得到的一个比例
                                    （以下简称“业绩达成率”）
                                                。
      未完成当年度承                       (i)若业绩达成率≥90%，则发行全
                  未完成当年度承诺净
      诺 净 利 润 的                     部业绩对赌股份；
情况一               利润的 90%，不发行
                  业绩对赌股份。           (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
      绩对赌股份。
                                    绩对赌股份的比例=业绩达成率。
                                    若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
                                    不发行业绩对赌股份。
                                    (i)若业绩达成率≥90%，则发行全
                                    部业绩对赌股份；
                  完成当年度承诺净利         (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
      未完成当年度承     润的 90%，但截至当       绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
      诺 净 利 润 的   期末累计实现净利润         30%。
情况二
                                    若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
      绩对赌股份。      <90%， 发 行 业 绩 对
                                    不发行业绩对赌股份，之前年度已
                  赌股份的 30%。
                                    发行的业绩对赌股份的 30%无需退
                                    回，且无需向上市公司进行现金补
                                    偿。
                                    (i)若业绩达成率≥90%，则发行全
                                    部业绩对赌股份；
                  完成当年度承诺净利
                                    (ii)若业绩达成率＜90%，则发行对
      未完成当年度承     润的 90%，且截至当
                                    赌股份的比例=业绩达成率-70%。
      诺 净 利 润 的   期末累计实现净利润
情况三
      绩对赌股份。      ≥90%， 发 行 业 绩 对   不发行业绩对赌股份，之前年度已
                  赌股份的 70%。         发行的业绩对赌股份的 70%无需退
                                    回，且无需向上市公司进行现金补
                                    偿。
                                    (i)若业绩达成率≥90%，则发行全
                                    部业绩对赌股份；
                  未完成当年度承诺净         (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
      完成当年度承诺     利润的 90%，且截至       绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
      净利润的 90%，   当期末累计实现净利         40%。
情况四
      发行业绩对赌股     润/累 计 承 诺 净 利 润
                                    若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
      份的 40%。     ＜110%， 不 发 行 业
                                    不发行业绩对赌股份，之前年度已
                  绩对赌股份。
                                    发行的业绩对赌股份的 40%无需退
                                    回，且无需向上市公司进行现金补
                                    偿。
      完成当年度承诺     未完成当年度承诺净         (i)若业绩达成率≥90%，则发行全
      净利润的 90%，   利润的 90%，但截至       部业绩对赌股份；
情况五
      发行业绩对赌股     当期末累计实现净利         (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
      份的 40%。     润/累 计 承 诺 净 利 润   绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
           业绩承诺期        业绩承诺期               业绩承诺期
          第一个会计年度      第二个会计年度             第三个会计年度
                      ≥110%，发行业绩对   70%。
                      赌股份的 30%。
                                    若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
                                    不发行业绩对赌股份，之前年度已
                                    发行的业绩对赌股份的 70%无需退
                                    回，且无需向上市公司进行现金补
                                    偿。
                                    (i)若业绩达成率≥90%，则发行全
                                    部业绩对赌股份；
                                    (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
          完成当年度承诺                   绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
                      完成当年度承诺净利
          净利润的 90%，                 70%。
情况六                   润的 90%，发行业绩
          发行业绩对赌股
                      对赌股份的 30%。    若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
          份的 40%。
                                    不发行业绩对赌股份，之前年度已
                                    发行的业绩对赌股份的 70%无需退
                                    回，且无需向上市公司进行现金补
                                    偿。
  除前述以分期发行股份支付购买资产对价的交易对方外，其余交易对方的
股份对价将以一次性发行的方式支付。
  本次发行的股份将在上交所科创板上市。
  PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启
辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈
睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海
骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本
次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认
购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《重组管理
办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交
易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起
  幂方康健创投为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
益的时间已满四十八个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项情形，就本次交易中幂方康健创投基于该部分标的资产
取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 6
个月内不得转让；除此之外，幂方康健创投因本次交易取得的其他上市公司新
增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺
及补偿协议》，该等交易对方需参与业绩对赌的股份具体情况如下：
序             获得股份对价数量         业绩对赌股份数量         业绩对赌股
      交易对方
号               （股）              （股）             份占比
上海市方达律师事务所                                               法律意见书
序                 获得股份对价数量           业绩对赌股份数量            业绩对赌股
      交易对方
号                   （股）                （股）                份占比
      合计                23,140,206          17,062,303     73.73%
     上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行
方式支付的交易对方外，其余交易对方所获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内
按照以下不同情况按比例、分期解锁，具体情况如下：
       业绩承诺期第     业绩承诺期第二
                                      业绩承诺期第三个会计年度
       一个会计年度      个会计年度
                                 以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承
                                 诺净利润，得到的一个比例（以下简称
       未完成当年度
                  未完成当年度承        “ 业 绩 达 成 率 ”）。(i)若 业 绩 达 成 率 ≥
       承诺净利润的
情况一               诺 净 利 润 的      90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解
       锁。
                                 绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据
                                 第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁。
                  完成当年度承诺
                                 (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
                  净利润的 90%，
                                 对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜
       未完成当年度     但截至当期末累
       承诺净利润的     计实现净利润/累
情况二                              达成率-30%。若依据第(ii)项计算的比例
                                 ≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
       锁。         <90%，解锁业绩
                                 对赌股份的 30%无需退回，且无需向上市
                  对 赌 股 份 的
                                 公司进行现金补偿。
                  完成当年度承诺
                                 (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
                  净利润的 90%，
                                 对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜
       未完成当年度     且截至当期末累
       承诺净利润的     计实现净利润/累
情况三                              达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例
                                 ≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
       锁。         90%， 解 锁 业 绩
                                 对赌股份的 70%无需退回，且无需向上市
                  对 赌 股 份 的
                                 公司进行现金补偿。
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
          业绩承诺期第       业绩承诺期第二
                                         业绩承诺期第三个会计年度
          一个会计年度        个会计年度
                       未完成当年度承        (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
          完成当年度承       诺 净 利 润 的      对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜
          诺净利润的        90%， 且 截 至 当   90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
情况四       90%， 解 锁 业   期末累计实现净        达成率-40%。若依据第(ii)项计算的比例
          绩对赌股份的       利润/累计承诺净       ≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
                       解锁。            公司进行现金补偿。
                       未完成当年度承
                                      (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
                       诺 净 利 润 的
          完成当年度承                      对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜
          诺净利润的                       90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
                       期末累计实现净
情况五       90%， 解 锁 业                  达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例
                       利润/累计承诺净
          绩对赌股份的                      ≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
                       利 润 ≥110%，解
                       锁业绩对赌股份
                                      公司进行现金补偿。
                       的 30%。
                                      (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
          完成当年度承                      对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜
                       完成当年度承诺
          诺净利润的                       90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩
                       净利润的 90%，
情况六       90%， 解 锁 业                  达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例
                       解锁业绩对赌股
          绩对赌股份的                      ≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩
                       份的 30%。
                                      公司进行现金补偿。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对
方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  根据上市公司与交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签署的《业绩承诺
及补偿协议》，上市公司与前述交易对方约定了超额业绩奖励措施，具体奖励金
额如下：
  若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利
润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺
净利润）×50%。
上海市方达律师事务所                               法律意见书
  超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的 20%。
  评估基准日至标的资产交割日内，标的资产在运营过程中产生的收益由上
市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资
产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交
割前的持股比例，于上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以
下简称“合格会计师”）对标的公司在评估基准日至标的资产交割日的损益情况
进行审计并出具专项审计报告之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额
补足。
  本次交易不设置价格调整机制。
  业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度（以下合称
“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 5,200 万元、人民币 6,500 万元及人民币 7,800 万元（以下简称“承
诺净利润”）。
  标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以上市公司聘请的合格会计师
审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，
并剔除因上市公司向标的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付
费用对标的公司的影响（以下简称“实际净利润”）。
  在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并
出具专项审计报告（以下简称“《
              《专项审计报告》”）。上市公司将在其当年度审
计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情
况。
  标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：（1）标的
公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定改
上海市方达律师事务所                       法律意见书
变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得改变
会计政策、会计估计；（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上
市公司为标的公司及其子公司提供财务资助或向标的公司及其子公司投入资金
（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的
资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、
幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、上海敬笃、王国安、上
海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、
厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀）
  （1）PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道：在业绩承诺期最后一个会
计年度《专项审计报告》出具后，未满足支付条件的业绩对赌股份将作为该等
交易对方对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向该等交易对方进行支付。
  （2）红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、
中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、
上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、
上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀：在业绩承诺
期最后一个会计年度《专项审计报告》出具后，未满足解锁条件的业绩对赌股
份（包括该等业绩对赌股份因送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事
项而获得的衍生股份，如有）应当由上市公司分别以总价款人民币 1 元的价格
予以回购并注销。上市公司完成相应业绩对赌股份的回购，视为该等交易对方
业绩补偿义务履行完毕。
  （1）谷笙投资
  在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度相应的《专项审计报告》出具后，
若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不
触发业绩补偿。若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利
润<90%，则谷笙投资应当以现金方式对上市公司进行补偿。谷笙投资业绩补偿
上海市方达律师事务所                                       法律意见书
款=（累计承诺净利润-累计实际净利润）×谷笙投资在本次交易中取得的对价
÷本次交易总对价。
  谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿款金额的上限为谷笙投
资在本次交易中取得对价的 10%。
  上海谷笙投资管理有限公司对谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下的
业绩补偿义务承担连带责任。若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，
上海谷笙投资管理有限公司应承担谷笙投资的补偿责任。
  （2）TF PL
  上市公司将通过分期支付的方式向 TF PL 支付其通过本次交易取得的对价
的 10%作为业绩对赌款，业绩对赌款将按照以下方式分期支付，具体如下：
       业绩承诺期        业绩承诺期                业绩承诺期
      第一个会计年度      第二个会计年度              第三个会计年度
                                   以业绩承诺期内累计实际净利润/累
                                   计承诺净利润，得到的一个比例
                                   （以下简称“业绩达成率”
                                              ）。
      未完成当年度承                      (i)若 业绩达成 率≥90%，则支 付全
                  未完成当年度承诺
      诺 净 利 润 的                    部业绩对赌款；
情况一               净 利 润 的 90%， 不
                  支付业绩对赌款。         (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业
      绩对赌款。
                                   绩对赌款的比例=业绩达成率。
                                   若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
                                   支付业绩对赌款。
                                   (i)若 业绩达成 率≥90%，则支 付全
                  完成当年度承诺净         部业绩对赌款；
      未完成当年度承     利 润 的 90%，但 截
                                   (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业
      诺 净 利 润 的   至当期末累计实现
情况二                                绩对赌款的比例=业绩达成率-30%。
      绩对赌款。       利 润<90%， 支 付 业   若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
                  绩对赌款的 30%。       支付业绩对赌款，之前年度已支付
                                   的业绩对赌款的 30%无需退回。
                                   (i)若 业绩达成 率≥90%，则支 付全
                  完成当年度承诺净         部业绩对赌款；
      未完成当年度承     利 润 的 90%，且 截
                                   (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业
      诺 净 利 润 的   至当期末累计实现
情况三                                绩对赌款的比例=业绩达成率-70%。
      绩对赌款。       利润≥90%，支付业       若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
                  绩对赌款的 70%。       支付业绩对赌款，之前年度已支付
                                   的业绩对赌款的 70%无需退回。
上海市方达律师事务所                                           法律意见书
           业绩承诺期        业绩承诺期                业绩承诺期
          第一个会计年度      第二个会计年度              第三个会计年度
                                       (i)若 业绩达成 率≥90%，则支 付全
                      未完成当年度承诺         部未解锁的业绩对赌款；
          完成当年度承诺     净 利 润 的 90%， 且
                                       (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业
          净利润的 90%，   截至当期末累计实
情况四                                    绩对赌款的比例=业绩达成率-40%。
          支付业绩对赌款     现净利润/累计承诺
          的 40%。      净 利 润 ＜110%， 不   若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
                      支付业绩对赌款。         支付业绩对赌款，之前年度已支付
                                       的业绩对赌款的 40%无需退回。
                                       (i)若 业绩达成 率≥90%，则支 付全
                      未完成当年度承诺
                                       部业绩对赌款；
                      净 利 润 的 90%， 但
          完成当年度承诺
                      截至当期末累计实         (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业
          净利润的 90%，
情况五                   现净利润/累计承诺        绩对赌款的比例=业绩达成率-70%。
          支付业绩对赌款
                      净 利 润 ≥110%， 支
          的 40%。                       若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
                      付业绩对赌款的
                                       支付业绩对赌款，之前年度已支付
                                       的业绩对赌款的 70%无需退回。
                                       (i)若 业绩达成 率≥90%，则支 付全
                                       部业绩对赌款；
          完成当年度承诺     完成当年度承诺净
                                       (ii)若业绩达成率＜90%，则支付业
          净利润的 90%，   利 润 的 90%，支 付
情况六                                    绩对赌款的比例=业绩达成率-70%。
          支付业绩对赌款     业 绩 对 赌 款 的
          的 40%。      30%。             若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
                                       支付业绩对赌款，之前年度已支付
                                       的业绩对赌款的 70%无需退回。
  在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后，未满足上述支付条
件的业绩对赌款将作为 TF PL 对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向 TF
PL 进行支付。
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
上海市方达律师事务所                         法律意见书
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 73,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
上海市方达律师事务所                                           法律意见书
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构
费用，具体如下：
                                  拟使用募集资金        使用金额占全部募集
                  项目名称
                                   金额（万元）        配套资金金额的比例
募集配套资      支付本次交易现金对价及税费             71,000.00         97.26%
金用途
           支付中介机构费用                   2,000.00          2.74%
                    合计               73,000.00        100.00%
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集
的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
  上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集
资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金
到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组
管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定。
  二、 本次交易涉及的各方主体资格
  根据奥浦迈的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系
统的查询，奥浦迈的基本情况如下：
公司名称         上海奥浦迈生物科技股份有限公司
统一信用证代码      91310115084100518T
公司类型         股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人        肖志华
注册地址         上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号
上海市方达律师事务所                                              法律意见书
注册资本              11,354.8754 万元
设立日期              2013 年 11 月 27 日
经营期限              2013 年 11 月 27 日至无固定期限
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                  让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销
                  售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生物化工产品技术研
经营范围              发；生物基材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
                  专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
                  险化学品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依
                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，奥浦迈的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。根据奥浦迈提供的资料及书面确认，截至本法律意见
书出具日，奥浦迈不存在根据中国境内法律或《奥浦迈公司章程》的规定需要
终止的情形。
     根据奥浦迈提供的工商登记文件及其上市以来在上交所的公告文件，奥浦
迈的主要历史沿革如下：
     公司设立
     （1）奥浦迈有限的设立
年 11 月，肖志华出资设立了奥浦迈有限。2013 年 11 月 15 日，上海兢实会计师
事务所对奥浦迈有限的实收资本进行了审验，验证注册资本 50.00 万元已足额缴
纳，并出具了沪兢会验字（2013）第 1-6952 号《验资报告》。
年 11 月 27 日，奥浦迈有限领取了《企业法人营业执照》。
     奥浦迈有限设立时的股权结构如下：
 序号               股东                 出资额（万元）           股权比例
             合计                                50.00     100.00%
     （2）奥浦迈的设立
年 9 月 29 日，东洲评估出具《上海奥浦迈生物科技有限公司拟改制为股份有限
公司所涉及的净资产价值资产评估报告》（东洲评报字2020第 1462 号）。截至
评估基准日 2020 年 8 月 31 日，奥浦迈有限经评估的净资产值为 439,763,043.45
上海市方达律师事务所                                       法律意见书
元。
年 9 月 30 日，奥浦迈有限召开股东会并作出决议，同意公司以截至 2020 年 8 月
按照 1:0.1433 的比例折合为 6,000万股，每股面值为 1.00元，其余 358,636,525.84
元计入股份有限公司资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司。2020 年
于股份公司筹办情况的报告》《关于设立上海奥浦迈生物科技股份有限公司的议
案》等议案。
年 11 月 3 日，奥浦迈取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。
   奥浦迈有限整体变更为奥浦迈后的股本结构如下：
 序号           股东          持股数量（万股）              持股比例
         合计                          6,000.00     100.00%
   奥浦迈首次公开发行股票并上市
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20221232 号），同意奥浦迈
首次公开发行股票的注册申请。
ZA15717 号），对上述首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行验证。
民币普通股股票科创板上市交易的通知》（2022245 号），同意奥浦迈股票在上
交所科创板上市交易。奥浦迈 A 股股本为 8,198.0328 万股（每股面值 1.00 元），
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
其中 1,692.4562 万股于 2022 年 9 月 2 日起上市交易。证券简称为“奥浦迈”，证
券代码为“688293”。
书》，奥浦迈首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,495,082 股，发行价格
为 80.20 元/股，每股面值为 1 元。首次公开发行 A 股股票完成后，奥浦迈股份
总数由 6,148.5246 万股变更为 8,198.0328 万股，股本总额由 6,148.5246 万元变更
为 8,198.0328 万元。
   上市后的历次股本变动
   （1）资本公积转增股本
年 4 月 21 日，奥浦迈 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本的议案》，奥浦迈以资本公积向全体股东每 10 股
转增 4 股。
本次资本公积金转增股本后奥浦迈股份总数增加至 114,772,460 股。
   （2）回购股份注销
年 11 月 18 日，奥浦迈 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更回购
股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户
中的 1,223,706 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权
激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手
续。
登记，本次注销完成后，奥浦迈股份总数由 114,772,460 股变更为 113,548,754
股。
   综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，奥浦迈为依法设立
并有效存续的股份有限公司，奥浦迈具备参与本次交易的主体资格。
上海市方达律师事务所                                                                     法律意见书
    根据澎立生物的股东名册，PL HK 持有澎立生物 23.72%的股份。
    （1）基本情况
    根据 PL HK 境外法律意见以及 PL HK 提供的《公司注册证书》《商业登记
证》，PL HK 的基本情况如下：
公司名称                   PharmaLegacy Hong Kong Limited
公司性质                   私人股份有限公司
商业登记号码                 38828646
成立日期                   2007 年 12 月 11 日
董事                     JIFENG DUAN、Thomas Neil TILLOTSON
已发行股本                  1,000.00港元
注册地址                   Unit J, 15/F., Tal Building, 49 Austin Road, Kowloon, Hong Kong
主营业务                   投资控股，未开展任何实质性经营活动
    根据 PL HK 境外法律意见，PL HK 是根据中国香港法律正式成立并有效存
续的有限责任公司，不存在依据中国香港法律或其章程要被终止的情形。
    （2）股权结构
    根据 PL HK 提供的资料及 PL HK 境外法律意见，PL HK 的股权结构如下：
                                                                          占已发行股份总
                                                           持股数量
序号                          股东                                              数的比例
                                                            （股）
                                                                             （%）
                        合计                                          100             100.00
    根据澎立生物的股东名册，嘉兴汇拓持有澎立生物 8.50%的股份。
    （1）基本情况
    根据嘉兴汇拓的《营业执照》经本所经办律师在国家企业信用信息公示系
统的查询，嘉兴汇拓的基本情况如下：
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
企业名称           嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91500114MA60GU98X0
企业类型           有限合伙企业
出资额            17.7525 万元
执行事务合伙人        赵文娟
成立日期           2019年8月14日
经营期限           2019年8月14日至2039年8月9日
主要经营场所         浙江省嘉兴市东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-96
               一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
               法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
               后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理
               财、向社会公众集（融）资等业务）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴汇拓的登记状态为“存
续”。
     嘉兴汇拓系澎立生物的员工持股平台，自成立至今不存在以非公开方式向
投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金登记备案办法》（以下合称“私募基金规则”）等规定项下的私募基金或
私募基金管理人，不需要根据私募基金规则相关规定向基金业协会进行私募基
金备案或私募基金管理人登记。
     （2）出资结构
     根据嘉兴汇拓提供的资料并经本所经办律师核查，嘉兴汇拓的合伙人及出
资情况如下：
                                      认缴出资额         出资比例
序号         合伙人姓名/名称           合伙人类型
                                       （万元）          （%）
                 合计                       17.7525     100.00
上海市方达律师事务所                                                法律意见书
     根据澎立生物的股东名册，红杉恒辰持有澎立生物 7.72%的股份。
     （1）基本情况
     根据红杉恒辰的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，红杉恒辰的基本情况如下：
企业名称             红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91350203MA354TUY7D
企业类型             有限合伙企业
出资额              160,100 万元
执行事务合伙人          深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期             2020年11月27日
经营期限             2020年11月27日至2035年11月26日
主要经营场所           厦门市思明区思明南路410号之二801室A-16区
                 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  。
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，红杉恒辰的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     红杉恒辰已在基金业协会完成私募投资基金备案，红杉恒辰的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                  基金管理人
        基金名称        基金备案编码            基金管理人
                                                   会员编码
红杉恒辰（厦门）股权
                                 红杉资本股权投资管
投资合伙企业（有限合             SNR935                      P1000645
                                 理（天津）有限公司
    伙）
     （2）出资结构
     根据红杉恒辰的《合伙协议》并经本所经办律师核查，红杉恒辰的合伙人
及出资情况如下：
                                              认缴出资额       出资比例
序号             合伙人姓名            合伙人类型
                                              （万元）        （%）
上海市方达律师事务所                                                  法律意见书
                                              认缴出资额         出资比例
序号             合伙人姓名            合伙人类型
                                              （万元）          （%）
        业（有限合伙）
        深圳红杉悦辰投资合伙企业
        （有限合伙）
        太嘉杉健康产业股权投资基金
        伙）
                    合计                         160,100.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，上海景数持有澎立生物 7.38%的股份。
     （1）基本情况
     根据上海景数的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，上海景数的基本情况如下：
企业名称             上海景数创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码         91310107MA1G01890N
企业类型             有限合伙企业
出资额              42,550 万元
执行事务合伙人          上海景旭巍奕创业投资管理有限公司
成立日期             2015年11月24日
经营期限             2015年11月24日至2025年11月23日
主要经营场所           上海市普陀区真北路958号20幢1328室
                 创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的
经营范围
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海景数的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     上海景数已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海景数的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                    基金管理人
        基金名称        基金备案编码            基金管理人
                                                     会员编码
上海景数创业投资中心                        上海景旭巍奕创业投
                       SW2222                        P1063270
  （有限合伙）                           资管理有限公司
上海市方达律师事务所                                                法律意见书
     （2）出资结构
     根据上海景数的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海景数的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额         出资比例
序号            合伙人姓名                 合伙人类型
                                             （万元）          （%）
        上海景旭巍奕创业投资管理
        有限公司
        上海景沣股权投资基金管理
        有限公司
        上海普陀产业引导投资有限
        公司
                    合计                        42,550.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，谷笙投资持有澎立生物 4.66%的股份。
     （1）基本情况
     根据谷笙投资的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，谷笙投资的基本情况如下：
企业名称                宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码            91330206MA283YEP0G
企业类型                有限合伙企业
出资额                 1,330.7197 万元
执行事务合伙人             上海谷笙投资管理有限公司
成立日期                2017年1月16日
经营期限                2017年1月16日至2032年1月15日
主要经营场所              浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1319
                    实业投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围                存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
                    务）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，谷笙投资的登记状态为“存
续”。
上海市方达律师事务所                                                                   法律意见书
     谷笙投资已在基金业协会完成私募投资基金备案，谷笙投资的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                                       基金管理人
        基金名称              基金备案编码                基金管理人
                                                                        会员编码
 宁波梅山保税港区谷笙
                                           上海谷笙投资管理有
 澎立投资合伙企业（有                  SCY910                                     P1066753
                                              限公司
    限合伙）
     （2）出资结构
     根据谷笙投资的《合伙协议》并经本所经办律师核查，谷笙投资的合伙人
及出资情况如下：
                                                             认缴出资额           出资比例
序号               合伙人姓名                        合伙人类型
                                                              （万元）            （%）
                          合计                                    1,330.7197       100.00
     根据澎立生物的股东名册，TF PL 持有澎立生物 4.32%的股份。
     （1）基本情况
     根 据 TF PL 境 外 法 律 意 见 以 及 TF PL 提 供 的 《 公 司 注 册 证 书 》
（CERTIFICATE OF INCORPORATION），TF PL 的基本情况如下：
公司名称                 TF PL LTD.
注册编号                 2027957
成立日期                 2019年12月16日
董事                   Chiang Chen, Hsiu-Lien
法定股本                 50,000美元
已发行股份总数              1股
                     Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
                     Islands
     根据 TF PL 境外法律意见，TF PL 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立
并有效存续的公司。
上海市方达律师事务所                                                       法律意见书
     （2）股权结构
     根据 TF PL 提供的资料及 TF PL 境外法律意见，TF PL 的股权结构如下：
                                                    持股数         持股比例
序号                       股东姓名/名称
                                                    （股）          （%）
                          合计                              1          100.00
     根据澎立生物的股东名册，高瓴辰钧持有澎立生物 4.05%的股份。
     （1）基本情况
     根据高瓴辰钧的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，高瓴辰钧的基本情况如下：
企业名称                   上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码               91310000MA1FL7PK9B
企业类型                   有限合伙企业
出资额                    415,000 万元
执行事务合伙人                上海高瓴创业投资管理有限公司
成立日期                   2021年1月29日
经营期限                   2021年1月29日至无固定期限
主要经营场所                 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
                       一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，高瓴辰钧的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     高瓴辰钧已在基金业协会完成私募投资基金备案，高瓴辰钧的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                              基金管理人
        基金名称                基金备案编码          基金管理人
                                                               会员编码
上海高瓴辰钧股权投资                              珠海高瓴私募基金管
                               SQA715                         P1002820
合伙企业（有限合伙）                                理有限公司
上海市方达律师事务所                                    法律意见书
      （2）出资结构
      根据高瓴辰钧的《合伙协议》并经本所经办律师核查，高瓴辰钧的合伙人
及出资情况如下：
                                 认缴出资额        出资比例
序号          合伙人名称        合伙人类型
                                  （万元）         （%）
       上海高瓴创业投资管理中心（有限
       合伙）
       珠海高瓴明袀股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       珠海高瓴品袀股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       共青城银泰嘉瓴投资管理合伙企业
       （有限合伙）
       青岛陆瓴股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       平阳荣宇股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       平阳荣越股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       珠海高瓴皓袀股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       青岛陆煦股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       珠海高瓴泽袀股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海科创中心二期私募投资基金合
       伙企业（有限合伙）
       淄博昭洋股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       上海浦东创新投资发展（集团）有
       限公司
       宁波梅山保税港区富游投资合伙企
       业（有限合伙）
       华章天地传媒投资控股集团有限公
       司
       国科科技成果转化创业投资基金
       （武汉）合伙企业（有限合伙）
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
                                              认缴出资额        出资比例
序号              合伙人名称                 合伙人类型
                                               （万元）         （%）
         珠海高瓴昱袀股权投资基金合伙企
         业（有限合伙）
                     合计                       415,000.00    100.00
      根据澎立生物的股东名册，杭州泰格持有澎立生物 3.71%的股份。
      （1）基本情况
      根据杭州泰格的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，杭州泰格的基本情况如下：
企业名称             杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330108MA27XEG908
企业类型             有限合伙企业
出资额              1,000,000 万元
执行事务合伙人          上海泰格医药科技有限公司
成立日期             2016年4月22日
经营期限             2016年4月22日至2036年4月21日
                 浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室（自主
主要经营场所
                 申报）
                 服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询
                 （除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围
                 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，杭州泰格的登记状态为“存
续”。
      根据杭州泰格提供的资料及调查表，杭州泰格的资金来源均为自有或自筹
资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构
进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私
募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基
金管理人登记。
      （2）出资结构
      根据杭州泰格的《合伙协议》并经本所经办律师核查，杭州泰格的合伙人
上海市方达律师事务所                                                  法律意见书
及出资情况如下：
                                             认缴出资额          出资比例
序号              合伙人名称                合伙人类型
                                              （万元）           （%）
                    合计                       1,000,000.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，南通东证持有澎立生物 3.60%的股份。
     （1）基本情况
     根据南通东证的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，南通东证的基本情况如下：
企业名称            南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91320691MA1T8AN02E
企业类型            有限合伙企业
出资额             29,600 万元
执行事务合伙人         上海东方证券资本投资有限公司（委派代表：刘小康）
成立日期            2017年11月7日
经营期限            2017年11月7日至2027年11月6日
主要经营场所          南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢3806室
                股权投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产
                品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本
经营范围
                金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，南通东证的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     南通东证已在基金业协会完成私募投资基金备案，南通东证的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                    基金管理人
         基金名称       基金备案编码           基金管理人
                                                     登记编号
南通东证富象股权投资中心                    上海东方证券资本投
                       SCY657                      PT2600031226
   （有限合伙）                         资有限公司
上海市方达律师事务所                                                法律意见书
     （2）出资结构
     根据南通东证的《合伙协议》并经本所经办律师核查，南通东证的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额         出资比例
序号           合伙人名称                  合伙人类型
                                             （万元）         （%）
       南通江海产业发展投资基金（有限
       合伙）
                   合计                         29,600.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，江西济麟持有澎立生物 3.11%的股份。
     （1）基本情况
     根据江西济麟的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，江西济麟的基本情况如下：
公司名称           江西济麟鑫盛企业管理有限公司
统一社会信用代码       91360781MA3992JM6E
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           1,000 万元
法定代表人          付明
成立日期           2020年7月2日
经营期限           2020年7月2日至无固定期限
注册地址           江西省瑞金市象湖镇冯屋岗88号（江西九华药业公司院内）
               一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
               务），健康咨询服务（不含诊疗服务），市场营销策划，企业形象
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
             策划，市场调查（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
             止或限制的项目）
  根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，江西济麟的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
  根据江西济麟提供的资料及调查表，江西济麟不存在以非公开方式向投资
者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金
规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业
协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
  （2）股权结构
  根据江西济麟的《公司章程》并经本所经办律师核查，江西济麟的股权结
构如下：
                                     认缴出资额        持股比例
 序号              股东名称
                                      （万元）         （%）
                合计                     1,000.00     100.00
  根据澎立生物的股东名册，中金启辰持有澎立生物 3.03%的股份。
  （1）基本情况
  根据中金启辰的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，中金启辰的基本情况如下：
             中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
企业名称
             伙）
统一社会信用代码     91320581MA253K5M8U
企业类型         有限合伙企业
出资额          247,755.102 万元
执行事务合伙人      中金私募股权投资管理有限公司（委派代表：徐怡）
成立日期         2021年1月22日
经营期限         2021年1月22日至2036年1月21日
主要经营场所       常熟市通港路88号四层
             一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
经营范围
             产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
                可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                自主开展经营活动）
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中金启辰的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
      中金启辰已在基金业协会完成私募投资基金备案，中金启辰的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                              基金管理人
       基金名称      基金备案编码      基金管理人
                                               登记编号
中金启辰贰期（苏州）
                            中金私募股权投资管
新兴产业股权投资基金         SSQ127                   GC2600032106
                              理有限公司
合伙企业（有限合伙）
      （2）出资结构
      根据中金启辰的《合伙协议》并经本所经办律师核查，中金启辰的合伙人
及出资情况如下：
                                     认缴出资额          出资比例
序号            合伙人名称         合伙人类型
                                      （万元）           （%）
       共青城凯辰股权投资母基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海为仁民企业管理合伙企业（有
       限合伙）
       北京市大兴发展引导基金（有限合
       伙）
       苏州农启鑫创业投资合伙企业（有
       限合伙）
       太仓泓润启辰基金投资合伙企业
       （有限合伙）
       福建省海丝汇启一期新兴产业投资
       合伙企业（有限合伙）
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
                                             认缴出资额         出资比例
序号            合伙人名称                  合伙人类型
                                              （万元）          （%）
        叙永壹期金舵股权投资基金合伙企
        业（有限合伙）
        苏州市苏信启康创业投资合伙企业
        （有限合伙）
        福建省晋江产业发展投资集团有限
        公司
        连云港金控股权投资基金合伙企业
        （有限合伙）
        宁波梅山保税港区图生霖智股权投
        资中心（有限合伙）
        宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投
        资中心（有限合伙）
        共青城凯润投资合伙企业（有限合
        伙）
                    合计                       247,755.102    100.00
      根据澎立生物的股东名册，嘉兴合拓持有澎立生物 3.00%的股份。
      （1）基本情况
      根据嘉兴合拓的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，嘉兴合拓的基本情况如下：
企业名称            嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330400MA2JFFPC8Y
企业类型            有限合伙企业
出资额             916.6668 万元
执行事务合伙人         赵文娟
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
成立日期             2020年12月7日
经营期限             2020年12月7日至2040年12月6日
                 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼163室-
主要经营场所
                 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
经营范围             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得从事吸收存款、
                 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴合拓的登记状态为“存
续”。
     嘉兴合拓系澎立生物的员工持股平台，自成立至今不存在以非公开方式向
投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募
基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基
金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。
     （2）出资结构
     根据嘉兴合拓的《合伙协议》并经本所经办律师核查，嘉兴合拓的合伙人
及出资情况如下：
                                          认缴出资额       出资比例
序号             合伙人名称              合伙人类型
                                           （万元）        （%）
                    合计                     916.6668    100.00
     根据澎立生物的股东名册，苏州晨岭持有澎立生物 2.73%的股份。
     （1）基本情况
     根据苏州晨岭的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，苏州晨岭的基本情况如下：
企业名称             苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91320507MA24XMLU3P
上海市方达律师事务所                                             法律意见书
企业类型           有限合伙企业
出资额            212,400 万元
执行事务合伙人        珠海晨岭投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：李红星）
成立日期           2020年12月31日
经营期限           2020年12月31日至无固定期限
               苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803
主要经营场所
               室-A054工位（集群登记）
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
               动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
               活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，苏州晨岭的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     苏州晨岭已在基金业协会完成私募投资基金备案，苏州晨岭的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                  基金管理人
       基金名称          基金备案编码        基金管理人
                                                   登记编号
苏州晨岭投资合伙企业（有                    晨岭基金管理（珠海）
                       SNQ300                      P1071566
    限合伙）                        合伙企业（有限合伙）
     （2）出资结构
     根据苏州晨岭的《合伙协议》并经本所经办律师核查，苏州晨岭的合伙人
及出资情况如下：
                                        认缴出资额          出资比例
序号        合伙人姓名/名称              合伙人类型
                                         （万元）          （%）
      北京京能能源科技并购投资基金（有
      限合伙）
      苏州市相城创新产业创业投资中心
      （有限合伙）
      宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有
      限合伙）
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
                                              认缴出资额        出资比例
序号             合伙人姓名/名称              合伙人类型
                                               （万元）        （%）
       苏州市创新产业发展引导基金（有限
       合伙）
       珠海晨岭咨询顾问合伙企业（有限合
       伙）
                     合计                       212,400.00    100.00
      根据澎立生物的股东名册，幂方康健创投持有澎立生物 2.19%的股份。
      （1）基本情况
      根据幂方康健创投的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，幂方康健创投的基本情况如下：
企业名称            德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91371400MA3P4F7X2X
企业类型            有限合伙企业
出资额             82,000 万元
执行事务合伙人         幂方资本管理（北京）有限公司
成立日期            2019年1月31日
经营期限            2019年1月31日至2039年1月30日
主要经营场所          山东省德州市经济技术开发区袁桥镇崇德八大道4995号1015室
                创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
                务；为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融监管部门批准，
经营范围
                不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      。
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，幂方康健创投的登记状态为
“在营（开业）企业”。
      幂方康健创投已在基金业协会完成私募投资基金备案，幂方康健创投的私
募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                     基金管理人
        基金名称          基金备案编码          基金管理人
                                                     登记编号
德州两仪幂方康健创业投                          幂方资本管理（北
                            SJA414                    P1020206
资合伙企业（有限合伙）                           京）有限公司
上海市方达律师事务所                                    法律意见书
     （2）出资结构
  根据幂方康健创投的《合伙协议》并经本所经办律师核查，幂方康健创投
的合伙人及出资情况如下：
                                 认缴出资额        出资比例
 序号          合伙人姓名/名称    合伙人类型
                                  （万元）         （%）
      厦门轩业科创股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      太保大健康产业私募投资基金（上
      海）合伙企业（有限合伙）
      宁波豪石浩源投资管理合伙企业（有
      限合伙）
      厦门千杉启永投资合伙企业（有限合
      伙）
      北京中关村协同创新投资基金（有限
      合伙）
      东营元一元洋股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      苏州季布诺瑾创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      厦门朝行慧集投资合伙企业（有限合
      伙）
      德州德财产业创新股权投资基金（有
      限合伙）
      苏州九证幂方创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      苏州两仪幂方医药创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      潍坊元一乃服股权投资管理合伙企业
      （有限合伙）
上海市方达律师事务所                                             法律意见书
                                          认缴出资额        出资比例
 序号         合伙人姓名/名称              合伙人类型
                                           （万元）         （%）
      昊奇创业投资（湖州）合伙企业（有
      限合伙）
      平潭建发玖号股权投资合伙企业（有
      限合伙）
      共青城函数厚颐投资管理合伙企业
      （有限合伙）
      共青城函数泽源投资管理合伙企业
      （有限合伙）
                  合计                       82,000.00    100.00
  根据澎立生物的股东名册，平阳国凯持有澎立生物 2.16%的股份。
  （1）基本情况
  根据平阳国凯的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，平阳国凯的基本情况如下：
企业名称         平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330326MA2H953E24
企业类型         有限合伙企业
出资额          3,000 万元
执行事务合伙人      吴辉
成立日期         2019年9月24日
上海市方达律师事务所                                              法律意见书
经营期限           2019年9月24日至9999年9月9日
主要经营场所         浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1346室）
               一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；市场营销策
经营范围           划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批
               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                    。
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，平阳国凯的登记状态为“存
续”。
     根据平阳国凯提供的资料及调查表，平阳国凯的资金来源均为自有或自筹
资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构
进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私
募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基
金管理人登记。
     （2）出资结构
     根据平阳国凯的《合伙协议》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具日，平阳国凯的合伙人及出资情况如下：
                                            认缴出资额       出资比例
序号          合伙人姓名/名称                合伙人类型
                                             （万元）       （%）
                   合计                        3,000.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，幂方医药创投持有澎立生物 1.80%的股份。
     （1）基本情况
     根据幂方医药创投的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，幂方医药创投的基本情况如下：
企业名称           苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320500MA1N12F30A
企业类型           有限合伙企业
出资额            25,000 万元
上海市方达律师事务所                                           法律意见书
执行事务合伙人         上海幂方资产管理有限公司（委派代表：周玉建）
成立日期            2016年11月28日
经营期限            2016年11月28日至2027年2月22日
主要经营场所          江苏省苏州市高新区华佗路99号6幢
                代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企
经营范围            业提供创业管理服务业务；对外投资。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，幂方医药创投的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。
      幂方医药创投已在基金业协会完成私募投资基金备案，幂方医药创投的私
募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
                                               基金管理人
       基金名称        基金备案编码        基金管理人
                                                登记编号
苏州一元幂方医药创业
                              上海幂方资产管理有
投资合伙企业（有限合           SX8931                     P1009348
                                 限公司
    伙）
      （2）出资结构
      根据幂方医药创投的《合伙协议》并经本所经办律师核查，幂方医药创投
的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资额       出资比例
序号              合伙人名称            合伙人类型
                                          （万元）        （%）
       赣州一元幂方创业投资合伙企业（有限
       合伙）
       上海豪实企业管理咨询中心（有限 合
       伙）
       宜春樟帮幂方健康投资管理中心（有限
       合伙）
       宁波梅山保税港区豪石股权投资合伙企
       业（有限合伙）
       苏州高新产业投资发展企业（有限 合
       伙）
上海市方达律师事务所                                                法律意见书
                                             认缴出资额        出资比例
序号              合伙人名称                合伙人类型
                                              （万元）         （%）
       厦门千杉启永投资合伙企业（有限 合
       伙）
       厦门嵩润壹期股权投资合伙企业（有限
       合伙）
                    合计                        25,000.00    100.00
      根据澎立生物的股东名册，武汉泰明持有澎立生物 1.80%的股份。
      （1）基本情况
      根据武汉泰明的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，武汉泰明的基本情况如下：
企业名称            武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91610131MA6UY4MNXW
企业类型            有限合伙企业
出资额             50,600 万元
执行事务合伙人         宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期            2018年6月13日
经营期限            2018年6月13日至2028年6月13日
                武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新
主要经营场所
                园一期B3栋10楼1189（自贸区武汉片区）
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
                资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
                （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
                动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围
                国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融
                资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
                询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                法自主开展经营活动）
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，武汉泰明的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
      经核查，武汉泰明已在基金业协会完成私募投资基金备案，武汉泰明的私
募投资基金备案及其管理人的登记情况如下：
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
                                                基金管理人
       基金名称         基金备案编码     基金管理人
                                                 登记编号
武汉泰明创业投资合伙                    上海泰甫创业投资管
                     SEK676                      P1033336
 企业（有限合伙）                       理有限公司
      （2）出资结构
      根据武汉泰明的《合伙协议》并经本所经办律师核查，武汉泰明的合伙人
及出资情况如下：
                                        认缴出资额         出资比例
序号              合伙人名称           合伙人类型
                                         （万元）          （%）
       宁波泽亦投资管理合伙企业（有限 合
       伙）
       宁波乔欣股权投资合伙企业（有限 合
       伙）
       宁波可宁创业投资合伙企业（有限 合
       伙）
       宁波文平立本投资合伙企业（有限 合
       伙）
       杭州复林创业投资合伙企业（有限 合
       伙）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业
       （有限合伙）
       中金启元国家新兴产业创业投资引导基
       金（有限合伙）
       苏州高新新一代信息技术产业投资合伙
       企业（有限合伙）
       上海科创中心二期私募投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海科创接力一期创业投资合伙企 业
       （有限合伙）
                    合计                    50,600.00     100.00
     根据澎立生物的股东名册，上海敬笃持有澎立生物 1.55%的股份。
上海市方达律师事务所                                              法律意见书
     （1）基本情况
     根据上海敬笃的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，上海敬笃的基本情况如下：
企业名称           上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310114MA7CP69C9G
企业类型           有限合伙企业
出资额            5,400 万元
执行事务合伙人        上海正已企业管理有限公司
成立日期           2021年11月26日
经营期限           2021年11月26日至2061年11月25日
主要经营场所         上海市嘉定区叶城路1288号6幢J
               一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信
               息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨
经营范围           询；会议及展览服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调
               查、社会调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                。
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海敬笃的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     根据上海敬笃提供的资料及调查表，上海敬笃的资金来源均为自有或自筹
资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构
进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私
募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基
金管理人登记。
     （2）出资结构
     根据上海敬笃的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海敬笃的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额       出资比例
序号          合伙人姓名/名称                合伙人类型
                                            （万元）        （%）
上海市方达律师事务所                                                  法律意见书
                                                认缴出资额       出资比例
序号            合伙人姓名/名称                  合伙人类型
                                                （万元）        （%）
                       合计                        5,400.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，王国安持有澎立生物 1.35%的股份，根据王国
安提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
姓名                 王国安
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码              3306221960********
住所/通讯地址            上海市长宁区****
是否取得其他国家或
                   否
者地区居留权
     根据澎立生物的股东名册，上海陂季玟持有澎立生物 1.23%的股份。
     （1）基本情况
     根据上海陂季玟的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，上海陂季玟的基本情况如下：
企业名称              上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91310230MA1HH22H45
企业类型              有限合伙企业
出资额               3,001 万元
执行事务合伙人           上海康明投资管理有限公司
成立日期              2020年12月16日
经营期限              2020年12月16日至无固定期限
主要经营场所            上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
                  一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）。
经营范围
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
上海市方达律师事务所                                               法律意见书
               动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海陂季玟的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。
     根据上海陂季玟提供的资料及调查表，上海陂季玟的资金来源均为自有或
自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理
机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金
或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私
募基金管理人登记。
     （2）出资结构
     根据上海陂季玟的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海陂季玟的合
伙人及出资情况如下：
                                            认缴出资额        出资比例
序号            合伙人名称                 合伙人类型
                                             （万元）         （%）
       南京启德华明创业投资合伙企业
       （有限合伙）
                   合计                         3,001.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，上海宴生持有澎立生物 1.18%的股份。
     （1）基本情况
     根据上海宴生的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，上海宴生的基本情况如下：
企业名称           上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310230MA1HJD2D22
企业类型           有限合伙企业
出资额            80 万元
执行事务合伙人        顾坚忠
成立日期           2021年8月4日
上海市方达律师事务所                                       法律意见书
经营期限            2021年8月4日至2051年8月3日
主要经营场所          上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
                一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围            服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                营活动）
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海宴生的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
      根据上海宴生提供的资料及调查表，上海宴生的资金来源均为自有或自筹
资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构
进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私
募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基
金管理人登记。
      （2）出资结构
      根据上海宴生的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海宴生的合伙人
及出资情况如下：
                                       认缴出资额     出资比例
序号           合伙人姓名/名称          合伙人类型
                                        （万元）      （%）
                  合计                     80.00    100.00
上海市方达律师事务所                                                法律意见书
     根据澎立生物的股东名册，高瓴祈睿持有澎立生物 1.13%的股份。
     （1）基本情况
     根据高瓴祈睿的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，高瓴祈睿的基本情况如下：
企业名称           苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320594MA252FB749
企业类型           有限合伙企业
出资额            556,400 万元
执行事务合伙人        苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司（委派代表：马翠芳）
成立日期           2021年1月19日
经营期限           2021年1月19日至无固定期限
               中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
主要经营场所
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
               动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
               活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，高瓴祈睿的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     高瓴祈睿已在基金业协会完成私募投资基金备案，高瓴祈睿的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                    基金管理人
        基金名称         基金备案编码           基金管理人
                                                     登记编号
苏州高瓴祈睿医疗健康产业                        珠海高瓴私募基金管理
                        SQS796                       P1002820
投资合伙企业（有限合伙）                           有限公司
     （2）出资结构
     根据高瓴祈睿的《合伙协议》并经本所经办律师核查，高瓴祈睿的合伙人
及出资情况如下：
                                              认缴出资额       出资比例
序号             合伙人名称                 合伙人类型
                                              （万元）        （%）
上海市方达律师事务所                                                法律意见书
                                             认缴出资额        出资比例
序号              合伙人名称                合伙人类型
                                             （万元）         （%）
        苏州高瓴祁彦医疗投资合伙企业（有限
        合伙）
        珠海高瓴祈耀医疗健康产业股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
        珠海高瓴祈暄医疗健康产业股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
        苏州工业园区产业投资基金（有限合
        伙）
        太保大健康产业私募投资基金（上海）
        合伙企业（有限合伙）
        珠海高瓴祈雅医疗健康产业股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
        宁波玮羿股权投资合伙企业（有限合
        伙）
                     合计                      556,400.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，珠海梁恒持有澎立生物 1.13%的股份。
      （1）基本情况
      根据珠海梁恒的《营业执照》并经本所经办律师经在国家企业信用信息公
示系统的查询，珠海梁恒的基本情况如下：
企业名称            珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440400MA571E4YX4
企业类型            有限合伙企业
上海市方达律师事务所                                               法律意见书
出资额            2,771 万元
执行事务合伙人        深圳高瓴天成三期投资有限公司（委派代表：马翠芳）
成立日期           2021年8月24日
经营期限           2021年8月24日至无固定期限
主要经营场所         珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1476号（集中办公区）
               一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨
经营范围           询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，珠海梁恒的登记状态为“在
营（开业）企业”。
     根据珠海梁恒提供的资料及调查表，珠海梁恒的合伙人均为关联方，资金
来源均为自有或自筹资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金
或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定
项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私
募基金备案或私募基金管理人登记。
     （2）出资结构
     根据珠海梁恒的《合伙协议》并经本所经办律师核查，珠海梁恒的合伙人
及出资情况如下：
                                  认缴出资额       出资比例      私募投资基
序号     合伙人姓名/名称           合伙人类型
                                   （万元）       （%）       金备案编号
      深圳高瓴天成三期投
      资有限公司
      深圳高瓴慕祺股权投
      限合伙）
      厦门高瓴瑞祺股权投
      限合伙）
      深圳高瓴恒祺股权投
      限合伙）
      深圳高瓴思祺股权投
      限合伙）
      深圳高瓴坤祺股权投
      限合伙）
           合计                      2,771.00    100.00     -
上海市方达律师事务所                                             法律意见书
     根据澎立生物的股东名册，嘉兴元徕持有澎立生物 1.03%的股份。
     （1）基本情况
     根据嘉兴元徕的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，嘉兴元徕的基本情况如下：
企业名称           嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330402MA2JFFCW91
企业类型           有限合伙企业
出资额            41,250 万元
执行事务合伙人        上海盈徕企业管理中心（有限合伙）
成立日期           2020年12月7日
经营期限           2020年12月7日至2030年12月6日
               浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-
主要经营场所
               一般项目：创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
                              。
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴元徕的登记状态为“存
续”。
     嘉兴元徕已在基金业协会完成私募投资基金备案，嘉兴元徕的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                       基金管理人
        基金名称         基金备案编码           基金管理人
                                                        登记编号
嘉兴元徕元启创业投资合伙                        上海元徕投资管理有限公
                       SNR479                          P1071446
  企业（有限合伙）                               司
     （2）出资结构
     根据嘉兴元徕的《合伙协议》并经本所经办律师核查，嘉兴元徕的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额      出资比例
序号           合伙人姓名/名称               合伙人类型
                                             （万元）       （%）
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
                                              认缴出资额        出资比例
序号             合伙人姓名/名称               合伙人类型
                                               （万元）         （%）
                    合计                         41,250.00    100.00
      根据澎立生物的股东名册，上海君澎持有澎立生物 1.03%的股份。
      （1）基本情况
      根据上海君澎的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，上海君澎的基本情况如下：
企业名称             上海君澎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码         91310101MA1FPMQY2N
企业类型             有限合伙企业
上海市方达律师事务所                                              法律意见书
出资额            2,810 万元
执行事务合伙人        君信（上海）股权投资基金管理有限公司
成立日期           2021年8月5日
经营期限           2021年8月5日至2026年8月4日
主要经营场所         上海市黄浦区凤阳路310号六楼033单元
               一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
               依法自主开展经营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海君澎的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     上海君澎已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海君澎的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                  基金管理人
       基金名称         基金备案编码          基金管理人
                                                  登记编号
上海君澎投资中心（有限合                       君信（上海）股权投
                          SST765                   P1066511
     伙）                            资基金管理有限公司
     （2）出资结构
     根据上海君澎的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海君澎的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额       出资比例
序号             合伙人名称                合伙人类型
                                             （万元）       （%）
      君信（上海）股权投资基金管理有限公
      司
                   合计                        2,810.00     100.00
     根据澎立生物的股东名册，厦门楹联持有澎立生物 0.68%的股份。
     （1）基本情况
     根据厦门楹联的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，厦门楹联的基本情况如下：
企业名称           厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海市方达律师事务所                                               法律意见书
统一社会信用代码       91350200MA31M9NW6Y
企业类型           有限合伙企业
出资额            105,405 万元
执行事务合伙人        厦门楹联健康产业投资管理有限公司
成立日期           2018年4月16日
经营期限           2018年4月16日至2032年1月19日
主要经营场所         厦门市翔安区莲亭路808号201-3单元
               许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
               动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
               活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，厦门楹联的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     厦门楹联已在基金业协会完成私募投资基金备案，厦门楹联的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                  基金管理人
       基金名称         基金备案编码          基金管理人
                                                  登记编号
厦门楹联健康产业投资合伙                    厦门楹联健康产业投
                       SCX139                       P1071203
  企业（有限合伙）                       资管理有限公司
     （2）出资结构
     根据厦门楹联的《合伙协议》并经本所经办律师核查，厦门楹联的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额        出资比例
序号             合伙人名称                合伙人类型
                                            （万元）         （%）
      厦门楹联健康产业管理合伙企业（有限
      合伙）
      苏州国发苏创养老服务业投资企业（有
      限合伙）
上海市方达律师事务所                                                法律意见书
                                             认缴出资额        出资比例
序号              合伙人名称                合伙人类型
                                             （万元）         （%）
        苏州楹佳企业管理合伙企业（有限合
        伙）
        淮安拾贝成真企业管理合伙企业（有限
        合伙）
        国投创合国家新兴产业创业投资引导基
        金（有限合伙）
                    合计                       105,405.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，上海澄曦持有澎立生物 0.68%的股份。
      （1）基本情况
      根据上海澄曦的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，上海澄曦的基本情况如下：
企业名称            上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91310114MA1GXJ2R9G
企业类型            有限合伙企业
出资额             100 万元
执行事务合伙人         上海壶天商务咨询有限公司
成立日期            2020年12月10日
经营期限            2020年12月10日至2050年12月9日
主要经营场所          有限合伙企业
                一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
经营范围            类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                自主开展经营活动）。
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海澄曦的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
      根据上海澄曦提供的资料及调查表，上海澄曦的资金来源均为自有或自筹
资金，自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构
上海市方达律师事务所                                             法律意见书
进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私
募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基
金管理人登记。
     （2）出资结构
     根据上海澄曦的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海澄曦的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额      出资比例
序号             合伙人名称                合伙人类型
                                            （万元）        （%）
                   合计                         100.00    100.00
     根据澎立生物的股东名册，青岛乾道持有澎立生物 0.62%的股份。
     （1）基本情况
     根据青岛乾道的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，青岛乾道的基本情况如下：
企业名称           青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91370281MA3UECFC2F
企业类型           有限合伙企业
出资额            25,850 万元
执行事务合伙人        乾道投资基金管理有限公司
成立日期           2020年11月20日
经营期限           2020年11月20日至无固定期限
主要经营场所         山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3182室
               一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围           服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
               自主开展经营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，青岛乾道的登记状态为“在
营（开业）企业”。
     青岛乾道已在基金业协会完成私募投资基金备案，青岛乾道的私募投资基
上海市方达律师事务所                                              法律意见书
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                   基金管理人
        基金名称        基金备案编码         基金管理人
                                                    登记编号
 青岛乾道优信投资管理中心                    乾道投资基金管理有限
                        SQP843                      P1001612
    （有限合伙）                           公司
      （2）出资结构
      根据青岛乾道的《合伙协议》并经本所经办律师核查，青岛乾道的合伙人
及出资情况如下：
                                           认缴出资额        出资比例
序号              合伙人名称             合伙人类型
                                           （万元）          （%）
       青岛乾道钰新投资管理中心（有限合
       伙）
       青岛乾道钰润投资管理中心（有限合
       伙）
                   合计                       25,850.00     100.00
上海市方达律师事务所                                             法律意见书
     根据澎立生物的股东名册，上海骊宸持有澎立生物 0.41%的股份。
     （1）基本情况
     根据上海骊宸的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，上海骊宸的基本情况如下：
企业名称           上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310000MA7AKCE77A
企业类型           有限合伙企业
出资额            47,800 万元
执行事务合伙人        上海骊辕企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期           2021年9月17日
经营期限           2021年9月17日至无固定期限
主要经营场所         上海市虹口区东大名路391-393号4层
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
               动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
               活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）。
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海骊宸的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     上海骊宸已在基金业协会完成私募投资基金备案，上海骊宸的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                               基金管理人
      基金名称         基金备案编码           基金管理人
                                                登记编号
上海骊宸元鼎私募投资
                               上海骊宸私募基金管
基金合伙企业（有限合          STC693                      P1072044
                                 理有限公司
    伙）
     （2）出资结构
     根据上海骊宸的《合伙协议》并经本所经办律师核查，上海骊宸的合伙人
及出资情况如下：
                                            认缴出资额      出资比例
序号            合伙人名称                 合伙人类型
                                            （万元）       （%）
上海市方达律师事务所                                     法律意见书
                                  认缴出资额        出资比例
序号             合伙人名称      合伙人类型
                                  （万元）         （%）
       伙）
       西安嘉恒泰盈企业管理合伙企业（有
       限合伙）
       杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企
       业（有限合伙）
       烟台市信马远通股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       上海澄萃企业管理合伙企业（有限合
       伙）
       南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
       北京启盼企业管理咨询合伙企业（有
       限合伙）
       嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙
       企业（有限合伙）
       海南通瀛产业科技合伙企业（有限合
       伙）
       淄博德禾股权投资合伙企业（有限合
       伙）
                    合计             47,800.00     100.00
      根据澎立生物的股东名册，苏州国发持有澎立生物 0.41%的股份。
      （1）基本情况
      根据苏州国发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，苏州国发的基本情况如下：
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
企业名称              苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91320506MA25J0YY3T
企业类型              有限合伙企业
出资额               1,002 万元
执行事务合伙人           苏州国发资产管理有限公司（委派代表：苏明）
成立日期              2021年3月26日
经营期限              2021年3月26日至2031年3月25日
主要经营场所            苏州市吴中区太湖东路290号
                  一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
经营范围
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，苏州国发的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
     苏州国发已在基金业协会完成私募投资基金备案，苏州国发的私募投资基
金备案及其管理人的登记情况如下：
                                                   基金管理人
       基金名称          基金备案编码            基金管理人
                                                    登记编号
苏州国发新创玖号产业
                                   苏州国发资产管理有
投资合伙企业（有限合             SSV013                       P1000492
                                      限公司
    伙）
     （2）出资结构
     根据苏州国发的《合伙协议》并经本所经办律师核查，苏州国发的合伙人
及出资情况如下：
                                               认缴出资额       出资比例
序号                合伙人名称                合伙人类型
                                               （万元）        （%）
      苏州国发吉安产业投资发展合伙企业
      （有限合伙）
      苏州国发实帧人工智能投资合伙企业
      （有限合伙）
                      合计                        1,002.00     100.00
     根据澎立生物的股东名册，钱庭栀持有澎立生物 0.07%的股份，根据钱庭
上海市方达律师事务所                        法律意见书
栀提供的相关资料并经本所经办律师核查，其基本情况如下：
姓名           钱庭栀
曾用名          无
性别           男
国籍           中国
身份证号码        3101101978********
住所/通讯地址      上海市杨浦区****
是否取得其他国家或
             否
者地区居留权
  综上，本所经办律师认为，各自然人交易对方均具备民事权利能力和完全
民事行为能力，上市公司及各机构交易对方均为依法有效存续的主体，具备参
与本次交易的主体资格。
     三、 本次交易的批准和授权
  截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性意见；
届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；
届监事会第九次会议以及独立董事专门会议审议通过。
  根据交易对方提供的资料、说明及《交易框架协议》中交易对方的陈述和
保证，除自然人外的交易对方已经均已取得其内部决策机构关于参与本次交易
的批准、授权。
上海市方达律师事务所                        法律意见书
  截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
  综上，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得
现阶段必需的授权和批准；本次交易尚需取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需
履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后方可依法实施。
  四、 本次交易的相关协议
年 2 月 6 日，奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方分别签订《交易框架协
议》，就本次交易方案、锁定期、交割先决条件、过渡期安排、本次重组的实施、
陈述、保证与承诺、税费及其他责任、信息披露和保密义务、违约责任、适用
法律和争议解决、协议的生效、变更及解除等事宜进行了约定。
年 5 月 28 日，奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方分别签订《交易协议》，
作为《交易框架协议》的补充，就标的资产的评估值及交易价格、本次交易的
交易价格及支付方式、期间损益归属、并购定金等事宜进行了补充约定。
  本次交易重组方案等内容具体详见本法律意见书 “1.2 发行股份及支付现金
购买资产的具体方案”。
年 5 月 28 日，奥浦迈、澎立生物、交易对方及其相关方分别签订《业绩承诺及
补偿协议》，就业绩承诺、实际净利润的确定、对价股份限售安排及业绩补偿
（对价股份的支付及业绩补偿）、业绩补偿的实施、超额业绩奖励、适用法律和
争议解决等事宜进行了约定。
  本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人且不会
导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条第一款及
第二款的规定。本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原
上海市方达律师事务所                          法律意见书
则，自主协商约定。因此，本次交易不涉及《上市类第 1 号指引》的业绩补偿
范围。
  经核查，本所经办律师认为，《交易框架协议》《交易协议》《业绩承诺及补
偿协议》已经交易各方签署，该等协议在内容和形式上不存在违反中国境内法
律强制性规定的情形，该等协议将自生效条件满足后生效，对协议各方均具有
法律约束力。
  五、 本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的澎立生物 100%股份。
  根据澎立生物的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，澎立生物的基本情况如下：
公司名称         澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
统一社会信用代码     91310000671187451N
登记机关         上海市市场监督管理局
公司类型         股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人        JIFENG DUAN
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区伽利略路 388 弄 7 号楼
注册资本         37,480.8585 万元
设立日期         2008 年 3 月 7 日
经营期限         2008 年 3 月 7 日至无固定期限
             一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治
             疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
             流、技术转让、技术推广；计量技术服务；机械设备租赁；租赁
             服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；化工产品销
             售（不含许可类化工产品）；进出口代理；货物进出口；技术进
经营范围         出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪
             器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）许可项目：检验检测服务；第三类医疗器械经营；实
             验动物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
             准）
  根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，澎立生物的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
      截至本法律意见书出具日，澎立生物的股本结构如下：
序号              股东姓名/名称           持股数量（股）           持股比例（%）
                合计                    374,808,585       100.00
程载明澎立有限的注册资本为 400 万美元，由 PL HK 以可自由兑换的外币认缴
出资，经营期限为 30 年。
会出具《关于同意澎立生物医药技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园
上海市方达律师事务所                                       法律意见书
区管项字（2008）82 号），同意 PL HK 在张江独资建办澎立有限，注册资本 400
万美元，由 PL HK 以外汇现汇出资。2008 年 2 月，澎立有限获得上海市人民政
府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪张
独资字20080356 号）
               。
法人营业执照》。
     根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0059 号），截至
     澎立有限设立时的股权结构如下：
序号           股东名称     认缴出资额（万美元）     持股比例（%）     出资方式
             合计           400.00       100.00     -
他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立
有限注册资本由 400 万美元增至 625 万美元，新增注册资本 225 万美元由谷笙投
资、上海景数、南通景旭、杭州泰格认缴，具体情况如下：
序号           股东名称     认缴出资额（万美元）     投资金额（万元）    出资方式
             合计           225.00         5,500        -
澎立有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201700888）。
     根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0060 号），截至
上海市方达律师事务所                                       法律意见书
的新增投资款合计人民币 55,000,000.00 元，其中，等值于 2,250,000.00 美元的
人民币 14,758,065.05 元计入实收资本，其余人民币 40,241,934.95 元计入资本公
积。
      本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：
 序号           股东名称     认缴出资额（万美元）     持股比例（%）    出资方式
              合计           625.00       100.00    -
持有的澎立有限 15%的股权（对应 93.75 万美元注册资本）以 93.75 万美元的价
格转让给嘉兴汇拓。
让事宜；（2）同意澎立有限的注册资本币种由美元变更为人民币元，澎立有限
的原注册资本 625 万美元按照历次实缴的汇率计算后变更为人民币 4,250.27 万
元。
注册资本币种变更事宜向澎立有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：
ZJ201901114）。
      本次股权转让及注册资本币种变更手续完成后，澎立有限的股权结构如下：
 序号           股东名称      认缴出资额（万元）     持股比例（%）    出资方式
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
 序号          股东名称     认缴出资额（万元）      持股比例（%）    出资方式
             合计          4,250.27      100.00    -
生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由 625 万
美元增至 654.7620 万美元，新增注册资本 29.7620 万美元由上海景数、泓笙投
资分别出资人民币 500 万元认缴。
     因 2019 年 11 月注册资本币种发生变更，上海景数、泓笙投资与澎立有限
及其他主体补充签署了《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，
约定澎立有限注册资本由人民币 4,250.27 万元增至人民币 4,452.93 万元，新增
注册资本人民币 202.66 万元由上海景数、泓笙投资认缴，具体情况如下：
序号           股东名称    认缴出资额（万元）      投资金额（万元）    出资方式
             合计         202.66        1,000      -
     根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0061 号），截至
币 10,000,000.00 元， 其中，实收资本人民币 2,026,600.00 元， 其余人民币
其持有的澎立有限 0.12%的股权（对应人民币 5.53 万元注册资本）以人民币 20
万元的价格转让给钱庭栀。
转让事宜。
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
转让事宜向澎立有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201901279）。
     本次增资及股权转让完成后，澎立有限的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称   认缴出资额（万元）       持股比例（%）    出资方式
              合计           4,452.93      100.00    -
于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由
人民币 4,452.93 万元增至人民币 5,127.6165 万元，新增注册资本人民币 674.6865
万元由 TF PL、武汉泰明、南通东证认缴，具体情况如下：
序号           股东名称      认缴出资额（万元）      投资金额（万元）    出资方式
              合计         674.6865       5,000      -
限已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。
     根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0062 号），截至
泰明缴纳的新增投资款人民币 10,000,000.00 元、南通东证缴纳的新增投资款人
民币 20,000,000.00 元，其中，实收资本人民币 6,746,865.00 元，其余人民币
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
      本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称   认缴出资额（万元）      持股比例（%）    出资方式
               合计         5,127.6165     100.00    -
定 PL HK 将其持有的澎立有限 1.7368%的股权（对应人民币 89.0586 万元注册资
本）作价人民币 660 万元转让给幂方康健创投；幂方康健创投与谷笙投资签署
《股权转让协议》，约定谷笙投资将其持有的澎立有限 0.8684%的股权（对应人
民币 44.5293 万元注册资本）作价人民币 330 万元转让给幂方康健创投；谷笙投
资与平阳国凯签署《股权转让协议》，约定谷笙投资将其持有的澎立有限 3.1579%
的股权（对应人民币 161.9247 万元注册资本）作价人民币 1,200 万元转让给平
阳国凯。
《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资
本由人民币 5,127.6165 万元增至人民币 5,397.4911 万元，新增注册资本人民币
序号             股东名称     认缴出资额（万元）      投资金额（万元）   出资方式
上海市方达律师事务所                                       法律意见书
          合计             269.8746       2,000     -
增资事宜。
限已就上述股权转让及增资事宜履行外商投资信息报告。
      根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0063 号），截至
景数缴纳的新增投资款人民币 6,000,000.00 元、幂方医药创投缴纳的新增投资款
人民币 10,000,000.00 元，其中，实收资本人民币 2,698,746.00 元，其余人民币
      本次股权转让及增资完成后，澎立有限的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    认缴出资额（万元）          持股比例（%）    出资方式
          合计             5,397.4911     100.00    -
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
（上海）有限公司增资扩股协议》，约定澎立有限注册资本由人民币 5,397.4911
万元增至人民币 5,622.3866 万元，由嘉兴合拓出资人民币 916.6668 万元认缴全
部新增注册资本人民币 224.8955 万元。
有限已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。
      根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0064 号），截至
元，其中，人民币 2,248,955.00 元计入实收资本，其余人民币 6,917,713.00 元计
入资本公积。
      本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称   认缴出资额（万元）      持股比例（%）    出资方式
               合计         5,622.3866     100.00    -
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
持有的澎立有限 1.8023%的股权（对应人民币 101.33 万元注册资本）作价人民
币 2,000.5081 万元转让给王国安。
他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）有限公司之增资协议》，约定澎立
有限注册资本由人民币 5,622.3866 万元增至人民币 6,078.2557 万元，新增注册
资本人民币 455.8691 万元由高瓴辰钧、苏州晨岭、上海澄曦、厦门楹联认缴，
具体情况如下：
序号            股东名称     认缴出资额（万元）      投资金额（万元）    出资方式
              合计         455.8691        9,000     -
增资事宜。
限已就上述股权转让及增资事宜履行外商投资信息报告。
     根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0065 号），截至
的新增投资款合计人民币 90,000,000.00 元，其中，实收资本人民币 4,558,691.00
元，其余人民币 85,441,309 元计入资本公积。
     本次股权转让及增资完成后，澎立有限的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称   认缴出资额（万元）      持股比例（%）     出资方式
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
序号            股东姓名/名称   认缴出资额（万元）      持股比例（%）    出资方式
               合计         6,078.2557     100.00    -
（上海）有限公司增资扩股协议》，约定澎立有限注册资本由人民币 6,078.2557
万元增至人民币 6,166.8969 万元，由上海宴生出资人民币 1,750 万元认缴全部新
增注册资本人民币 88.6412 万元。
限已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。
      根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0066 号），截至
元，其中，实收资本人民币 886,412.00 元，其余人民币 16,613,588.00 元计入资
本公积。
      本次增资完成后，澎立有限的股权结构如下：
上海市方达律师事务所                                    法律意见书
序号       股东姓名/名称   认缴出资额（万元）       持股比例（%）    出资方式
          合计          6,166.8969     100.00    -
澎、上海骊宸签署《股权转让协议》，约定 PL HK 将其持有的澎立有限 0.5%的
股权（对应人民币 30.8345 万元注册资本）作价 1,000 万元转让给幂方康健创投，
PL HK 将其持有的澎立有限 0.5%的股权（对应人民币 30.8345 万元注册资本）
作价人民币 1,000 万元转让给红杉恒辰，PL HK 将其持有的澎立有限 1%的股权
（对应人民币 61.6690 万元注册资本）作价人民币 2,000 万元转让给嘉兴元徕，
PL HK 将其持有的澎立有限 1%的股权（对应人民币 61.6690 万元注册资本）作
价人民币 2,000 万元转让给上海君澎，PL HK 将其持有的澎立有限 0.5%的股权
（对应人民币 30.8345 万元注册资本）作价人民币 1,000 万元转让给上海骊宸。
同日，上海陂季玟与上海景数签署《股权转让协议》，约定上海景数将其持有的
上海市方达律师事务所                                    法律意见书
澎立有限 1.5%的股权（对应人民币 92.5035 万元注册资本）作价 3,000 万元转让
给上海陂季玟。
兴元徕、上海君澎与澎立有限及其他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）
有限公司之增资协议》，约定澎立有限注册资本由人民币 6,166.8969 万元增至人
民币 6,984.0108 万元，新增注册资本人民币 817.1139 万元由红杉恒辰、高瓴祈
睿、珠海梁恒、苏州晨岭、苏州国发、嘉兴元徕、上海君澎认缴，具体情况如
下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）       投资金额（万元）    出资方式
         合计           817.1139       26,500     -
增资事宜。
有限已就上述股权转让及增资事宜履行外商投资信息报告。
     根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0072 号），截至
合计人民币 265,000,000.00 元，其中，实收资本人民币 8,171,139.00 元，其余人
民币 256,828,861.00 元计入资本公积。
     本次股权转让及增资完成后，澎立有限的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴出资额（万元）       持股比例（%）     出资方式
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
序号       股东姓名/名称    认缴出资额（万元）       持股比例（%）     出资方式
           合计          6,984.0108      100.00    -
约定谷笙投资将其持有的澎立有限 2%的股权（对应人民币 139.6802 万元注册资
本）作价 5,600 万元转让给中金启辰，上海景数将其持有的澎立有限 1.25%的股
权（对应人民币 87.3001 万元注册资本）作价 3,500 万元转让给中金启辰。
上海市方达律师事务所                                  法律意见书
有限已就上述股权转让事宜履行外商投资信息报告。
      本次股权转让完成后，澎立有限的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称   认缴出资额（万元）      持股比例（%）    出资方式
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
 序号      股东姓名/名称    认缴出资额（万元）        持股比例（%）       出资方式
           合计           6,984.0108       100.00       -
整体变更设立股份有限公司之目的出具《审计报告》（容诚审字2022200Z0012
号）。根据该《审计报告》，澎立有限经审计后的净资产为人民币 563,774,071.68
元。
体 变 更设立股份有限公司之目 的出具 《 资产评估报告 》（嘉学评估评报字
20228310001 号）。根据该《资产评估报告》，澎立有限在评估基准日的净资产
评估价值为人民币 56,781.73 万元。
有 限 公 司 ， 以 澎 立 有 限 截 至 2021 年 11 月 30 日 止 经 审 计 的 账 面 净 资 产
股面值为人民币 1 元，净资产超过注册资本的部分人民币 493,933,963.68 元计入
资本公积；澎立有限全体股东作为股份公司的发起人股东，澎立有限各股东按
其对公司注册资本中的出资比例持有相应数额的股份公司股份。
人协议》。
体变更为股份有限公司。
根据该《验资报告》，截至 2022 年 1 月，澎立生物已收到全体发起人投入的与
各自拥有的澎立有限的股权相对应的净资产 563,774,071.68 元，折合注册资本
      本次整体变更为股份有限公司后，澎立生物的股本结构如下：
上海市方达律师事务所                                         法律意见书
序号            股东名称/姓名          股份数（股）           持股比例（%）
               总计               69,840,108       100.0000
他主体签署《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司之增资协议》，约定
上海市方达律师事务所                                                     法律意见书
澎立生物注册资本由人民币 6,984.0108 万元增至 7,496.1717 万元，股份总数由
新增股份 512.1609 万股），具体情况如下：
 序号       股东名称      认购股份数（万股）                 投资金额（万元）        出资方式
          合计            512.1609                22,000              -
股东大会并作出决议，同意上述增资事宜。
物已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。
      根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0073 号），截至
的 新 增 投 资 款 合 计 人 民 币 220,000,000.00 元 ， 其 中 ， 实 收 资 本 人 民 币
      本次增资完成后，澎立生物的股本结构如下：
 序号       股东姓名/名称           股份数（万股）                      持股比例（%）
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
 序号      股东姓名/名称           股份数（万股）           持股比例（%）
           合计                7,496.1717         100.00
股东大会并作出决议，同意澎立生物以股本溢价形成的资本公积向全体在册股
东同比增股本 29,984.6868 万元，公司的注册资本由人民币 7,496.1717 万元变更
为 37,480.8585 万元，股份总数由 7,496.1717 万股增至 37,480.8585 万股。
物已就上述增资事宜履行外商投资信息报告。
   根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字2022215Z0074 号），截至
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
物的注册资本由人民币 74,961,717.00 元变更为 374,808,585.00 元。
      本次资本公积转增股本完成后，澎立生物的股本结构如下：
 序号      股东姓名/名称          股份数（万股）          持股比例（%）
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
 序号       股东姓名/名称         股份数（万股）        持股比例（%）
           合计              37,480.8585      100.00
  根据交易对方出具的相关承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具日，交易对方所持有的澎立生物的股份不存在股份质押的情形。
  根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，澎立生物并表范围内拥有 2 家境内全资子公司，6 家境内控股子公司， 4 家
境外全资子公司；另外有 2 家境内参股公司。
  （1）澎立生技
  根据澎立生技的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，澎立生技的基本情况如下：
公司名称            上海澎立生技医药研究有限公司
统一社会信用代码        91310115MA7BBR425M
登记机关            上海市浦东新区市场监督管理局
公司类型            有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人           JIFENG DUAN
注册地址            上海市浦东新区龙桂路 121 号 14 幢二层
注册资本            1,000 万元
设立日期            2021 年 8 月 31 日
经营期限            2021 年 8 月 31 日至无固定期限
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断
                与治疗技术开发和应用）        ；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；实
                验分析仪器销售；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；第
经营范围            二类医疗器械租赁；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出
                口；技术进出口；进出口代理。        （除依法须经批准的项目外，凭营
                业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。        （依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构            澎立生物持有 100%股权
  （2）上海吉辉
  根据上海吉辉的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
信息公示系统的查询，上海吉辉的基本情况如下：
公司名称         上海吉辉实验动物饲养有限公司
统一社会信用代码     913101175834597286
登记机关         上海市松江区市场监督管理局
公司类型         有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人        JIFENG DUAN
注册地址         上海市松江区南乐路 1222 号 8 幢 2 层
注册资本         800 万元
设立日期         2011 年 10 月 13 日
经营期限         2011 年 10 月 13 日至 2031 年 10 月 12 日
             实验动物饲养；生物领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及
经营范围         技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动）
股权结构         澎立生物持有 100%股权
  （3）澎立检测
  根据澎立检测的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，澎立检测的基本情况如下：
公司名称         澎立检测技术（上海）有限公司
统一社会信用代码     91310120MA1HQKH17F
登记机关         上海市奉贤区市场监督管理局
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        袁红江
注册地址         上海市奉贤区奉金路 166 号-1 第 4 幢
注册资本         1,000 万元
设立日期         2019 年 1 月 14 日
经营期限         2019 年 1 月 14 日至 2039 年 1 月 13 日
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；医学研究和试验发展；会议及展览服务；信息咨
             询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；科技中介服
经营范围
             务；第二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；第二类
             医疗器械租赁；机械设备租赁。             （除依法须经批准的项目外，凭营
             业执照依法自主开展经营活动）
             澎立生物持有 75%股权，袁红江持有 15%股权，吕见持有 5%股
股权结构
             权，嘉兴锐和企业管理合伙企业（有限合伙）持有 5%股权
  （4）上海澎熠
  根据上海澎熠的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，上海澎熠的基本情况如下：
公司名称         上海澎熠检验有限公司
统一社会信用代码     91310115MAD63UL16B
登记机关         上海市浦东新区市场监督管理局
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
上海市方达律师事务所                                  法律意见书
法定代表人        袁红江
注册地址         上海市浦东新区龙桂路 121 号 14 幢一层 103 室
注册资本         100 万元
设立日期         2023 年 11 月 28 日
经营期限         2023 年 11 月 28 日至无固定期限
             许可项目：检验检测服务；安全评价业务；认证服务。      （依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
             目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
经营范围         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研
             究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
             用）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准
             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构         澎立生物持股 60%，袁红江持股 40%
  （5）上海凯泽
  根据上海凯泽的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，上海凯泽的基本情况如下：
公司名称         上海凯泽生物科技有限公司
统一社会信用代码     91310120MADG1AKN3Q
登记机关         上海市奉贤区市场监督管理局
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        袁红江
注册地址         上海市奉贤区南桥镇南桥路 311 号
注册资本         50 万元
设立日期         2024 年 4 月 2 日
经营期限         2024 年 4 月 2 日至 2054 年 4 月 1 日
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；医学研究和试验发展；会议及展览服务；信息咨
经营范围         询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；科技中介服
             务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁。         （除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构         澎立检测持有 100%股权
  （6）湖州澎熠
  根据湖州澎熠核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，湖州澎熠的基本情况如下：
公司名称         澎熠检测（湖州）有限公司
统一社会信用代码     91330501MAEAP1CFXN
登记机关         湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        袁红江
注册地址         浙江省湖州市湖州南太湖新区龙溪街道瑶池路 58 号 2 幢 320 室
注册资本         100 万元
设立日期         2025 年 1 月 22 日
上海市方达律师事务所                                         法律意见书
经营期限         2025 年 1 月 22 日至 2055 年 1 月 15 日
             许可项目：检验检测服务；认证服务；安全评价业务（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
             目以审批结果为准）       。一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术
经营范围
             研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）              。
股权结构         上海澎熠持有 80%股权，中科湖州应用技术研究院持有 20%股权
  （7）时途医疗
  根据时途医疗的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，时途医疗的基本情况如下：
公司名称         时途医疗科技（上海）有限公司
统一社会信用代码     91310120MADG2MPX54
登记机关         上海市奉贤区市场监督管理局
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        余婷
注册地址         上海市奉贤区南桥镇南桥路 311 号
注册资本         100 万元
设立日期         2024 年 4 月 16 日
经营期限         2024 年 4 月 16 日至 2054 年 4 月 15 日
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗
             服务）  ；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；会议
             及展览服务；企业形象策划；第一类医疗器械销售；仪器仪表销
             售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服
经营范围
             务；数据处理服务；人工智能硬件销售；软件开发；卫生用品和
             一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防
             护用品零售；翻译服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）       ；国内
             贸易代理；物联网应用服务；人体基因诊断与治疗技术开发。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构         上海凯泽持有 60%股权，余婷持有 27%股权，叶楠持有 13%股权
  （8）澎润桂立
  根据澎立润桂的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，澎立润桂的基本情况如下：
公司名称         澎润桂立（广东）生物技术有限公司
统一社会信用代码     91440003MAEJPUA28B
登记机关         横琴粤澳深度合作区商事服务局
公司类型         有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人        JIFENG DUAN
注册地址         珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 505-2-6
注册资本         1,000 万元
设立日期         2025 年 5 月 21 日
上海市方达律师事务所                                                         法律意见书
经营期限           2025 年 5 月 21 日至无固定期限
               一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
               询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。       （除依法须经
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
经营范围
               检验检测服务；实验动物经营。       （依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
               或许可证件为准）
               澎立生物持有 64.5%股权，广东琴润生物科技有限公司持有 34.5%
股权结构
               股权，广西桂东灵长类开发实验有限公司持有 1%股权
  （1） PL Investment HK
  根据标的公司提供的资料及说明，PL Investment HK 为设立于中国香港的公
司，其基本情况如下：
公司名称          PharmaLegacy Investment (Hong Kong) Co., Limited
股东及持股比例       澎立生物持股 100%
董事            JIFENG DUAN
注册办事处地址
              WAN, HONG KONG
已发行股本总额       2,000,000 港元
公司类型          私人股份有限公司
公司注册编号        68756718
成立日期          2018 年 1 月 5 日
  标的公司已就投资 PL Investment HK 取得中国（上海）自由贸易试验区管
理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备201958 号）
及《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202400252 号）。
  （2）PL CI
  根据境外子公司法律意见、PL CI 现持有的注册证书及其《公司章程》，PL
CI 为设立于开曼群岛的公司，其基本情况如下：
公司名称          Pharmalegacy CI, Ltd.
股东及持股比例       PL Investment HK 持股 100%
董事            JIFENG DUAN、THOMAS NEIL TILLOTSON
注册办事处地址       PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
法定股本总额        53,000 美元
公司类型          豁免有限责任公司
公司注册编号        199897
上海市方达律师事务所                                              法律意见书
成立日期          2007 年 11 月 26 日
  根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），对 PL
CI 的再投资项目不属于敏感类项目，且不属于境内投资主体直接投入资产、权
益或提供融资、担保的非敏感类项目，无需办理发改部门备案手续。
  根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业投资的境外企
业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函2014663
号），对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外
银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业再投资报告
表》。根据标的公司提供的资料及说明，PL Investment HK 作为境外投资最终目
的地企业，系其以标的公司已完成审批/备案手续的境内企业境外投资款对 PL
CI 进行再投资，对 PL CI 的再投资不属于 PL Investment HK 利用其经营利润或
境外自筹资金进行的再投资，因此无需向商务部门进行再投资报告。
  （3）PL Lab
  根据标的公司提供的资料及说明，PL Lab 为设立于美国的公司，其基本情
况如下：
公司名称          PharmaLegacy Laboratories Inc.
股东及持股比例       澎立生物持股 100%
董事            THOMAS NEIL TILLOTSON
注册办事处地址       108 West 13th St., Wilmington, DE 19801
法定股本总额        5,000 美元
公司类型          股份公司
成立日期          2020 年 4 月 13 日
  标的公司已就投资 PL Lab 取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出
具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备202453 号）及上海市商
务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202400466 号）。
  （4）PL Research
  根据境外子公司法律意见、PL Research 现持有的注册证书及其《公司章程》，
PL Research 为设立于美国的公司，其基本情况如下：
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
公司名称         Pharmalegacy Research LLC
股东及持股比例      PL Lab 持股 100%
现任代理人        JIFENG DUAN
注册办事处地址      17800 CASTLETON ST STE 665CITY OF INDUSTRY, CA 91748
出资额          50,000 美元
公司类型         有限责任公司
公司主体代码       202461813871
成立日期         2024 年 4 月 20 日
  根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），对 PL
Research 的再投资项目不属于敏感类项目，且不属于境内投资主体直接投入资
产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，无需办理发改部门备案手续。
  根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业投资的境外企
业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函2014663
号），对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外
银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业再投资报告
表》。根据标的公司提供的资料及说明，PL Lab 作为境外投资最终目的地企业，
系其以标的公司已完成审批/备案手续的境内企业境外投资款对 PL Research 进行
再投资，对 PL Research 的再投资不属于 PL Lab 利用其经营利润或境外自筹资金
进行的再投资，因此无需向商务部门进行再投资报告。
  （1）重庆吉立辉
  根据重庆吉立辉的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，重庆吉立辉的基本情况如下：
公司名称         重庆吉立辉生物科技有限公司
统一社会信用代码     91500108MACH3YY859
登记机关         重庆经济技术开发区管理委员会市场监督管理局
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        徐倩
注册地址         重庆市南岸区迎龙镇富源大道 50 号、52 号（自主承诺）
注册资本         200 万元
设立日期         2023 年 5 月 18 日
经营期限         2023 年 5 月 18 日至无固定期限
经营范围         许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；药物
上海市方达律师事务所                                           法律意见书
               临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
               准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
               术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；医学研究和试验
               发展；自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务。 （除依法须
               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               上海钤晶生物科技有限公司持有 51%股权，上海吉辉持有 49%股
股权结构
               权
    （2）厦门福德鑫
    根据厦门福德鑫的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，厦门福德鑫的基本情况如下：
公司名称           厦门福德鑫生物科技有限公司
统一社会信用代码       91350205MADCFJM48U
登记机关           厦门市海沧区市场监督管理局
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          许桂清
注册地址           厦门市海沧区寨后北路 69-3 号 701 室
注册资本           600 万元
设立日期           2024 年 2 月 19 日
经营期限           2024 年 2 月 19 日至 2074 年 2 月 18 日
               一般项目：工程和技术研究和试验发展；医用口罩零售；实验动
               物笼具销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；日用杂品销售；消
               毒剂销售（不含危险化学品）            ；技术服务、技术开发、技术咨询、
               技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；实验动
经营范围
               物垫料销售；水产品零售。           （除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物生产；实验动物
               经营。  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
               福州诺敦斯生物科技有限公司持有 85%股权，上海吉辉持有 15%
股权结构
               股权
    根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，澎立生
物及其境内下属子公司在中国境内承租8处用于生产经营的房产。具体情况如下
表所示：
序                                         面积
      承租人     出租人    产权人       座落                   租赁期限
号                                        (平方米)
             上海克仑    上海克仑   上海市浦东新区                 2020.02.16-
             有限公司    有限公司     7 号楼                  2029.02.15
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
序                                          面积
    承租人    出租人    产权人        座落                      租赁期限
号                                        (平方米)
                         上海市奉贤区奉
           上海意湃   上海斯尔   金路 166 号-1 第                2021.11.16-
            公司     限公司   的 2 楼和 3 楼及                 2030.03.31
                            厂房 2 楼
                         上海市奉贤区奉
           上海意湃   上海斯尔   金路 166 号-1 第                2021.11.15-
            公司     限公司   的第 1 楼和第 4                  2030.03.31
                          楼及厂房 3 楼
           上海意湃   上海斯尔   上海市奉贤奉金                     2021.11.15-
            公司     限公司   幢房屋厂房 1 楼                   2030.03.31
           上海聚彩   上海聚彩   上海市松江区南                     2022.09.01-
           限公司     限公司       幢                       2027.12.31
                         上海市松江区南
           上海聚彩   上海聚彩
                         乐路 1222 号 5                 2023.08.25-
                         幢（B1 车间区                    2027.08.31
           限公司     限公司
                           块）
                         上海市金桥出口
                         加工区南区关内
           上海金桥   上海金桥
                         T3 号地块（上
           出口加工   出口加工                               2021.12.25-
                         海市浦东新区金
                         桥出口加工区龙                     2031.12.24
           份有限公   份有限公
                         桂路 121 号）第
            司      司
           上海金桥   上海金桥   上海市金桥出口
           出口加工   出口加工   加工区 T3 号地                   2022.10.01-
           份有限公   份有限公   房（T3-2）东侧                   2027.09.30
            司      司        半区
    （1）部分租赁房产存在抵押情形
    根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，澎立生物及其境内子公
司承租的第2、3、4、5项租赁物业在初始租赁时已存在抵押情形。如抵押权人
对租赁房产行使抵押权，澎立生物及其境内子公司对该等房产的租赁可能会受
到影响。但根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一
方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取
上海市方达律师事务所                                                      法律意见书
补救措施或者赔偿损失等违约责任，因此如因上述原因导致澎立生物及其境内
子公司无法继续使用上述租赁房产的，澎立生物及其境内子公司可请求出租人
承担违约责任。此外，根据标的公司的说明，上述租赁物业设立抵押权的原因
均系租赁物业产权人为了向银行申请贷款而根据合理商业惯例将自有物业作为
担保，该等租赁物业产权人具备偿还银行贷款的能力，不存在被贷款银行行使
抵押权的情形。
    （2）租赁房产未办理租赁备案登记
    根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，澎立生技租赁的境内房产均未办理房产租赁备案登记手续。根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁登记备案手
续，不会导致相关租赁协议无效。综上，澎立生技租赁的境内房产均未办理房
产租赁备案登记手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
    根据标的公司的书面确认及境外子公司法律意见，截至本法律意见书出具
日，澎立生物境外子公司在中国境外承租2处用于生产经营的房产，具体情况如
下表所示：
序                                             面积
     承租人         出租人             座落                     用途     租赁期限
号                                            (平方英尺)
                                                       一般仓储、
                              Suites C-H,              实验动物研
                Sorrento     10635 Roselle
      PL                                               究设施的使   2020.10.01-
    Research                                           用，以及相   2025.09.30
               Corporation      Diego,
                               California              关的办公与
                                                        存储活动
                                                       一般办公及
                 Suntree                               生物技术用
                             Suites C/D/E,             途，具体包
                Garden,
                LLC and
      PL                      Cornerstone                      2025.02.01-
    Research                  Court West,                      2030.05.31
                  Jue as                               用途，以及
                              San Diego,
               Tenants-in-                             在项目区划
                               California
                Common                                 允许范围内
                                                       的其他用途
上海市方达律师事务所                       法律意见书
  根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生
物及其境内子公司合计拥有境内专利43项。具体情况详见本法律意见书附件一
“澎立生物及子公司拥有的专利”。
  根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物
及其境内子公司的上述境内专利不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在
被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
  根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生
物及其境内子公司合计拥有境内注册商标 4 项。具体情况详见本法律意见书附
件二“澎立生物及子公司拥有的注册商标”。
  根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物
及其境内子公司的上述境内注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，
亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
  根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生
物及其境内子公司拥有 111 项在中国境内登记的计算机软件著作权。具体情况
请详见本法律意见书附件三“澎立生物及子公司拥有的计算机软件著作权”。
  根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物
及其境内子公司的上述计算机软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置担保
权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
  根据标的公司提供资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生物
及其境内子公司共拥有 2 项已在中国境内完成 ICP 备案的网站域名。具体情况
详见本法律意见书附件四“澎立生物及子公司拥有的网站域名”。
上海市方达律师事务所                                                       法律意见书
    根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，澎立生
物及其境内子公司的上述中国境内已备案网站域名不存在任何权属纠纷，并未
设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情
形。
    根据《重组报告书（草案）》，澎立生物主要从事生物医药研发临床前研究
CRO 服务业务。
    截至本法律意见书出具日，澎立生物及其境内子公司已经在境内取得了从
事主营业务所必须的业务资质及许可，具体情况如下：
    （1） 实验动物使用许可证
序                证书
      证书编号               设施地址            适用范围        有效期限        发证机关
号               持有人
                    地址一：上海市           地址一：SPF 级
                    浦东新区伽利略           小鼠、大鼠、地
                    路 388 弄 7 号楼      鼠、豚鼠，普通
      SYXK                                                       上海市科
                澎立生 2 层、3 层；          级豚鼠、地鼠、 2024.06.07-
                 物  地址二：上海市           免 、 大 、 猪 、 2029.06.06
                    奉贤区奉金路            猴；
                    层                 猴
      SYXK          上海市奉贤区奉                                      上海市科
                澎立检                   普 通 级 ： 兔 、 2024.10.09-
                 测                    犬、猪         2029.10.08
                    上海市浦东新区
                                      SPF 级：小鼠、
      SYXK          龙桂路 121 号 T3-                                上海市科
                澎立生                   大鼠、地鼠、豚 2023.08.21-
                 技                    鼠；普通级：豚 2028.03.29
                                      鼠、兔、犬、猴
                    境）
    （2） 实验动物生产许可证
序                证书
       证书编号              设施地址           适用范围        有效期限         发证机关
号                持有人
                        上海市松江
      SCXK                                                       上海市科
                 上海吉    区南乐路          SPF 级：小      2023.08.21-
                  辉     1222 号 8 幢    鼠、大鼠         2027.10.18
上海市方达律师事务所                                                            法律意见书
     （3） 上海市病原微生物实验室备案凭证（BSL-2/ABSL-2）
序                             证书    生物安全防
             证书编号                                  发证日期               发证机关
号                            持有人     护等级
                                                                  上海市浦东新
         浦字第 022022135
             号
                                                                    员会
                                                                  上海市浦东新
              浦字第
                                                                    员会
                                                                  上海市浦东新
              浦字第
                                                                    员会
                                                                  上海市浦东新
         浦字第 022023101
             号
                                                                    员会
     （4） 国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证
序                      证书持                       驯养繁
          证书编号                      地址                    发证日期         发证机关
号                       有人                       殖性质
                              上海市浦东新区张江
          沪林许                 高科技园区伽利略路
                       澎立生                                             上海市林
                        物                                               业局
         繁（2）号                区奉金路 166 号-1 第
                                                                       上海市浦
           浦绿容许        澎立生    上海市浦东新区龙桂                                东新区绿
         2023299 号    技     路 121 号 T3-1                             化和市容
                                                                        管理局
     （5） 海关报关单位备案证明
                                                                      发证日期/
序                                                      发证机关/
         证书持有人               名称             经营类别                      证明出具
号                                                      所在地海关
                                                                        日
                       海关报关单位注册登记         进出口货物收
                                                        浦东海关          2015.06.15
                           证书              发货人
                                          进出口货物收
                        报关单位备案证明                        浦东海关          2022.10.11
                                           发货人
                                          进出口货物收       上海金桥综
                                           发货人          合保税区
     （6） 辐射安全许可证
             证书持有
 序号                          编号     种类和范围             有效期             发证单位
               人
                                                                      上海市奉贤
                          沪环辐证      使用 II 类射线       2023.01.03-
                          62670   装置              2028.01.02
                                                                        局
上海市方达律师事务所                                                       法律意见书
             证书持有
 序号                     编号        种类和范围              有效期         发证单位
               人
                                                                 上海市浦东
                       沪环辐证      使用 II 类、III       2024.09.24-
                       60774   类射线装置             2028.06.07
                                                                  境局
     （7） AAALAC 认证
 序号          认证名称       持有人        发证日期                   发证机构
     （8） CNAS 认证
 序号          认证名称       持有人         有效期                   发证机构
             实验动物机                2021.01.11-     中国合格评定国家认可委员会
             构认可证书                2026.01.10          （CNAS）
             实验动物机                2024.08.22-     中国合格评定国家认可委员会
             构认可证书                2029.08.21          （CNAS）
     （9） 动物防疫条件合格证
 序号          许可证编号      持有人          经营范围                    发证机构
         （沪松）动
                                                     上海市松江区农业农村委
                                                         员会
     （10）检验检测机构资质认定证书
 序号          许可证编号      持有人          有效期限                    发证机构
     （11）第二类医疗器械经营备案凭证
 序号          备案号       备案企业          备案日期                    备案部门
         沪奉食药监
                                                     上海市奉贤区市场监督管
                                                         理局
     根据标的公司书面确认及《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》，截
至本法律意见书出具日，澎立生物在境外拥有 4 家下属公司，具体详见本法律
意见书“5.4.2 境外子公司”。
     根据标的公司的书面确认，PL Investment HK 除持有 PL CI 的股权外，目前
上海市方达律师事务所                                 法律意见书
未实际从事其他业务。
  根据境外子公司法律意见，PL CI 是一家依据开曼群岛法律合法注册成立并
有效存续的有限责任公司，自 PL CI 设立至 2025 年 3 月 19 日，PL CI 未采取任
何行动启动公司的清盘、解散或清算。PL CI 无需在开曼群岛获得任何政府授权、
批准、证书、许可证或执照以开展业务。开曼群岛任何政府当局未对 PL CI 实
施任何行政处罚。不存在任何未决诉讼、仲裁、违规通知、程序或调查（民事、
刑事、行政或监管）或对 PL CI 不利或影响的任何性质的政府命令、判决或处
罚。
  根据标的公司的书面确认，PL Lab 除持有 PL Research 的股权外，目前未实
际从事其他业务。
  根据境外子公司法律意见，PL Research 目前的业务运营符合加利福尼亚州
法律的各项规定和要求。PL Research 作为一家依法设立并有效存续的有限责任
公司，履行了其在运营过程中需要遵守的法律义务，包括但不限于联邦和州级
的各类注册、资质许可、合规要求等。自 2024 年 4 月 11 日至 2024 年 12 月 31
日，PL Research 不存在任何已决或未决的重大法律或监管问题。亦不存在与 PL
Research 有关的已决或未决的行政处罚、民事或刑事诉讼，或正在进行的监管
调查。此外，PL Research 所开展的所有当前业务活动均具备必要的许可资质并
遵守适用于其行业的相关法律法规，包括但不限于环境保护、劳动用工、职业
安全及动物福利等方面的监管要求。PL Research 不存在重大合规性违法行为或
被处以重大处罚的情形。
  根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，截
至报告期末，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、合同负债、应付职工
薪酬、租赁负债，不存在或有负债。
  根据标的公司提供的资料，截至报告期末，标的公司已提款尚未归还的金
融机构借款合同情况如下：
上海市方达律师事务所                                             法律意见书
序                  借款              借款金额       贷款利率
            编号            贷款人                         借款期限
号                   人              （万元）       （年）
                   澎立   兴业银行股份有限                      2024.12.27-
                   生物   公司上海古北支行                      2025.12.26
     IR241017000   澎立   招商银行股份有限                      2024.10.21-
     IR241031000   澎立   招商银行股份有限                      2024.11.04-
     IR241205000   澎立   招商银行股份有限                      2024.12.06-
注：根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，上述 1、2 项借款已经按期归还。
    根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，截
至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在对外担保。
    根据《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及说明、境外子公司法律
意见并经本所经办律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，澎立生物及其境内子公
司、已实际开展经营业务的境外子公司不存在尚未了结的对其有重大不利影响
的诉讼、仲裁。
    根据《标的公司审计报告》、标的公司提供的材料及说明、境外子公司法律
意见并经本所经办律师核查，报告期内，澎立生物及其境内子公司、已实际开
展经营业务的境外子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
    六、 与本次交易有关的债权债务安排
    本次交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的控股子公司。上市公司和澎立
生物仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，
本次交易不涉及债权债务的转移。
上海市方达律师事务所                       法律意见书
  七、 与本次交易有关的职工安置
  本次交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的控股子公司。上市公司或澎立
生物的员工劳动关系不会因本次交易发生变化。因此，本次交易不涉及奥浦迈
或澎立生物的员工安置。
  八、 关联交易和同业竞争
  根据《重组报告书（草案）》及奥浦迈的书面确认，并经本所经办律师核查，
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易不
构成关联交易。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际
控制人均未发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的
控股子公司。此外，如本法律意见书第 8.1 条所述，本次交易完成后预计无交易
对方持有上市公司股份超过 5%。
  综上，根据本次交易方案和本法律意见书出具日各相关方的关系判断，本
次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股
子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。
  上市公司已按照中国境内法律建立了关联交易管理制度，在《奥浦迈公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中，
规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等，以
保证上市公司关联交易的程序规范，确保关联交易行为不损害上市公司和中小
股东的利益。
上海市方达律师事务所                        法律意见书
  上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范和减少关联交易承诺如下：
  “《
   （1）本人现时及将来均严格遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易
管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（公司上市后适用）等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其股
东的合法权益。
  “《
   （2）本人将尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而与公司发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
  “《
   （3）本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关
联交易公允程度及透明度。
  “《
   （4）公司独立董事如认为公司与本人之间的关联交易损害了公司或公司
股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计
或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了公司或公司股东
的利益，本人愿意就前述关联交易对公司或公司股东所造成的损失依法承担赔
偿责任。
  “《
   （5）本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
  “《
   （6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
  “《
   （7）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
  “《
   （8）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本
人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”
  截至本法律意见书出具日，上市公司的控股股东为肖志华，实际控制人为
肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。
  根据上市公司的书面说明并经本所经办律师核查，上市公司主要从事细胞
上海市方达律师事务所                     法律意见书
培养基产品研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）。
  根据上市公司的公告文件及书面确认，本次交易前，除上市公司及其合并
范围的子公司外，上市公司控股股东、实际控制人还控制稳实企业，稳实企业
仅持有上市公司股份未开展实际经营。据此，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不
利影响的同业竞争。
  本次交易完成后，澎立生物将纳入上市公司的合并范围，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO
服务业务。
  上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及
标的公司相同或相似的业务。
  因此，本次交易前后，上市公司及其控制的企业与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
  上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺如下：
  “《
   （1）本人未直接或间接控制任何与奥浦迈及子公司业务相同、类似或在
任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接
或间接从事与奥浦迈及子公司相竞争的业务。
  “《
   （2）本人不会以任何形式从事对奥浦迈及子公司的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为奥浦迈及子公司相竞争
的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
  “《
   （3）凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会
可从事、参与或控股任何可能会与奥浦迈及子公司的生产经营构成竞争的业务，
本人将按照奥浦迈的要求，将该等商业机会让与奥浦迈及子公司，由奥浦迈或
子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与奥浦迈
及子公司存在同业竞争。
  “《
   （4）如果本人违反上述声明与承诺并造成奥浦迈或子公司经济损失的，
上海市方达律师事务所                                             法律意见书
本人将赔偿奥浦迈或子公司因此受到的全部损失。
  “《
   （5）本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为奥浦迈实际控制人
期间持续有效，且不可变更、撤销。”
   九、 本次交易的信息披露
  截至本法律意见书出具日，奥浦迈已就本次交易履行了下述信息披露义务：
告》，奥浦迈股票于 2025 年 1 月 17 日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不
超过 5 个交易日。
停牌的公告》，奥浦迈股票自 2025 年 1 月 24 日（星期五）上午开市起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 5 个交易日。
重组预案及其他相关议案，并于 2025 年 2 月 8 日发布《关于披露发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌及一般风险的提示性公告》
等公告，奥浦迈股票自 2025 年 2 月 10 日（星期一）开市起复牌。
日，奥浦迈分别披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产
重组事项的进展公告》。
交易《重组报告书（草案）》及其他相关议案并需根据规定披露董事会决议公告、
《重组报告书（草案）》等相关公告。
  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，奥浦迈已根据本次
交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次交易不存在应披露
而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。奥浦迈尚需按照适用的相关中
国境内法律的要求就本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
   十、 本次交易的实质条件
上海市方达律师事务所                                                                 法律意见书
  《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及《重组报告书（草案）》最近
（太仓）有限公司进行了增资并对苏州海星生物科技有限公司进行了投资。相
关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生命科学相关行业，属于相同或者相近
业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交
易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                           单位：万元
                                                本次交易与
                                                最近 12 个月
                                                                            指标占
项目       上市公司         标的资产         交易金额         收购同一或         计算依据
                                                                             比
                                                相关资产累
                                                   计
资产
总额
资产
净额
营业
收入
注：鉴于上市公司对全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上
述累计金额中重复计算。
  根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额指标超过上市公司
对应指标的 50%；标的资产最近一年的资产净额、营业收入指标均超过上市公
司对应指标的 50%，且均超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
  根据上市公司提供的资料及其公开披露文件并经本所经办律师核查，本次
交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，因此，本次交易不会
上海市方达律师事务所                          法律意见书
导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
  根据奥浦迈第二届董事会第十次会议决议、《交易框架协议》《交易协议》
等相关文件并经核查，奥浦迈本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份
具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
汰类行业，符合国家产业政策。
澎立生物不存在因严重违反环境保护相关中国境内法律而受到行政处罚的情形。
报告期内，澎立生物不存在因严重违反土地管理相关中国境内法律而受到行政
处罚的情形。
的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
上海市方达律师事务所                          法律意见书
  截至本法律意见书出具日，根据《上市公司审计报告》及《标的公司审计
报告》，本次交易中，上市公司及澎立生物上一会计年度在中国境内的营业额均
未超过 8 亿元，因此，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下有关于经营
者集中申报的义务。
胞培养基产品研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO），标的公司主要从
事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务，均不属于《外商投资准入特别管理
措施（负面清单）（2024 年版）》（以下简称“负面清单”）所列的领域。通过本
次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体，即 PL HK。PL HK
参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见本法律意见书之“10.10 本次交
易符合《战略投资管理办法》的规定”。
物为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司直接对境外投资，澎立生物的境
外投资情况详见本法律意见书第 5.4.2 条所述内容。
  基于上述，本所经办律师认为，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
办法》第十一条第（二）项之规定，具体而言：
  根据《重组报告书（草案）》，上市公司公开披露的信息及中登公司上海分
公司出具的全体证券持有人名册（权益登记日为：2025 年 4 月 28 日），上市公
司的股份总数为 11,354.8754 万股。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市
公司的股本总额（不考虑募集配套资金的情况下）不超过 4 亿股，社会公众股
占总股本的比例不低于 25%，不会导致上市公司不符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的股票上市条件。因此，本所经办律师认为，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
而言：
  根据《重组报告书（草案）》《交易框架协议》及《交易协议》并经本所经
上海市方达律师事务所                                 法律意见书
办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据东洲评估出具的《评估报告》
评估值确定，经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为
产评估报告》中确认的标的公司 100%股权的评估值。上市公司董事会及独立董
事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，认为本次重组作价公允、
程序公正，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议
决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为 32.00 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  基于前述，根据本所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本所经
办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
而言：
  本次交易标的资产为澎立生物 100%股份。根据澎立生物的工商登记资料、
标的公司历次融资交易文件及相关终止协议以及交易对方出具的承诺，并经本
所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，澎立生物为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据中国境内法律或其《公司章程》规定的需要终止
的情形；交易对方合法持有澎立生物股份，交易对方持有的澎立生物股份权属
清晰，不存在任何权属纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也
不存在根据各自公司章程或合伙协议的约定不得转让等限制其转让的情形。在
取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授
权且《交易框架协议》及《交易协议》生效后，依据相关协议的约定办理股权
过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及澎立生物债权债务的转移，
相关债权债务在本次交易完成后仍由澎立生物享有或承担。
上海市方达律师事务所                                                 法律意见书
   因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
而言：
   根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产澎立生物主要从事生物医
药研发临床前 CRO 服务，在药效学评价、药代动力学评价等领域具备较强的竞
争力和业务增长潜力。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后上市公司将
与标的公司将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方
面形成良好的协同效应，从而更好地助力上市公司提升资产质量，优化业务结
构，上市公司将更好地全链条跟随客户、跟随分子，“产品+服务”双轮驱动的
发展格局将进一步完善，从而提升一站式生物医药研发服务的能力。
   根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》、上市公司 2023 年度审
计报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前
后上市公司于 2024 年 12 月 31 日/2024 年度及 2023 年 12 月 31 日/2023 年度的主
要财务数据对比情况如下：
                                                              单位：万元
   项目
             上市公司            备考报表           上市公司           备考报表
资产总额           228,625.10      402,545.92     230,204.45   393,283.68
负债总额            19,097.04      118,255.59      14,420.55   105,699.58
归属于母公司
股东权益
营业收入            29,724.22       62,791.72      24,312.40    56,070.63
营业利润             3,658.88        8,222.77       6,180.59    12,914.49
利润总额             3,642.86        8,176.33       6,166.86    12,862.87
净利润              2,023.57        6,530.55       5,325.99    11,651.99
   根据上表所示，通过本次交易，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力
均有较大提升。
   因此，结合本所经办律师作为非业务专业人士的理解，本次重组有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现
上海市方达律师事务所                        法律意见书
金或者无具体经营业务的情形。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
具体而言：
  根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，本次交易完成前，上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控
制的企业。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，除标的公司及其子公
司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上
市公司新增其他关联方及关联交易的情形。因而，本次交易不会影响上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的企
业保持独立。因此，本所经办律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的相关规定。
而言：
  根据奥浦迈提供的资料并经本所经办律师核查奥浦迈公开披露的公司治理
制度文件，本次交易前，奥浦迈已按照中国境内法律的规定，设置了股东会、
董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治
理结构。因此，本所律经办师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
定，具体而言：
  根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具日，立信会计师已对上市公司 2024 年度财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
上海市方达律师事务所                          法律意见书
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
定，具体而言：
     根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及
《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司年度报告、上市公司相关公告
文件以及上市公司书面确认，并经本所经办律师查询中国证监会、境内证券交
易所、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、人民法院公告网、信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询平台、相关政府机构的门户网站等有关部门的网站，上市公司及其现任
全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
立生物 100%的股份，上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药
企业开展，本次交易完成后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营
管理体系协同等方面形成良好的协同效应。如本法律意见书第 10.4.5 条所述，
通过本次交易，上市公司的主营业务规模将得到扩大，资产质量和盈利能力得
到有效提升，持续经营能力有效增强。综上，本所经办律师根据作为非相关专
业人士所能作出判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
     如本法律意见书第 8.4 条所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺。
     根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易不构成关联交易，
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。如本法律意见书第 8.3 条所述，上市公司控股股东、实际控制人已
出具关于规范和减少关联交易承诺。
上海市方达律师事务所                            法律意见书
  如本法律意见书第 10.4.4 条所述，本次交易的标的资产为澎立生物 100%的
股份，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在依据中国境内法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情
形，在各方遵守相关法律程序、《交易框架协议》《交易协议》的生效条件成就
并取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和
授权后，交易对方依据交易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法
律障碍。
市公司的书面确认，本次重组完成后，上市公司与标的公司将把创新药研究开
发与工艺生产良好结合，形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理
体系协同等显著协同效应。
以分期发行股份支付部分交易对手的购买资产对价，《重组报告书（草案）》已
披露上市公司就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
事项的第二届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 32.00 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次交易
不设置《重组管理办法》第四十六条规定的发行价格调整机制。因此，本次交
易的定价安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
  根据《重组报告书（草案）》《交易协议》以及本次重组取得上市公司股份
的交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次重组取得上市公司股份的交
易对方关于股份锁定的承诺符合《重组管理办法》第四十七条规定。
上海市方达律师事务所                            法律意见书
  上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体而言：
金年度存放与使用情况鉴证报告，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《发行管理办法》第十一条
第（一）项规定的情形；
根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年（即 2024 年度）财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发
行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出
具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《发行管理办
法》第十一条第（三）项规定的情形；
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》及出具的承
诺，截至本法律意见书出具日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，不存在《发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及出具的承诺，最近三年上市公司
控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权
益的重大违法行为，不存在《发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
行政处罚：2023 年 7 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委
员会作出行政处罚决定书（普 2230401057 号），上市公司子公司上海奥浦迈生
物工程有限公司（以下简称“奥浦迈工程”）因存在超过水污染物排放标准排放
上海市方达律师事务所                       法律意见书
水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，并根据奥浦迈工程的
实际情况，罚款 11 万元。
  《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，“排放水污染物，不得超过
国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超
过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。经核查，奥浦迈工
程已就前述行政处罚缴纳罚款，同时处罚金额属于罚则的较低幅度内，且相关
处罚依据中未列明奥浦迈工程相关行为属于情节严重的情形。根据《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定，本所经办律师认为，奥浦迈工程的前述违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。
  根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及上市公司的确认，最近三
年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，
不存在《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
  （1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付
本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。因此，本次募集配套
资金使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金并非用于财务性投资，
亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集配
套资金使用符合《发行管理办法》第十二条第（二）项的规定；
上海市方达律师事务所                           法律意见书
  （3）本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等费用。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发
生变化，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司
外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。因此，
本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不
会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发行管理办法》第十二
条第（三）项的规定；
  （4）本次募集配套资金拟用于收购标的公司，包括支付本次交易的现金对
价、中介机构费用、交易税费等费用。根据《重组报告书（草案）》，本次交易
的标的公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务。根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M 科学
研究和技术服务业”中的“M73 研究和试验发展”。根据国家统计局 2018 年 11
月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1 生物医药
产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”。因此，标的公司的主营业务符合国家相
关科技创新战略，属于科技创新企业，具备科创属性，符合《上海证券交易所
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的
“生物医药领域”的行业分类，符合科创板定位。上市公司使用本次募集配套
资金主要用于收购标的公司属于投资于科技创新领域，符合《发行管理办法》
第十二条第（四）项的规定。
五十七条、五十八条及五十九条的规定
  根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十次会议审议通过
的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象
发行。特定对象包括符合中国境内法律规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《发行管理办法》第
五十五条的规定。
  根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十次会议审议通过
上海市方达律师事务所                           法律意见书
的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款和第五十八条第一款的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八
条第二款的规定。
   根据《重组报告书（草案）》披露，“本次募集配套资金的认购方所认购的
上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套
融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融
资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”因此，本次募集配套
资金的相关安排符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
   根据上市公司第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》《交易
协议》，通过本次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体 PL HK，
PL HK 拟以其持有的标的公司股份参与本次交易并取得上市公司向其定向发行
的股份（以下简称“本次战略投资”）。
   根据中登公司上海分公司出具的上市公司股东名册，截至本法律意见书出
具日，PL HK 及其一致行动人未持有上市公司股份。根据上市公司第二届董事
会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》《交易协议》，本次战略投资完成后，
PL HK 将持有上市公司 4,557,759 股股份。
   根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，
依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内
的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机
制办公室申报：（i）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事
上海市方达律师事务所                                              法律意见书
设施和军工设施周边地域投资；（ii）投资关系国家安全的重要农产品、重要能
源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服
务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重
要领域，并取得所投资企业的实际控制权。
    根据《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事细胞培养基产品研发生产
和生物药委托开发生产服务（CDMO），上市公司通过本次交易获得股权的标的
公司主要从事生物医药研发临床前研究 CRO 服务业务。PL HK 通过本次战略投
资将持有上市公司 4,557,759 股股份1，未取得上市公司的实际控制权。因此，本
次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工
配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资”或
“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基
础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与
服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际
控制权”的情形。
    根据上市公司及 PL HK 分别出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，
上市公司及 PL HK 均未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影
响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。
    经本所经办律师查询国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn/）、
中央网络安全和信息化委员会办公室网站（http://www.cac.gov.cn/）、中华人民
共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 网 站 （https://www.miit.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/），以及上市公司及 PL HK 分别出具的书面确认，截至
本法律意见书出具日，不存在任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资
影响或可能影响国家安全的记录。
    因此，本所经办律师认为，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安
全的情形。
 在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，该期发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份及支付现金购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
的发行数量为准。
上海市方达律师事务所                                  法律意见书
办法》第五条的规定
  根据《重组报告书（草案）》，上市公司及标的公司的主营业务不属于负面
清单所列示的禁止或限制外商投资的产业，本次战略投资不涉及外国投资者对
涉及负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，符合
《战略投资管理办法》第五条的规定。
  因此，本所经办律师认为，本次交易符合《战略投资管理办法》第五条之
规定。
  PL HK 已聘请北京市君合律师事务所出具《北京市君合律师事务所关于
PharmaLegacy Hong Kong Limited 战略投资核查之专项法律意见书》，确认本次
战略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定；本次战略投资符合
《战略投资管理办法》第六条及第十条第二款的相关规定。
  此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略
投资管理办法》第十二条的规定，在本次股份发行完成后，PL HK 或上市公司
需向商务部门报送投资信息。
  综上，本所经办律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成
重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行管
理办法》等适用中国法律规定的实质条件；上市公司实施本次交易符合《战略
投资管理办法》的相关规定。
   十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质
  本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：
  本次交易的独立财务顾问为国泰海通。国泰海通持有中国证监会核发的
《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073757），具有为本次交易提供
相关证券服务的执业资格。
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
   本次交易针对标的资产的审计机构为立信会计师。立信会计师持有上海市
财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006）并办理了
从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执
业资格。
   本次交易针对标的资产的评估机构为东洲评估。东洲评估持有财政部和中
国 证 监 会 联 合 核 发 的 《 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
的执业资格。
   本所为本次交易中奥浦迈的中国境内法律顾问。本所持有上海市司法局核
发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097733Y），
并已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服
务的执业资格。
   综上，本所经办律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为
本次交易提供服务的执业资格。
    十二、 本次交易的内幕交易核查
   根据奥浦迈提供的资料、相关公告文件并经本所经办律师核查，上市公司
已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等适用中国境内法律以及内幕
信息知情人登记制度的相关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的
保密措施：
造成公司股价异常波动，经上市公司向上交所申请，2025 年 1 月 17 日（星期五）
开市起停牌。2025 年 2 月 8 日，上市公司披露了第二届董事会第七次会议决议
公告及本次交易所涉及的其他公告文件。经向上交所申请，上市公司股票自
上海市方达律师事务所                        法律意见书
人范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
次交易的相关信息负有保密义务。
机构及相关人员严格遵守保密义务。
登记管理制度》等相关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知
情人登记表》，并将有关材料向上交所进行报备。
  综上，奥浦迈在本次交易中按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息
知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市类第 1 号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自查
期间为首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前 6 个月至重组
报告书披露之前一日止。
  本次交易的自查范围包括：
要负责人）及有关知情人员；
人员；
上海市方达律师事务所                      法律意见书
  根据奥浦迈的说明，奥浦迈将在《重组报告书（草案）》披露后，向中登公
司上海分公司提交上述自查范围内相关人员在自查期间买卖奥浦迈股票情况的
查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所经办律师将于查询结果出
具后就相关方在自查期间买卖奥浦迈股票的行为进行核查并发表核查意见。
  十三、 结论意见
  基于上述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：
法》等适用中国境内法律规定的实质条件，本次交易不构成关联交易，构成重
大资产重组，不构成重组上市；
为能力的自然人，均具备进行本次交易的主体资格；
取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授
权后方可依法实施。
               （以下无正文）
上海市方达律师事务所                            法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所        负责人：   ____________________
                                季 诺
（公章）
                 经办律师：   ___________________
                                陈 婕
                         ___________________
                                武 成
                         ___________________
                                朱丽颖
                                  年    月        日
附件一：澎立生物及子公司拥有的专利
序号   专利权人   专利类型             专利名称                  专利号           申请日         授权公告日        取得方式
                   一种基于量子点的多功能纳米 siRNA 载体
                         系统的制备及其应用
                   一种针对人源化免疫系统小鼠的基因编辑方
                            法及其用途
                   一种制作 Brown Norway 大鼠肺纤维化模型
                             的方法
序号   专利权人   专利类型           专利名称                专利号           申请日         授权公告日        取得方式
                   一种支气管过敏性咳嗽的动物模型的制备方
                             法
                   一种血小板特异抗原诱导猴 ITP 模型的构建
                            方法
                   一种博莱霉素诱导的肺纤维化食蟹猴模型及
                            其应用
                   一种 IgA 肾病合并膜性肾病的动物模型构建
                            方法
序号   专利权人   专利类型             专利名称                  专利号           申请日         授权公告日        取得方式
                   一种自发性突变无毛 SHJHhr/hr 早衰老小鼠动
                           物模型培育方法
附件二：澎立生物及子公司拥有的注册商标
序号   商标标识   所有权人   注册证号       国际分类                 核定服务项目                有效期限
                                       第 42 类；研究与开发（替他人）
                                                       ；生物学研究；技术研究；技术
                                       保护领域的研究；质量检测；药品研究与开发；
                                       第 31 类：宠物饮料；动物栖息用干草；动物食品；宠物食品；
                                       孵化蛋（已受精）；供展览用动物；活动物；饲料；活家禽；饲
                                       养备料；
                                       第 44 类：人工授精（替动物）；兽医辅助；宠物清洁；试管受精
                                       （替动物）
                                           ；医疗保健；饮食营养指导；动物清洁；治疗服务；
                                       第 31 类：宠物饮料；动物栖息用干草；动物食品；宠物食品；
                                       孵化蛋（已受精）；供展览用动物；活动物；饲料；活家禽；饲
                                       养备料；
                                       研究和开发新产品；
                                       第 44 类：人工授精（替动物）；兽医辅助；宠物清洁；试管受精
                                       （替动物）
                                           ；医疗保健；饮食营养指导；动物清洁；治疗服务；
附件三：澎立生物及子公司拥有的计算机软件著作权
序号   权利人               软件名称                  登记号          首次发表日期   取得方式
序号   权利人                软件名称                   登记号          首次发表日期   取得方式
            澎立非人灵长类动物动脉粥样硬化模型硬化面积分级软件
                         V1.0
序号   权利人               软件名称                 登记号          首次发表日期       取得方式
序号   权利人                 软件名称                   登记号          首次发表日期       取得方式
序号   权利人              软件名称               登记号          首次发表日期   取得方式
序号    权利人             软件名称                登记号          首次发表日期   取得方式
序号    权利人         软件名称            登记号          首次发表日期   取得方式
附件四：澎立生物及子公司拥有的网站域名
 序号        域名名称             权利人          ICP 备案           审核通过日期

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
奥浦迈
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示奥浦迈盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年