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中国人保: 中国人保2024年度股东会会议资料

来源：证券之星 2025-06-05 18:07:28
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中国人民保险集团股份有限公司
      会议资料
现场会议召开时间：2025年6月27日（周五）9:00开始
现场会议召开地点：中国北京市西城区西长安街88号中国人保大厦
网络投票时间：2025年6月27日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会
会议议程：
    一、宣布会议开始
    二、介绍会议基本情况、监票人和计票人
    三、审议各项议案
    四、填写表决表并投票
    五、休会、统计表决结果
    六、宣布现场表决结果
 普通决议案：
 特别决议案：
 普通决议案：
则》的议案
则》的议案
 报告事项：
  此外，公司2021年度股东会同意授权董事会决策以后年度董事、
监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）的续保
或购买相关事宜，董事会每年向股东会报告董监高责任险续保或购买
的执行情况。经2024年8月28日召开的第五届董事会第二次会议批准，
公司续保了2024至2025年度董监高责任险。该项责任保险的保险金额
为3,000万美元，保费为176.54万元人民币。
议案一
        关于 2024 年度董事会报告的议案
各位股东：
  根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团
股份有限公司 2024 年度董事会报告》已由公司第五届董事会第八次
会议审议通过，现提请股东会审议。
  有关《中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度董事会报告》
的内容，请参见公司 2024 年度报告中的“董事会报告”。
                             提案人：董事会
议案二
        关于 2024 年度监事会报告的议案
各位股东：
  根据相关监管规定和《公司章程》的规定，《中国人民保险集团
股份有限公司 2024 年度监事会报告》已由公司第四届监事会第二十
八次会议审议通过，现提请股东会审议。
  有关《中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度监事会报告》
的内容，请参见公司 2024 年度报告中的“监事会报告”。
                             提案人：监事会
议案三
          关于 2024 年度财务决算的议案
各位股东：
  公司已按规定完成 2024 年度财务决算工作。依据截至 2024 年
务报告会计准则下的财务报表，公司编制了 2024 年度中国人民保险
集团（合并报表口径）的主要经营指标情况说明（见附件）。其中，
截至 2024 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报表及审计报告载列于
公司 2024 年度报告内。
  以上事项，已由公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请
股东会审议。
  附件：中国人民保险集团 2024 年度主要经营指标情况说明
                               提案人：董事会
议案三之附件
     中国人民保险集团 2024 年度主要经营指标情况说明
  一、主要经营指标
  （一）中国企业会计准则下主要经营指标。
  截至 2024 年 12 月 31 日，中国人民保险集团（以下简称“集团”
                                      ）
资产总额 17,663.84 亿元（人民币，下同），负债总额 13,991.58 亿元，
股东权益总额 3,672.26 亿元，归属于母公司股东权益 2,687.33 亿元。
亿元，净利润 578.20 亿元，归属于母公司股东的净利润 428.69 亿元。
  截至 2024 年 12 月 31 日止年度之经审计的中国企业会计准则下
的财务报表及审计报告载列于本公司 2024 年 A 股年度报告内。
  （二）国际财务报告会计准则下主要经营指标。
  截至 2024 年 12 月 31 日，集团资产总额 17,663.21 亿元，负债总
额 13,989.00 亿元，股东权益总额 3,674.21 亿元，归属于母公司股东
权益 2,688.66 亿元。2024 年度集团实现营业总收入 6,222.20 亿元，
保险服务收入 5,377.09 亿元，净利润 567.81 亿元，归属于母公司股
东的净利润 421.51 亿元。
  截至 2024 年 12 月 31 日止年度之经审计的国际财务报告会计准
则下的财务报表及核数师报告载列于本公司 2024 年 H 股年度报告
内。
  二、会计准则差异说明
  上述两个准则下主要经营指标出现差异的原因主要为：根据财会
201412 号的规定，在按照企业会计准则第 25 号——保险合同计提
保险合同负债之外，按照农业保险自留保费的一定比例计提农险大灾
保费准备金，并将当期计提和使用的保费准备金计入当期损益。国际
财务报告会计准则下无此项规定，因此存在准则差异。
议案四
            关于 2024 年度利润分配的议案
各位股东：
   按照中国企业会计准则和国际财务报告会计准则，公司 2024 年
度经审定的母公司净利润为 113.80 亿元（人民币，下同）。建议 2024
年末期每 10 股派发现金股利 1.17 元（含税）
                         ，以总股本 44,223,990,583
股为基数，共计分配 51.74 亿元。加上已派发的中期股息每 10 股 0.63
元（含税），2024 年全年股息为每 10 股 1.80 元（含税），全年分配
现金股利 79.60 亿元，较上年股息增长 15.4%。
   按上述金额分红后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要
求。
   以上事项，已由第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东
会审议。
   附件：中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度利润分配方案
                                  提案人：董事会
议案四之附件
      中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度利润分配方案
    按照股利分配政策，公司应根据本级及下属子公司业务发展情
况、经营业绩、偿付能力充足率和股东回报等因素，拟定利润分配方
案。
                                       ，
根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照净利润的 10%提取法定
盈余公积金后当年新增的可供分配利润为 102.42 亿元，加上 2024 年
期初母公司未分配利润余额 69.07 亿元，
                     减去 2023 年度现金分红 68.99
亿元和 2024 年中期现金分红 27.86 亿元后，2024 年期末母公司可供
分配利润为 74.64 亿元。
    建议 2024 年末期每 10 股派发现金股利 1.17 元（含税），以总
股本 44,223,990,583 股为基数，共计分配 51.74 亿元。加上已派发的
中期股息每 10 股 0.63 元（含税），2024 年全年股息为每 10 股 1.80
元（含税），全年分配现金股利 79.60 亿元，较上年股息增长 15.4%。
按上述金额利润分配后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要
求1。
    公司 H 股的股利将以人民币或等值港币支付，适用汇率为股东
会宣布派发股息前一周中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
银行间外汇市场港币兑人民币的中间价的平均值。
 利润分配后，对公司 2024 年度综合偿付能力充足率影响很小，偿付能力充足率仍保持充足水平，满足监
管要求。
议案五
        关于 2025 年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
币，下同），其中新增项目 2.89 亿元、续转项目 3.20 亿元。
  信息系统建设固定资产投资预算 5.21 亿元，其中新增项目 2.30
亿元、续转项目 2.91 亿元。其他日常经营固定资产投资预算 0.14 亿
元，其中新增项目 0.10 亿元、续转项目 0.04 亿元。在建工程投资预
算 0.74 亿元，其中新增项目 0.49 亿元、续转项目 0.25 亿元。
  以上事项，已由第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东
会审议。
                                提案人：董事会
议案六
        关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
  根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等有关规定，
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）/安永会计师事
务所作为公司 2025 年度会计师事务所，任期至 2025 年度股东会止。
公司将支付审计费用人民币 1,350 万元（不含各子公司审计费用）。
  以上事项，已由第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东
会审议。
                            提案人：董事会
议案七
        关于集团 2025 年度公益捐赠计划的议案
各位股东：
  为进一步巩固拓展脱贫攻坚成果，全面推进乡村振兴战略，积极
承担中国人保社会责任，公司编制了中国人民保险集团 2025 年度公
益捐赠计划，计划投入人民币 4195 万元。
  以上事项，已由第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东
会审议，并提请股东会授权董事会并由董事会转授权管理层在前述捐
款计划范围内审批实施相关捐赠具体事项。
                           提案人：董事会
议案八
        关于集团资本规划（2025-2027 年）的议案
各位股东：
  根据国家金融监督管理总局《保险公司偿付能力管理规定》、
                            《保
险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》以及公司有关规定，公司编制了《中
国人民保险集团资本规划（2025-2027 年）》（见附件）。
  以上事项，已由第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东
会审议。
  附件：中国人民保险集团资本规划（2025-2027 年）
                              提案人：董事会
议案八之附件
       中国人民保险集团资本规划（2025-2027 年）
  为加强中国人民保险集团（以下简称“集团”）偿付能力管理，
提升资本使用效率，完善资本补充机制，提高资本管理水平，根据《保
险公司偿付能力管理规定（Ⅱ）》等有关规定，结合集团经营实际，
制定集团 2025-2027 年资本规划。
  一、资本规划的制定依据
五五”开局的关键时期，国内经济总体平稳、稳中有进，高质量发展
扎实推进，经济社会发展主要目标任务即将顺利完成，新质生产力稳
步发展，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有效，民生保障
扎实有力，中国式现代化迈出新的坚实步伐。
  上级单位对全面加强国有金融资本管理，提高国有金融资本运营
效率提出了更高的要求。偿二代二期工程落地实施稳步推进，更加突
出风险导向，强化资本约束，提升风险抵御能力。
  集团资本管理坚持目标导向，深化供给侧结构性改革，坚持以价
值和效益为中心，坚持保险与投资双轮驱动，更好发挥保险经济减震
器和社会稳定器功能，把防范化解金融风险放在更加重要的位置，以
高水平安全保障高质量发展，推动世界一流保险金融集团建设。
  二、资本规划的规划方法
  集团三年资本规划按照集团战略部署，结合年度经营计划，充分
考虑宏观经济形势、保险市场发展态势和资本市场状况等对集团经营
的影响，从加大资本供给、控制资本需求两个角度提出资本规划目标
和实现规划目标的措施手段。
  集团公司将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时
对资本规划进行动态调整，确保集团公司和相关子公司偿付能力充足
率指标达到监管要求，保持合理资本结构，提升资本使用效率，实现
集团整体价值最大化，向股东提供长期稳健回报。
  三、集团资本规划目标与资本需求评估
  集团资本管理将综合考虑经济形势与市场环境的变化，保持一定
的资本缓冲空间，更好地支持转型发展，应对经济周期波动，集团资
本管理目标设定为核心偿付能力充足率不低于 100%、综合偿付能力
充足率不低于 150%。
  基于集团业务规划，我们对集团 2025-2027 年基本情景和不利情
景下实际资本、最低资本及偿付能力充足率进行了预测，未来三年核
心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率均满足集团资本管理目标。
  四、资本补充规划
  （一）内生性资本补充
  一是持续增强盈利回报能力。坚持以内生利润为主的多元化资本
补充方式，加强能力建设，打造核心竞争力，提升风险防控。坚决落
实过紧日子的要求，强化成本管控，提升盈利能力和资本回报水平。
二是制定合理的分红政策。合理确定现金分红比例与频率，在保证股
东利益的前提下，增强内生性资本积累，促进长期可持续发展。
  （二）外源性资本补充
  规划期内，集团公司无外源性资本补充计划；子公司计划发行债
务工具人民币 30 亿元，以提升偿付能力；增资人民币 28 亿元，以补
充业务发展所需资本与资金。如未来经济金融形势或经营状况发生重
大变化，将综合考虑经营实际和政策变化，择机实施各类融资方式，
包括但不限于普通股、可转债、优先股、永续债、资本补充债、沪伦
通等资本工具。
  五、资本规划执行情况
发展、有效服务国家战略，努力提升资本回报，确保了偿付能力水平
的稳定。2024 年末集团及相关子公司的综合偿付能力、核心偿付能
力均满足监管要求。
  六、应急预案
  集团公司将定期监测偿付能力充足率实际情况，及时发现、妥善
处置偿付能力风险事件，最大限度避免或减少偿付能力风险事件对公
司造成的不利影响，保持和及时恢复合理安全的偿付能力水平。如发
生重大突发风险事件，偿付能力充足率低于集团资本管理目标时，启
动应急预案，进行紧急资本补充。
  七、资本管理措施
  集团将进一步强化资本约束，优化资本配置，做好资本应急管理，
防范重大突发风险。一是构建资本规划与经营管理的衔接机制。二是
强化资本绩效考核，深化资本市场化配置。三是积极发挥资本引导作
用，深入推进降本增效。四是建立资本管理预警体系，积极应对市场
环境变化。五是持续推动偿二代二期落地实施。
议案九
  关于修订《中国人民保险集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
  根据新《公司法》和财政部、证监会、国家金融监督管理总局相
关规定，结合公司实际，对《公司章程》进行了修订（见附件）。本
次《公司章程》修订将于获国家金融监督管理总局核准后生效。根据
生效后的《公司章程》，公司不再设立监事会，现有监事同步退任，
监事会职权转由董事会审计委员会行使。
  以上事项，已由第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东
会审议，并提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长根据境内
外有关监管机构的要求与建议、境内外法律法规及其他规范性文件的
变化情况对本次章程修订内容进行调整。
  附件：《中国人民保险集团股份有限公司章程》修订对照表
                       提案人：董事会
议案九之附件
            《中国人民保险集团股份有限公司章程》修订对照表
 说明：
列入本表。
                     《中国人民保险集团股份有限公司章程》修订对照表
             现行章程条款                                             修改后章程条款
第一条 为维护中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公                    第一条 为维护中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根                    司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中                   据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保                 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保
险法》”)、《中国共产党章程》等党内法规、《国务院关于股份                   险法》”)、《中国共产党章程》等党内法规、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司                    有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司
章程必备条款》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证                    章程必备条款》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司章程指引》、原中国保险监督管理委员会（以                   监会”）《上市公司章程指引》、原中国保险监督管理委员会（以
下简称“原中国保监会”）《关于规范保险公司章程的意见》、                    下简称“原中国保监会”）《关于规范保险公司章程的意见》、
《保险公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市                    《保险公司章程指引》、原中国银行保险监督管理委员会《银行
规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规，                   保险机构公司治理准则》以及《香港联合交易所有限公司证券上
制定本章程。                                          市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规，
                                                制定本章程。
第二十四条   公司股份结构情况如下：                             第二十四条 财政部将持有公司股份的 10%一次性划转给社保
                                                基金会完成时，公司股份结构情况如下：
                                       占总股本
序号        股东名称        持有股份（股）
                                        比例                                                 占总股本
                                                 序号          股东名称         持有股份（股）
                 现行章程条款                                               修改后章程条款
     境外上市外资股（含社保基金会持                                      3   其他股东持有境内上市内资股     1,800,000,000    4.07%
        有境外上市外资股）
                                                              境外上市外资股（含社保基金会持
合计                         44,223,990,583   100%          4                     8,726,234,000    19.73%
                                                                 有境外上市外资股）
备注：财政部持有限售流通股 26,906,570,608 股，持股比例为 60.84%，锁         合计                        44,223,990,583   100%
定期为公司首次公开发行 A 股股票并上市完成之日（2018 年 11 月 16 日，
                                                     备注：财政部持有限售流通股26,906,570,608股，持股比例为60.84%，
下同）起 36 个月内。社保基金会持有限售流通股 6,791,185,975 股，持股
                                                     锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日（2018年11月16
比例为 15.36%，其中 2,989,618,956 股锁定期为公司首次公开发行 A 股股
                                                     日，下同）起36个月内。社保基金会持有限售流通股6,791,185,975股，
票并上市完成之日起 36 个月内，3,801,567,019 股锁定期为公司首次公开
                                                     持股比例为15.36%，其中2,989,618,956股锁定期为公司首次公开发行A
发行 A 股股票并上市完成之日起 12 个月内。公司首次公开发行 A 股股票
                                                     股股票并上市完成之日起36个月内，3,801,567,019股锁定期为公司首次
并上市时向战略投资者定向配售的限售流通股 788,760,000 股，持股比例
                                                     公开发行A股股票并上市完成之日起12个月内。公司首次公开发行A股
为 1.78%，锁定期为公司首次公开发行 A 股股票并上市完成之日起 12 个
                                                     股票并上市时向战略投资者定向配售的限售流通股788,760,000股，持
月内。
                                                     股比例为1.78%，锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日
                                                     起12个月内。
第二十五条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市 第二十五条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市
外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行 外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行
的实施安排。                       的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股
的计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别 的计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别
实施。                            实施。
……                                                   ……
           现行章程条款                         修改后章程条款
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外
的股份，应当遵守下列规定：                的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；     利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公    （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减     司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；高出面值的部分，按照下述办法办理：             除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
额中减除；
                                额中减除；
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新    2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总    账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新
额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新   股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总
股的溢价金额)；                        额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新
                                股的溢价金额)；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：                            （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
额，应当计入公司的资本公积金账户中。           核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金
                             额，应当计入公司的资本公积金账户中。
           现行章程条款                        修改后章程条款
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关
规定对股票购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。    规定对股票购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方    第三十四三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购   任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务   前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承
的人。                            担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财务资助。          解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。          本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
                               公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
                               资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
                               提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                               为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出
                               决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
                               资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
                               十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
                               违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管
                               理人员应当承担赔偿责任。
            现行章程条款                          修改后章程条款
第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为：       第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该     （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助     项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；                 是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；             （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；                   （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；    （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但     （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项     是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。             财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 第四十三十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。           在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持     股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日   得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有   上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
的公司股份。                           转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转
                                 让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四十二条   公司股票采用记名式。               第四十二四十条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式
                                 或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；                         公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
           现行章程条款                        修改后章程条款
（二）公司登记成立的日期；                  （一）公司名称；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；           （二）公司登记成立的日期或者股票发行的时间；
（四）股票的编号；                      （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其   （四）股票的编号；
他事项。                           （五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其
                               他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证
券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。  公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证
                             券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十四条 公司应当设立股东名册。股东名册登记以下事项： 第四十四四十二条 公司应当设立股东名册。股东名册登记以下
（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；  事项：
（二）各股东所持股份的类别及其数量；           （一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；         （二）各股东所持股份的类别及其数量认购的股份种类及股份
（四）各股东所持股份的编号；               数；
（五）各股东登记为股东的日期；              （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（六）各股东终止为股东的日期。              （四）各股东所持股份的编号发行纸面形式的股票的，股票的编
                             号；
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
                             （五）各股东登记为股东的日期；
的除外。
                             （六）各股东终止为股东的日期。
                               股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
                               的除外。
            现行章程条款                           修改后章程条款
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 第四十八四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配
基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登 股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的
记。                             变更登记。
                               公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。有关法律
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
                               法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构、证券交易
                               所对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
                               股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
                                  第五十五五十三条 公司设立中国共产党中国人民保险集团股
第五十五条 公司设立中国共产党中国人民保险集团股份有限
                                  份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记
公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记 1 名，
副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人
                                  由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符
担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件
                                  合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会或聘任为
的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会或聘任为总裁、副
                                  总裁、副总裁等经理层成员，董事以及总裁和副总裁等经理层成
总裁等经理层成员，董事以及总裁和副总裁等经理层成员中符合
                                  员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公
条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司按规定
                                  司按规定设立中国共产党中国人民保险集团股份有限公司纪律
设立中国共产党中国人民保险集团股份有限公司纪律检查委员
                                  检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司纪委设书记 1 名，
会（以下简称“公司纪委”）。公司纪委设书记 1 名，根据工作
                                  根据工作需要设副书记 1 名。纪委书记由公司党委委员担任纪检
需要设副书记 1 名。纪委书记由公司党委委员担任。
                                  监察机构。
第五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 第五十六五十四条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国
党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责：        共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责：
……                           ……
第五十八条   公司普通股股东享有下列权利：            第五十八五十六条 公司普通股股东享有下列权利：
           现行章程条款                         修改后章程条款
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分     （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；                              配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股    （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
东大会，并行使相应的表决权；                  加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；   （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管    （四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押股份；       机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：           （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册；                  （1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料；    （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；                      （3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总    （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报    值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；                              告；
（5）股东大会会议记录；                    （52）股东大会会议记录；
（6）财务会计报告。                      （63）财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩    3.查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议；
余财产的分配；                         （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要    余财产的分配；
求公司购回其股份；                       （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
（八）股东名册记载及变更请求权；                求公司购回其股份；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。若    （八）股东名册记载及变更请求权；
任何直接或间接拥有权益人士在未向公司披露该等权益的情形     （九）法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。若
           现行章程条款                       修改后章程条款
下而行使其公司股份所享有的权利，则公司不得因此以冻结或以 任何直接或间接拥有权益人士在未向公司披露该等权益的情形
其他方式损害该人士任何基于公司股份所享有的权利。     下而行使其公司股份所享有的权利，则公司不得因此以冻结或以
                             其他方式损害该人士任何基于公司股份所享有的权利。
                             连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
                             要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东应当向公司提出书面
                             请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
                             凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
                             阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
                             说明理由。
                             股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一
                             款第（五）项、第二款，以及第五十九条的规定。
第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的，股 第六十五十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规
东有权请求人民法院认定决议无效。             的，股东有权请求人民法院认定决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。      使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。           日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
                             议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
                             的除外。
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请
撤销变更登记。                      公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告
                             该决议无效、确认该决议不成立或者撤销该决议后，公司应当向
            现行章程条款                           修改后章程条款
                                  公司登记机关申请撤销变更登记。
第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法      第六十一五十九条 董事会审计委员会成员以外的董事、高级管
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独   理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向     司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、法规或者本章程      股份的股东，可以书面请求监事会董事会审计委员会向人民法院
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法      提起诉讼；监事董事会审计委员会成员执行职务时违反法律、法
院提起诉讼。                            规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
                                  求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 董事会审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
向人民法院提起诉讼。                     者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
                               害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司利益时，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
                               人民法院提起诉讼。
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                               他人侵犯公司合法权益利益时，给公司造成损失的，本条第一款
                               规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                  公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他
                                  人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
                                  独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
                                  书面请求全资子公司的董事会、董事会审计委员会向人民法院提
                                  起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第六十三条   公司普通股股东承担下列义务：            第六十三六十一条 公司普通股股东承担下列义务：
           现行章程条款                           修改后章程条款
（一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程；            （一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；            （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并应当使用来源
（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比     合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金
例持股；                             入股，法律法规或者国家另有规定的除外；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；            （三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；        例持股；持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人
（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权     或者接受他人委托持有公司股份；
人的利益；                            （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（七）持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东    （五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利
应在发生关联关系之日起 5 个工作日内向公司董事会办公室书面   用关联关系损害公司或者其他股东的利益及利益相关者的合法
提交报告，报告应至少包括关联股东的姓名或名称以及关联关系     权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权
的情况说明；                           和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
（八）公司偿付能力达不到监管要求时，公司股东应当支持公司     （六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
改善偿付能力；                          人的利益；
（九）持有公司 5%以上股份的股东应当向公司如实告知其控股    （七）持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东
股东、实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后     应在发生关联关系之日起 5 个工作日内向公司董事会办公室书面
面通知公司，并须履行监管规定的程序；               的情况说明；
（十）持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份涉及诉讼、仲    （八）公司偿付能力达不到监管要求时，公司股东应当支持公司
裁、被质押或者解质押时，应当于前述事实发生后 15 个工作日   改善偿付能力；主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向
内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股      其补充资本的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分，主要股
东；                               东为国家行政机关、政府部门、全国社保基金理事会以及经国务
（十一）持有公司 5%以上股份的股东发生合并、分立、解散、    院保险监督管理机构批准豁免的除外；
破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、     （九）持有公司 5%以上股份的股东应当按照法律法规及监管规
经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事     定，向公司如实告知其财务信息、股权结构、入股资金来源、控
实发生后 15 个工作日内以书面形式通知公司；          股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
          现行章程条款                          修改后章程条款
（十二）服从和执行股东大会的有关决议；            其他金融机构情况等信息，在其控股股东、实际控制人、关联方、
（十三）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，配合监管机   一致行动人、最终受益人发生变更后 5 个工作日内将变更情况以
构开展调查和风险处置；                    及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管
（十四）股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东   规定的程序，主要股东为国家行政机关、政府部门、全国社保基
和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；    金理事会的除外；
（十五）法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他   （十）持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份涉及诉讼、仲
义务。                            裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押时，应
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依   当于前述事实发生后 15 个工作日内以书面形式通知公司，公司
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责   应当将相关情况及时通知其他股东；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承   （十一）持有公司 5%以上股份的股东发生合并、分立、被采取
担连带责任。                         责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、
若股东的出资行为、股东与公司相关的行为等违反法律法规和监   清算、破产程序，、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、
管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权   公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应
利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限制股   当于前述事实发生后 15 个工作日内以书面形式通知公司；
东权利、责令转让股权等监管处置措施。             （十二）服从和执行股东大会的有关决议；
                               （十三）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，配合监管机
                               构开展调查和风险处置；
                               （十四）股东转让、质押其持有的保险公司股权的，或者与公司
                               开展关联交易的，应当遵守法律、法规、规范性文件及本章程规
                               定，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其
                               关联方行使表决权；
                               （十五）法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他
                               义务。
                               公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
                               法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
           现行章程条款                         修改后章程条款
                                任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
                                担连带责任。
                                根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，
                                建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
                                若股东的出资行为、股东与公司相关的行为等违反法律法规和监
                                管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权
                                利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会国务院保险监督管
                                理机构对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措
                                施。
第六十七条 股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：    第六十七六十五条 股东大会是公司的最高权力机构，行使下列
（一）决定公司的经营方针和重大的投资计划；           职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董    （一）决定公司的经营方针和重大的投资计划；
事、监事的报酬事项；                      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任
（三）审议批准董事会的报告；                  的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；                  （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；        （四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        （五四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、   （六五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
重大资产处置与核销等事项（授权董事会审议的事项除外）；     （七六）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购
（八）审议本公司对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；   置、重大资产处置与核销等事项（授权董事会审议的事项除外）；
（九）审议公司依法提供担保的事项；               （八七）审议本公司对外赠与事项（授权董事会审议的事项除
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；           外）；
（十一）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；     （九八）审议公司依法提供担保的事项；
           现行章程条款                           修改后章程条款
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出     （十九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；                              （十一十）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；
（十三）对公司购回股票作出决议；                 （十二十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（十四）制定和修改本章程、股东大会议事规则、董事会议事规     作出决议；
则和监事会议事规则；                       （十十二）审议批准根据国有资产管理法律法规制订的股权激励
（十五）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会     计划方案；
计师事务所；                           （十三）对公司购回股票作出决议；
（十六）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券     （十四）制定和修改本章程、股东大会议事规则、董事会议事规
监督管理机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股     则和监事会议事规则；
东大会审议批准的关联交易；                    （十五）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；              计师事务所；
（十八）审议批准单独或合计持有本公司 3%以上有表决权股份    （十六）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券
的股东提出的议案；                        监督管理机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股
（十九）审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监     东大会审议批准的关联交易；
管理机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他      （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
事项。                              （十八）审议批准单独或合计持有本公司 3%1%以上有表决权股
……                               份的股东提出的议案；
                                 （十九）审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
                                 管理机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                 事项。
                                 ……
第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以   第七十六十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
内召开临时股东大会：                       个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定公     （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定公
司董事会人数的 2/3；                     司董事会人数的 2/3；
           现行章程条款                            修改后章程条款
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3；           （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”，持股比例以提出书面请求日的持股数为准）书面请求；     议股东”，持股比例以提出书面请求日的持股数为准）书面请求；
（四）董事会认为必要；                       （四）董事会认为必要；
（五）监事会提议召开；                       （五）董事会审计委员会监事会提议召开；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。        （六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第七十一条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司      第七十一六十九条 股东大会将设置会场，以现场会议或者视频
在保证股东大会合法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、     会议、在线会议以及其他电子通信形式召开。公司在保证股东大
中国证监会或公司章程的规定，通过各种方式和途径（包括视频、     会合法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、中国证监会
电话、网络形式的投票平台等），并优先提供网络形式的投票平      或公司章程的规定，通过各种方式和途径（包括视频、电话、网
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通      络形式的投票平台等），并优先提供网络形式的投票平台等现代
过上述方式参加股东大会的，视为出席。                信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
                                  式参加股东大会的，视为出席。
第七十四条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权向董事会提议    第七十四七十二条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董      会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、      独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
规范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或    法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。               同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 2 个月内召开临
                                  时股东会。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
的，应当说明理由并公告，且独立董事应当向中国银行保险监督 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
管理委员会报告。                      的，应当说明理由并公告，且独立董事应当向中国银行保险监督
           现行章程条款                            修改后章程条款
                                  管理委员会报告。
第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应      第七十五七十三条 监事会董事会审计委员会有权向董事会提
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范      议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同    应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议
意召开临时股东大会的书面反馈意见。                 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。                      得监事会董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。               职责，监事会董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应      第七十六七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东
当按照下列程序办理：                        会议，应当按照下列程序办理：
（一）提议股东可以签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求，   （一）提议股东可以签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当      提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当
根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10    根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见；          日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议      （二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，    后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意；                      应当征得相关股东的同意；
（三）董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10    （三）董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大      日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会董事会审计委员会提
           现行章程条款                           修改后章程条款
会，并应当以书面形式向监事会提出请求；              议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会董事会审计委
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发   员会提出请求；
出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关     （四）监事会董事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在
股东的同意；                           收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会     更，应当征得相关股东的同意；
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司   （五）监事会董事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通
                                 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
                                 行召集和主持。
第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第七十七七十五条 监事会董事会审计委员会或股东决定自行
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
市地证券交易所备案。                   监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 董事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。  大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
                             所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。       对于监事会董事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事
                             会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
                             册。
担。
                             监事会董事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必
                             需的费用由公司承担。
           现行章程条款                           修改后章程条款
第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第七十八七十六条 公司召开股东大会，董事会、董事会审计委
合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。    员会监事会以及单独或者合计持有公司 3%1%以上股份的股东，
                               有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到 单独或者合计持有公司 3%1%以上股份的股东，可以在股东大会
议案后 2 日内向股东发出股东大会补充通知，告知临时议案的内 召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收
容。                             到议案后 2 日内向股东发出股东大会补充通知，告知公告临时议
                               案提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
                               反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
                               围的除外。
第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日（不包括   第八十七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日（不
会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会     包括会议召开当日）20 日前发出书面通知，公司召开临时股东会
的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当     应当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。      及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
                                 东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将会议通知以书面和电
子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。           股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将会议通知以书面和电
                                 子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。
第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，   第八十一七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议     回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出
的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份      席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权
总数半数以上的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地   的股份总数半数以上的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、
点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，公司     开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，
            现行章程条款                          修改后章程条款
可以召开股东大会。                        公司可以召开股东大会。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第七十九条 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第七十九七
规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。      十七条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以下      第八十二八十条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括
内容：                              以下内容：
（一）会议召开的日期、时间、期限、地点；             （一）会议召开的日期、时间、期限、地点；
（二）会议召集人；                        （二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露(含议    （三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露(含议
案正文及附件、提案人、提出时间)；                案正文及附件、提案人、提出时间)；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资     （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资
料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、    料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和合同(如     股本重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和合同(如
有)，并对其起因和后果做出认真的解释；              有)，并对其起因和后果做出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨论的     （五）如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨论的
事项有关联关系，应当披露其关联关系的性质和程度，如果将要     事项有关联关系，应当披露其关联关系的性质和程度，如果将要
讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别     讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；           于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；        （六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 1 位   （七四）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 1
或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决”，该股东代理人不   位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决”，该股东代理人
必是公司的股东；                         不必是公司的股东；
（八）股东授权委托书的送达时间和地点；              （八五）股东授权委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；             （九六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
            现行章程条款                              修改后章程条款
（十）会务常设联系人姓名、联系方式。                  （十七）会务常设联系人姓名、联系方式。
第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否        第八十三八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址        上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件
以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会        人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股
通知也可以用公告方式进行。                       东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内送出，   前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内送出，
公告在国家国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊         公告在国家国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊
登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会        登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会
议的通知。                               议的通知。
在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理        在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，公司也可        机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，公司也可
以通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布         以通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布
的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的股东以专        的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。                  人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委        第八十七八十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东
任 1 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为      （包括香港中央结算有限公司），有权委任 1 人或者数人（该人
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权        可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
利：                                  理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；                   （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；              （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人        （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。        超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
           现行章程条款                          修改后章程条款
第九十六条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长     第九十六九十四条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能     董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事   长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同
主持。                              推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长（即监事会主席，下同） 监事会董事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事长（即监
主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席，下同）董事会审计委员会主任委员主持。监事长董事
同推举的 1 名监事主持。                会审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以
                             上监事过半数的董事会审计委员会成员共同推举的 1 名监事董事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                             会审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
                             股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
                             进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
                             大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录复 第一百条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在
收到合理费用后 7 日内送出复印件。           收到合理费用后 7 日内送出复印件。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：        第一百一十二一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通
（一）公司的经营方针和重大的投资计划；              过：
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事（罢免     （一）公司的经营方针和重大的投资计划；
独立董事除外），决定有关董事、监事的报酬事宜；          （二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、非由职工代
（三）董事会和监事会的工作报告；                 表担任的监事（罢免独立董事除外），决定有关董事、监事的报
           现行章程条款                        修改后章程条款
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；           酬事宜；
（五）公司年度预算方案、决算方案；              （三）董事会和监事会的工作报告；
（六）制定和修改股东大会、董事会和监事会议事规则；      （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；       （五）公司年度预算方案、决算方案；
（八）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计   （六）制定和修改股东大会、董事会和监事会议事规则；
师事务所；                          （七）对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；
（九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理   （八）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计
机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审   师事务所；
议批准的关联交易；                      （九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理
（十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议   机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审
通过以外的其他事项。                     议批准的关联交易；
                               （十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
                               通过以外的其他事项。
第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：      第一百一十三一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通
……                             过：
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会   ……
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过   （九）审议批准根据国有资产管理法律法规制订的股权激励计划
的其他事项。                         方案；
                               （九十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大
                               会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
                               过的其他事项。
第一百一十五条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事 第一百一十五一百一十二条 股东大会选举非由职工代表担任
时，董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表决。  的董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以
            现行章程条款                           修改后章程条款
                                  议案的方式提请股东大会表决。
第一百一十九条 股东大会对议案进行表决前,应当推举如下人      第一百一十九一百一十六条 股东大会对议案进行表决前,应当
士参加计票和监票：                         推举如下人士参加计票和监票：
（一）2 名股东代表；                       （一）2 名股东代表；
（二）1 名监事代表；                       （二）1 名监事代表；
（三）公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机      （三二）公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记
构、或有担任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多       机构、或有担任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多
方。                                方。
……                                ……
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45     第一百三十一一百二十八条 公司召开类别股东会议，应当于会
日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告      议召开 45 日前发出书面通知，按照本章程关于召开股东会的通
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议      知时限要求将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。          该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20
                                  日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召   拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的    在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召
事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，      开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的
公司可以召开类别股东会议。                     事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
                                  公司可以召开类别股东会议。任何为考虑更改任何类别股份的权
                                  利而举行的类别股东会（但不包括续会），所需的法定人数，必
                                  须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
           现行章程条款                           修改后章程条款
第一百三十四条 董事由股东大会选举产生。董事每届任期不得     第一百三十四一百三十一条 非由职工代表担任的董事由股东
超过 3 年，从其根据本章程第一百二十三条之规定开始任职之日   大会选举产生，职工董事由职工代表大会、职工大会或其他形式
起至该届董事会届满时止。因填补董事会临时空缺或增任为董事     民主程序选举产生。董事每届任期不得超过 3 年，从其根据本章
的任何人士，其任职期限至该届董事会届满时止。若股东大会未     程第一百二十三条之规定开始任职之日起至该届董事会届满时
能在该届董事会届满前选举并产生新一届董事会，则原董事仍应     止。因填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任职期
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。    限至该届董事会届满时止。若股东大会未能在该届董事会届满前
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不     选举并产生新一届董事会，则原董事仍应当依照法律、法规、规
能无故解除其职务。                        范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满，可连
……                               选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
                                 ……
第一百三十五条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举     第一百三十五一百三十二条 除本章程另有规定外，董事的提名
程序如下：                            方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事经公司创立大会选举产生；         （一）公司首届董事会董事经公司创立大会选举产生；
（二）以后各届董事会董事候选人由董事会提名薪酬委员会、单     （二）以后各届董事会董事候选人由董事会提名薪酬委员会、单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名，经公司股东大会    独或者合计持有公司 5%3%以上股份的股东提名，经公司股东大
选举产生；                            会选举产生；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接     （三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实     受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事义务；                          履行董事义务。
（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提     （四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提
名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大     名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大
会举行日期不少于 7 日前发给公司。公司应当向股东提供候选人   会举行日期不少于 7 日前发给公司。公司应当向股东提供候选人
的简历和基本情况；                        的简历和基本情况；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的     （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
           现行章程条款                           修改后章程条款
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少     期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少
于 7 日。                           于 7 日。
（六）股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审议     （六四）股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审
和表决。                             议和表决。
第一百四十四条 独立董事由董事会提名薪酬委员会、监事会、 第一百四十四一百四十一条 独立董事由董事会提名薪酬委员
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东或者中国银行保险监督 会、监事会董事会审计委员会、单独或合计持有公司 1%以上股
管理委员会规定的其他形式提名，并经股东大会选举产生。    份的股东或者中国银行保险监督管理委员会国务院保险监督管
                              理机构规定的其他形式提名，并经股东大会选举产生。
独立董事任职资格须报中国银行保险监督管理委员会核准。
                              独立董事任职资格须报中国银行保险监督管理委员会国务院保
独立董事任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过 6 年。
                              险监督管理机构核准。
                                 独立董事任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过 6 年。
第一百四十七条 除具有《公司法》和其他有关法律、法规、规     第一百四十七一百四十四条 除具有《公司法》和其他有关法律、
范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下列职      法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有
权：                               下列职权：
（一）重大的关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可。     （一）重大的关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可。
独立董事应对重大关联交易的公允性、合规性进行审查，出具书     独立董事应对重大关联交易的公允性、合规性及内部审批程序履
面意见。2 名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出    行情况进行审查，出具书面意见。2 名以上独立董事认为有必要
具独立财务顾问报告，作为判断的依据；               的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）半数以上且不少于 2 名独立董事可以向董事会提议召开临   （二）半数以上且不少于 2 名独立董事可以向董事会提议召开临
时股东大会；                           时股东大会；
（三）2 名以上独立董事可以提议召开董事会会议；         （三）2 名以上独立董事可以提议召开董事会会议；
（四）独立聘请外部审计师和咨询机构；               （四）独立聘请外部审计师机构和咨询机构中介机构，对公司具
           现行章程条款                        修改后章程条款
（五）经半数以上独立董事同意，向董事会提议聘用或解聘会计 体事项进行审计、咨询或者核查；
师事务所；                        （五）经半数以上独立董事同意，向董事会提议聘用或解聘会计
（六）经半数以上独立董事同意，可以在股东大会召开前公开向 师事务所；
股东征集投票权；                     （六五）经半数以上独立董事同意，可以在股东大会召开前公开
（七）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他职权。   向股东征集投票权；依法公开向股东征集股东权利；
                             （七六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
                             见；
况予以披露。
                             （七）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他职权。
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时
                             独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被
所需的合理费用由公司承担。
                             采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披
                             露。
                               独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时
                               所需的合理费用由公司承担。
第一百四十八条 独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨    第一百四十八一百四十五条 独立董事应当对公司股东大会或
论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事   者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下
会或者股东大会发表意见：                   事项向董事会或者股东大会发表意见：
（一）重大的关联交易；                    （一）重大的关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；     （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员薪酬；                （三）董事和高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；                     （四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易   （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事
事项；                            务所；
（六）可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事   （五六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交
             现行章程条款                            修改后章程条款
项；                                易事项；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他事项。        （六七）可能对公司、被保险人和中小股东、金融消费者合法权
……                                益产生重大影响的事项；
                                  （七八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他事项。
                                  ……
第一百五十条    公司设董事会，对股东大会负责。         第一百五十条   公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十一条 董事会由 14 名董事组成，董事会的人数由股 第一百五十一一百四十七条 公司设董事会。董事会由 1415 名
东大会决定。董事会包括执行董事 4 人、非执行董事 5 人以及独 董事组成，董事会的人数由股东大会决定。董事会包括执行董事
立董事 5 人，其中，独立董事人数不得低于全体董事人数的 1/3。 4 人、非执行董事 510 人（含以及独立董事 5 人）以及职工董事
董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，由董事担任，经公司全体
董事过半数选举产生和罢免。                     董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，由董事担任，经公司全体
                                  董事过半数选举产生和罢免。
第一百五十三条   董事会行使下列职权：              第一百五十三一百四十九条    董事会行使下列职权：
……                                ……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；                             上市方案；制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
……                                任；
（十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产购置、资产处      ……
置与核销等事项；                          （十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产购置、资产处
……                                置与核销、数据治理等事项；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，     ……
            现行章程条款                            修改后章程条款
聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、合规负责人等；       （十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；根       聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、合规负责人等；
据提议股东、董事长、1/3 以上董事或半数以上（至少 2 名）独   根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；根
立董事的提议，选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员；根据       据提议股东、董事长、1/3 以上董事或半数以上（至少 2 名）独
提名薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专业委员会主任委员       立董事的提议，选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员；根据
（战略与投资委员会主任委员除外）和委员；               董事长或董事会审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；
（十五）决定公司风险管理、合规和内部控制政策，制定公司内       根据提名薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专业门委员会主
控合规管理、内部审计等制度，批准公司年度风险评估报告、合       任委员（战略与投资委员会/可持续发展委员会主任委员除外）和
规报告、内部控制评估报告；                      委员；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务
（十六）制定公司信息披露、投资者关系管理等相关制度，管理       负责人、首席合规官等；
信息披露、投资者关系等事项；                     （十五）决定公司风险容忍度、风险管理、合规和内部控制政策，
（十七）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会       制定公司内控合规管理、内部审计等制度，承担全面风险管理的
提交董事尽职报告；                          最终责任，批准公司年度风险评估报告、合规报告、内部控制评
……                                 估报告；
（十九）审议公司治理报告；                      （十六）制定公司信息披露、投资者关系管理等相关制度建立市
……                                 值管理制度，管理信息披露、投资者关系、现金分红、股票回购
（二十三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大       等市值管理事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整
会授予的其他职权。                          性和及时性承担最终责任；
……                                 （十七）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会
                                   提交董事尽职报告；
                                   ……
                                   （十九）审议公司治理报告，定期评估并完善公司治理；
                                   ……
                                   （二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
                                   （二十四）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
                                   别、审查和管理机制；
           现行章程条款                           修改后章程条款
                                 （二十五）承担股东事务的管理责任；
                                 （二十三二十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及
                                 股东大会授予的其他职权。
                                 ……
第一百五十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产     第一百五十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所   的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示     得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处   的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。                    置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。             不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。                         受影响。
第一百五十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 第一百五十九一百五十四条 董事长不能履行职务或者不履行
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。        行职务的，由半数以上过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百六十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议 第一百六十一百五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会
每年至少召开 4 次，大约每季度 1 次。        议。定期会议每年至少召开 4 次，大约每季度 1 次。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：                      持临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；       （一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
          现行章程条款                         修改后章程条款
（二）1/3 以上的董事提议；                （二）1/3 以上的董事提议；
（三）2 名以上独立董事提议；                （三）2 名以上独立董事提议；
（四）监事会提议；                      （四）监事会董事会审计委员会提议；
（五）董事长认为必要；                    （五）董事长认为必要；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。     （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第一百六十四条 董事会会议原则上应当以现场召开的方式进    第一百六十四一百五十九条 董事会会议原则上应当以现场召
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话等   开的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视
通讯方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论   频、电话等通讯方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即
的，视为现场召开。                      时交流讨论的，视为现场召开。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必   对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必
要性不大的议案，可以采取通讯表决方式进行。但涉及以下事项   要性不大的议案，可以采取通讯表决书面传签方式进行。书面传
的议案不得采用通讯表决方式召开会议：             签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议
（一）年度财务预算、决算方案；                的会议方式。但涉及以下事项的议案不得采用书面传签方式召开
（二）利润分配方案；                     会议：
（三）薪酬方案；                       （一）年度财务预算、决算方案；
（四）重大投资及资产处置；                  （二）利润分配方案；
（五）聘任及解聘高管人员；                  （三）薪酬方案；
（六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突   （四）重大投资及重大资产处置方案；
的；                             （五）聘任及解聘高管人员；
（七）其他涉及公司风险管理的议案。              （六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突
                               的；
                               （七）资本补充方案；
                               （七八）其他涉及公司风险管理的议案。
            现行章程条款                           修改后章程条款
第一百六十八条   董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 第一百六十八一百六十三条     董事会作出决议，必须经全体董事
过。                             的过半数通过。
审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过：          审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；            （一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            （二）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、资本补充方案；
（三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设立法人机构、      （三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设立法人机构、
资本开支、对外赠与等事项（授权总裁审议的事项除外）；        资本开支重大投资、重大资产处置方案、对外赠与等事项（授权
（四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员，决定其薪酬和      总裁审议的事项除外）；
绩效评价；                             （四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员，决定其薪酬方
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及      案和绩效评价；
上市方案；                             （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式      上市方案；
的方案；                              （六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）制订本章程的修改方案；                    的方案；
（八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；            （七）制订本章程的修改方案；
（九）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事      （八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；
的过半数认为会对本公司产生重大影响的，需要由 2/3 以上董事   （九）审议为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助
表决通过的其他事项。                        的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；
                                  （九十）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董
                                  事的过半数认为会对本公司产生重大影响的，需要由 2/3 以上董
                                  事表决通过的其他事项。
第一百六十九条 如董事或其任何联系人（按《香港上市规则》 第一百六十九一百六十四条 如董事或其任何联系人（按《香港
的定义）与董事会拟决议事项有重大利益或关联关系的，该等董 上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利益或关联关系
            现行章程条款                           修改后章程条款
事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，不得代      的，该等董事应当及时向董事会书面报告，其在董事会审议该等
理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。      事项时不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。该董事会会      权，也不能计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半
议作出批准该等拟决议事项的决议须经无关联关系的董事 2/3 以   数的非关联董事出席即可举行。该董事会会议作出批准该等拟决
上同意方可通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人    议事项的决议须经无关联关系的董事 2/3 以上同意方可通过。出
的，董事会应及时将该议案提交股东大会审议。但法律、法规、      席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人的，董事会应及时将
规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另       该议案提交股东大会审议。但法律、法规、规范性文件和公司股
有规定的除外。                           票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
董事会应在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议案 董事会应在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议案
的审议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。  的审议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
第一百七十四条 董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战      第一百七十四一百六十九条 董事会下设审计委员会、提名薪酬
略与投资委员会、风险管理与消费者权益保护委员会及关联交易      委员会、战略与投资委员会/可持续发展委员会、风险管理与消费
控制委员会。董事会可以根据需要设立其他专业委员会和调整现      者权益保护委员会及关联交易控制委员会。董事会可以根据需要
有专业委员会，各委员会的议事规则及工作职责由董事会制定。      设立其他专业门委员会和调整现有专业门委员会，各委员会的议
                                  事规则及工作职责由董事会制定。
                                  本公司不设监事会，相应职权由董事会审计委员会行使。
第一百七十五条 审计委员会由不少于 3 名非执行董事和/或独    第一百七十五一百七十条 审计委员会由不少于 3 名非执行董事
立董事组成，独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。审      和/或独立不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过
计委员会中至少有 1 名独立董事委员为财务或审计方面的专业人    半数占多数且至少包括一名会计专业人士，并由独立董事中会计
士并符合公司股票上市地证券监管机构的任职资格要求。         专业人士担任主任委员。审计委员会中至少有 1 名独立董事委员
                                  为财务或审计方面的专业人士并符合公司股票上市地证券监管
审计委员会的主要职责为：
                                  机构的任职资格要求。
（一）审核公司重大财务会计政策及其实施情况，听取年度财务
          现行章程条款                         修改后章程条款
预算、决算方案汇报，监督财务运营情况；
                               审计委员会的主要职责为：
（二）评估审计责任人工作并向董事会提出意见；
                               （一）审核公司重大财务会计政策及其实施情况，听取年度财务
（三）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，审核公
                               预算、决算方案汇报，检查、监督财务运营情况；
司年度审计计划和审计预算，并向董事会提出建议，指导公司内
                               （二）评估审计责任人工作并向董事会提出意见；
部审计工作，监督内部审计质量；
                               （三）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，审核公
（四）每年定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理
                               司年度审计计划和审计预算，并向董事会提出建议，指导公司内
和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；
                               部审计工作，监督内部审计质量；
（五）协调内部审计与外部审计，监督通过内部审计和外部审计
                               （四）每年定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理
所发现重大问题的整改和落实；
                               和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；
（六）就外部会计师事务所的聘用和解聘、酬金等问题向董事会
                               （五）协调内部审计与外部审计，监督通过内部审计和外部审计
提出建议，按适用的标准监督外部会计师事务所是否独立客观及
                               所发现重大问题的整改和落实；
审计程序是否有效；
                               （六）就外部会计师事务所的聘用和解聘、酬金等问题向董事会
（七）就外部会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执
                               提出建议，按适用的标准监督外部会计师事务所是否独立客观及
行；
                               审计程序是否有效；
（八）确保董事会及时回应外部会计师事务所给予管理层的《审
                               （七）就外部会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执
核情况说明函件》中提出的事宜；
                               行；
（九）审查外部会计师事务所作出的公司年度审计报告及其他专
                               （八）确保董事会及时回应外部会计师事务所给予管理层的《审
项意见、经审计的公司年度财务会计报告、其他财务会计报告和
                               核情况说明函件》中提出的事宜；
其他需披露的财务信息；对前述财务会计报告信息的真实性、完
                               （九）审查外部会计师事务所作出的公司年度审计报告及其他专
整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
                               项意见、经审计的公司年度财务会计报告、其他财务会计报告和
（十）法律、法规、规范性文件、本章程、董事会议事规则和审
                               其他需披露的财务信息；对前述财务会计报告信息的真实性、完
计委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要
                               整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
求的以及董事会授权的其他事宜。
                               （十）就聘任、解聘财务负责人事宜向董事会提出意见；
                               （十一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违
                               反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理
现行章程条款              修改后章程条款
         人员提出解任的建议；
         （十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
         董事、高级管理人员予以纠正；
         （十三）提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行或不履行
         《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东
         会会议；
         （十四）向股东会会议提出议案；
         （十五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提
         起诉讼；
         （十六）法律、法规、规范性文件规定的董事会审计委员会、监
         事会的其他职权，、本章程、董事会议事规则和审计委员会工作
         规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事
         会授权的其他事宜。
         审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
         以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。审计委员
         会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
         审计委员会每季度至少召开一次会议，会议原则上以现场方式召
         开，且须有 2/3 以上委员出席方可举行。在保障委员充分发表意
         见的前提下，会议也可以采取书面传签方式召开。
         审计委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表
         决，每位委员有 1 票表决权。会议作出的决议，应由全体委员过
         半数通过。
         审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司
           现行章程条款                           修改后章程条款
                                 董事会。
第一百七十六条 提名薪酬委员会由不少于 3 名非执行董事和/   第一百七十六一百七十一条 提名薪酬委员会由不少于 3 名非执
或独立董事组成，独立董事应占多数且由独立董事担任主任委      行董事和/或独立董事组成，独立董事应占多数过半数且由独立董
员。提名薪酬委员会的主要职责为：                 事担任主任委员。提名薪酬委员会的主要职责为：
……                               ……
第一百七十七条 战略与投资委员会由不少于 3 名董事组成，主   第一百七十七一百七十二条 战略与投资委员会/可持续发展委
任委员由董事长担任。战略与投资委员会的主要职责为：……      员会由不少于 3 名董事组成，主任委员由董事长担任。战略与投
（十一）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事规则     资委员会/可持续发展委员会的主要职责为：……
和战略与投资委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督     （十一）监督检查公司在环境、社会和管治（ESG）等可持续发
管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。             展方面的工作开展情况，审核以下相关事项并向董事会汇报和提
                                 出建议：
                                 况评估；
                                 （十一十二）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事
                                 规则和战略与投资委员会/可持续发展委员会工作规则规定的、公
                                 司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他
                                 事宜。
            现行章程条款                           修改后章程条款
第一百七十八条 风险管理与消费者权益保护委员会由不少于 3    第一百七十八一百七十三条 风险管理与消费者权益保护委员
名董事组成。风险管理与消费者权益保护委员会的主要职责为：     会由不少于 3 名董事组成。风险管理与消费者权益保护委员会的
……                               主要职责为：
（六）审核并向公司董事会提交公司年度合规报告；          ……
……                               （六）审核并向公司董事会提交公司年度合规报告评估集团重大
                                 经营管理事项的风险，并审议与偿付能力管理相关的重大事项的
                                 解决方案；
                                 ……
第一百七十九条 关联交易控制委员会由不少于 3 名董事组成，   第一百七十九一百七十四条 关联交易控制委员会由不少于 3 名
独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。关联交易控制委     董事组成，独立董事应不少于 1/3 占多数且由独立董事担任主任
员会中至少有 1 名独立董事委员为会计专业人士。关联交易控制   委员。关联交易控制委员会中至少有 1 名独立董事委员为会计专
委员会委员应符合公司股票上市地证券监管机构的任职资格要      业人士。关联交易控制委员会委员应符合公司股票上市地证券监
求。关联交易控制委员会的主要职责为：               管机构的任职资格要求。关联交易控制委员会的主要职责为：
……                               ……
第一百八十一条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以 第一百八十一一百七十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会 理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间
秘书的职责。                       承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。                   监事不得兼任公司董事会秘书。
第十章   监事会                        第十章   监事会
第一节   监事                         第一节   监事
           现行章程条款                           修改后章程条款
第一百九十四条 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其     第一百九十四条 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其
职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银行     职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银行
保险监督管理委员会规定的条件。董事、高级管理人员不得兼任     保险监督管理委员会规定的条件。董事、高级管理人员不得兼任
监事。                              监事。
……                               ……
第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监     第二百一十七一百八十九条 有下列情况之一的，不得担任公司
事、总裁或者其他高级管理人员：                  的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；            （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治   秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；                   权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并     起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清     （三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
算完结之日起未逾 3 年；                    对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，     算完结之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；             责令关闭之日起未逾 3 年；
……                               （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
                                 信被执行人；
                                 ……
第二百三十八条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大 第二百三十八二百一十条 公司的财务会计报告应当在召开年
会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 度股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个
           现行章程条款                         修改后章程条款
权得到本章中所提及的财务会计报告。              股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述财务会计报告 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述财务会计报告
连同董事会报告由专人或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市 连同董事会年度报告由专人或以邮资已付的邮件寄刊发或寄发
外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。       至每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址
                               为准。
第二百三十九条 公司的财务会计报告除应当按中国会计准则    第二百三十九条 公司的财务会计报告除应当按中国会计准则
及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如   及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如
按两种会计准则编制的财务会计报告有重要出入，应当在财务会   按两种会计准则编制的财务会计报告有重要出入，应当在财务会
计报告附注中加以注明。                    计报告附注中加以注明。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制，同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 则及法规编制，同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第二百四十四二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本
补公司的亏损。                      公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先
                             使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
                             用资本公积金。
司注册资本的 25%。
                             法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
                             司注册资本的 25%。
            现行章程条款                          修改后章程条款
第二百四十五条   公司的利润分配政策如下：           第二百四十五二百一十六条    公司的利润分配政策如下：
……                               ……
（二）利润分配的具体政策：                    （二）利润分配的具体政策：
……                               ……
管要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外，在不影     管要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外，在不影
响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当     响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当
年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司     年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司
应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划     应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划
或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国务院保险业监督管     或发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国务院保险业监督管
理机构等监管部门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门     理机构等监管部门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门
采取监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。     采取监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。
公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发     公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发
展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分     展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分
配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提     配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利     下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案   润的 10%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案
经董事会审议后，提交公司股东大会批准后实施。           经董事会审议后，提交公司股东大会批准后实施。公司召开年度
                                 股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
……
                                 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
（三）利润分配的审议程序：                    期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
                                 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
           现行章程条款                        修改后章程条款
金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求   方案。
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
                               ……
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股   （三）利润分配的审议程序：
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制
                               金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
                               等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
……                             东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
                               现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
                               东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
                               诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制
                               定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
                               ……
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 第二百四十六二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公
市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。         司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。                     关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。        当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公
司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效 司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效
            现行章程条款                            修改后章程条款
期过后才能行使。                           期过后才能行使。
公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等       公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等
股息单连续 2 次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方     股息单连续 2 次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方
式发送股息单。然而，在该等股息单第 1 次未能送达收件人而遭     式发送股息单。然而，在该等股息单第 1 次未能送达收件人而遭
退回后，公司亦可行使该项权力。                    退回后，公司亦可行使该项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外        公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外
资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：                资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利，而于该   （一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利，而于该
段期间无人认领股利；                         段期间无人认领股利；
（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司股票上市地的 1 份或   （二）公司于 12 年的期间届满后，于公司股票上市地的 1 份或
以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等       以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等
股票上市地的证券交易所。                       股票上市地的证券交易所。
第二百五十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由       第二百五十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报相关监管机构备案。               股东大会作出决定，并报相关监管机构备案。
股东大会在拟通过决议,聘任 1 家非现任的会计师事务所以填补     股东大会在拟通过决议,聘任 1 家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺,或续聘 1 家由董事会聘任填补空     会计师事务所职位的任何空缺,或续聘 1 家由董事会聘任填补空
缺的会计师事务所或者解聘 1 家任期未届满的会计师事务所时,     缺的会计师事务所或者解聘 1 家任期未届满的会计师事务所时,
应当符合下列规定：                          应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之前，应       （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会        当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会
计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。               计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将      （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将
该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下      该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下
措施：                                措施：
           现行章程条款                            修改后章程条款
出了陈述;                             出了陈述;
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规     （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可     定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可
以进一步作出申诉。                         以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：             （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议       离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师      有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师
事务所的事宜发言。                         事务所的事宜发言。
第二百五十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说      第二百五十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。                        明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式       会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的      辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的
较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：              较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代      （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明：                            情况的声明：
（二）任何应当交代情况的陈述。                   （二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出   公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出
给国家有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，     给国家有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另      公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另
有规定，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境      有规定，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
             现行章程条款                             修改后章程条款
外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。         外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会         如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关         计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关
情况作出的解释。                             情况作出的解释。
第二百五十七条 除第二百〇二条规定外，本章程所称会计师事         第二百五十七二百二十六条 除第二百〇二条规定外，本章程所
务所是指为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务          称会计师事务所是指为公司财务会计报告进行定期法定审计的
所。聘期 1 年，聘期自公司本次年度股东大会结束时起至下次年       会计师事务所。聘期 1 年，聘期自公司本次年度股东大会结束时
度股东大会结束时止，可以续聘。                      起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。        事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影 第二百五十八二百二十七条 董事长辞任的，视为同时辞去法定
响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘 代表人。
任总裁。
                             董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情
                             况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。
第二百六十三条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 第二百六十三二百三十二条         公司合并可以采取吸收合并和新
形式。                           设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及         公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，      财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，   并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务       权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
             现行章程条款                             修改后章程条款
或者提供相应的担保。                           起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。                     新设的公司承继。
第二百六十四条   公司分立，其财产作相应的分割。            第二百六十四二百三十三条   公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产 公司分立，应当由各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。                 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分
立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。     立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百六十五条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第二百六十五二百三十四条         公司需要减少注册资本时，必须编
表及财产清单。                        制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，       公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，   权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务       告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
或者提供相应的担保。                           告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。               公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                     公司依照《公司法》的规定减少注册资本弥补亏损的，不适用本
                                     条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
            现行章程条款                               修改后章程条款
第二百六十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产        第二百六十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产
而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事       而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开        会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后 12 个月内全部清偿公司债务。                  始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。                          止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告 1 次 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告 1 次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束 清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束
时向股东大会作最后报告。                   时向股东大会作最后报告。
第二百七十条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当自成立        第二百七十二百三十八条 清算组应当对债权进行登记。清算组
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人   应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第 1 次公    者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。               日起 30 日内，未接到通知书的自第 1 次公告之日起 45 日内，向
                                    清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。                债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
                             清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
               现行章程条款                     修改后章程条款
第二百七十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。   第二百七十二二百四十条 清算组成员应当履行清算职责,负有
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占    忠实义务和勤勉义务。忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员
公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清
成损失的，应当承担赔偿责任。                  算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
                                承担赔偿责任。
第二百七十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以 第二百七十四二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作
及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报 清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师
股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构确认。      验证后，报股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构之 清算组应当自股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构之
日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，并报送国家工商 日起 30 日内，将前述文件并报送公司登记机关，并报送国家工
总局，申请注销公司登记，公告公司终止。            商总局，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第二百七十五二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经相关监管机构同意 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经相关监
后，依法向人民法院申请宣告破产。             管机构同意后，依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 公司经人民法院受理破产申请后裁定宣告破产后，清算组应当将
人民法院。                        清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百八十七条   释义                    第二百八十七二百五十五条   释义
（一）控股股东是具备以下条件之一的人：             （一）控股股东是具备以下条件之一的人：
                现行章程条款                                     修改后章程条款
决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使；     决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使；
的股份；                         的股份；
司。                           司。控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以
                             上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
                             股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
                             东。
……
                             （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
                             协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或
                             者其他组织。
                             ……
第二百九十条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 第二百九十条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则等文件的内容与本章程规定不一致时，以本章程为准。  事规则等文件的内容与本章程规定不一致时，以本章程为准。
              现行章程条款                                 修改后章程条款
议案十
关于修订《中国人民保险集团股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
  根据新《公司法》、国务院《关于调整适用在境外上市公司召开
股东会通知期限等事项规定的批复》、国家金融监督管理总局《银行
保险机构公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，公司对《股
东会议事规则》进行了修订（见附件）。
  以上事项，已由第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东
会审议，并提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及董事长
授权人士根据监管要求、法律法规变化情况对修改内容进行调整。
  附件：《中国人民保险集团股份有限公司股东会议事规则》修订
对照表
                       提案人：董事会
议案十之附件
         《中国人民保险集团股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
 说明：
不列入本表。
            《中国人民保险集团股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
       现行《股东大会议事规则》条款                 修改后《股东大会议事规则》条款
第六条 股东大会是公司最高权力机构，行使下列职权：       第六条 股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和重大的投资计划；           （一）决定公司的经营方针和重大的投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任
事、监事的报酬事项；                      的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；                  （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；                  （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；        （五四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        （六五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、   （七六）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购
重大资产处置与核销等事项；                   置、重大资产处置与核销等事项（授权董事会审议的事项除外）；
（八）审议本公司对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；   （八七）审议本公司对外赠与事项（授权董事会审议的事项除
（九）审议公司依法提供担保的事项；               外）；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；           （九八）审议公司依法提供担保的事项；
（十一）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；     （十九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出    （十一）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；
决议；                             （十二十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（十三）对公司购回股票作出决议；                作出决议；
（十四）制定和修改公司章程、本规则、董事会议事规则和监事    （十二）审议批准根据国有资产管理法律法规制订的股权激励计
会议事规则；                          划方案；
（十五）聘请或更换为公司财务报告进行定期法定审计的会计师    （十三）对公司购回股票作出决议；
事务所；                            （十四）制定和修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
（十六）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券    规则和监事会议事规则；
监督管理机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股    （十五）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会
       现行《股东大会议事规则》条款                  修改后《股东大会议事规则》条款
东大会审议批准的关联交易；                计师事务所；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；          （十六）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券
（十八）审议批准单独或合计持有本公司 3%以上有表决权股份监督管理机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股
的股东提出的议案；                    东大会审议批准的关联交易；
（十九）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
监督管理机构规定的，以及公司章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议批准单独或合计持有本公司 3%1%以上有表决权股
其他事项。                        份的股东提出的议案；
                             （十九）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券
本条第一款第（七）项规定的重大对外投资、重大资产购置、重
                             监督管理机构规定的，以及公司章程规定应当由股东大会决定的
大资产处置与核销等事项权限的具体额度或者具体内容范围，详
                             其他事项。
见公司章程附件。
                             本条第一款第（七六）项规定的“重大对外投资、重大资产购置、
                             重大资产处置与核销”等事项权限的具体额度或者具体内容范
                             围，详见公司章程附件。是指超过授权董事会决定范围，或者公
                             司在 1 年内交易金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对
                             外投资、资产购置、资产处置与核销事项。
第九条 以下事项应由年度股东大会审议决定：            第九条 以下事项应由年度股东大会审议决定：
（一）董事会的年度报告；                     （一）董事会的年度报告；
（二）监事会的年度报告；                     （二）监事会的年度报告；
（三）公司上一年度经审计的财务决算方案；             （三二）公司上一年度经审计的财务决算方案；
除上述事项外，年度股东大会可以审议决定股东大会职权范围内 除上述事项外，年度股东大会可以审议决定股东大会职权范围内
的其他任何事项。                     的其他任何事项。
       现行《股东大会议事规则》条款                    修改后《股东大会议事规则》条款
第十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内    第十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以
召开临时股东大会：                         内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定最低人数或      （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程所定
者公司章程所定公司董事会人数的 2/3；              公司董事会人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3；           （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”，持股比例以提出书面请求日的持股数为准）书面请求；     议股东”，持股比例以提出书面请求日的持股数为准）书面请求；
（四）董事会认为必要；                       （四）董事会认为必要；
（五）监事会提议召开；                       （五）监事会董事会审计委员会提议召开；
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。       （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
第十三条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权向董事会提议召    第十三条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内      开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的议案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事      容完整的议案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到      会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反    提议后 2 个月内召开临时股东会 10 日内提出同意或不同意召开
馈意见。                              临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告，且独立董事应当向中国保监会报告。 的，应当说明理由并公告，且独立董事应当向中国保监会报告。
       现行《股东大会议事规则》条款                    修改后《股东大会议事规则》条款
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当      第十四条 监事会董事会审计委员会有权向董事会提议召开临
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案。董事会应      时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议      整的议案。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意    的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
见。                                大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后 5 日内 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5 日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
事会的同意。                         监事会董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。             会议职责，监事会董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当 第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当
按照下列程序办理：                    按照下列程序办理：
（一）提议股东可以签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求，   （一）提议股东可以签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的      提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的
议题。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规      议题。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开股东大会或    定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开股东大会或
者类别股东会议的书面反馈意见。                   者类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当 （二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或者类别股东会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或者类别股东会
议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
       现行《股东大会议事规则》条款                   修改后《股东大会议事规则》条款
（三）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或      （三）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或
者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，提议股东有权向监    者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，提议股东有权向监
事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形      事会董事会审计委员会提议召开临时股东大会或者类别股东会
式向监事会提出请求。                        议，并应当以书面形式向监事会董事会审计委员会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在 （四）监事会董事会审计委员会同意召开临时股东大会或者类别
收到请求后的 5 日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通   股东会议的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大会或者类
知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。       别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东
                                的同意。
（五）监事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或
者在收到请求后 5 日内未发出股东大会通知或者类别股东会议通 （五）监事会董事会审计委员会不同意召开临时股东大会或者类
知，视为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东会议，连续 别股东会议的，或者在收到请求后 5 日内未发出股东大会通知或
集和主持。                           别股东会议，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份
                                的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通      第十七条 监事会董事会审计委员会或者股东决定自行召集股
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所      东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
备案，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本      出机构和证券交易所备案，并发出召开临时股东大会的通知，通
规则第二十六条规定外，还应当符合以下规定：             知的内容除应符合本规则第二十六条规定外，还应当符合以下规
（一）议案不得增加新的内容，否则应分别按本规则第十四条、      定：
第十五条规定的程序重新提出召开股东大会的请求；           （一）议案不得增加新的内容，否则应分别按本规则第十四条、
（二）会议地点应当为公司住所地。                  第十五条规定的程序重新提出召开股东大会的请求；
                                  （二）会议地点应当为公司住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
                                  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
       现行《股东大会议事规则》条款                   修改后《股东大会议事规则》条款
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
                                  所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 公司换届选举董事、股东代表监事或者中途更换董      第二十二条 公司换届选举非由职工代表担任的董事、股东代表
事、股东代表监事时，由董事会、单独或者合计持有公司 5%以     监事或者中途更换非由职工代表担任的董事、股东代表监事时，
上股份的股东提名董事候选人（其中，独立董事候选人还可以由      由董事会提名薪酬委员会、单独或者合计持有公司 5%3%以上股
监事会或中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）      份的股东提名董事候选人（单独或者合计持有公司 15%以上股份
认定的其他方式提名），监事会、单独或者合计持有公司 3%以     的股东、董事会审计委员会以及国务院保险监督管理机构认定的
上股份的股东提名股东代表监事候选人，以议案的方式提请股东      其他主体可提名独立董事候选人）、（其中，独立董事候选人还
大会表决。提名薪酬委员会应对董事候选人向董事会提供意见。      可以由监事会或中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监
                                  会”）认定的其他方式提名），监事会、单独或者合计持有公司
公司必须在其网站上公布股东提名董事候选人的程序。
                                  股东大会表决。提名薪酬委员会应对董事候选人向董事会提供意
                                  见。
                                  公司必须在其网站上公布股东提名董事候选人的程序。
第二十三条 股东大会的议事内容（议题）一般应由董事会在股      第二十三条 股东大会的议事内容（议题）一般应由董事会在股
东大会召开前的董事会会议上确定。原则上一项议案仅包含 1 个    东大会召开前的董事会会议上确定。原则上一项议案仅包含 1 个
议题，避免在一项议案中包含多个议题，但多个议题之间相互依      议题，避免在一项议案中包含多个议题，但多个议题之间相互依
存及关联、可结合成一项议案的除外。如公司不能遵守前述“一      存及关联、可结合成一项议案的除外。如公司不能遵守前述“一
事一案”原则，应在会议通告中解释原因及所涉及的重大影响。      事一案”原则，应在会议通告中解释原因及所涉及的重大影响。
董事会确定议题的依据是公司章程规定的应当提交股东大会审   董事会确定议题的依据是公司章程规定的应当提交股东大会审
议并批准的议案，以及股东、董事会和监事会依法提出的议案。 议并批准的议案，以及股东、董事会和监事会董事会审计委员会
                              依法提出的议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开
       现行《股东大会议事规则》条款                    修改后《股东大会议事规则》条款
后 2 日内通知其他股东，并将该临时议案提交股东大会审议。  召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人在收到临
                               时议案后 2 日内通知其他股东，并将该临时议案提交股东大会审
                               议。
第二十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日（不包    第二十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日（不包
括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开      括会议召开当日）20 日前发出书面通知，公司召开临时股东会应
会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应      当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。      开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，
                                  应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将会议通知以书面和电
子邮件的方式报告中国保监会。                    股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将会议通知以书面和电
                                  子邮件的方式报告中国保监会。
第二十五条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，    第二十五条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议      计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份       的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份
总数半数以上的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地    总数半数以上的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地
点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，公司      点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，公司
可以召开股东大会。                         可以召开股东大会。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十条规       股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十条规
定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。             定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
       现行《股东大会议事规则》条款                   修改后《股东大会议事规则》条款
第二十六条 股东大会的会议通知以书面方式作出并包括以下       第二十六条 股东大会的会议通知以书面方式作出并包括以下
内容：                               内容：
（一）会议召开的日期、时间、期限、地点；              （一）会议召开的日期、时间、期限、地点；
（二）会议召集人；                         （二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露(含议     （三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露(含议
案正文及附件、提案人、提出时间)，需要变更前次股东大会决议     案正文及附件、提案人、提出时间)，需要变更前次股东大会决议
涉及事项的，议案内容应当完整，不得只列出变更的内容；        涉及事项的，议案内容应当完整，不得只列出变更的内容；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资      （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资
料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、     料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和合同(如      股本重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和合同(如
有)，并对其起因和后果做出认真的解释；               有)，并对其起因和后果做出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨论的      （五）如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨论的
事项有关联关系，应当披露其关联关系的性质和程度，如果将要      事项有关联关系，应当披露其关联关系的性质和程度，如果将要
讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别      讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；            于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；         （六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 1 位    （七四）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 1
或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决”，该股东代理人不    位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决”，该股东代理人
必是公司的股东；                          不必是公司的股东；
（八）股东授权委托书的送达时间和地点；               （八五）股东授权委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；              （九六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、联系方式。                （十七）会务常设联系人姓名、联系方式。
        现行《股东大会议事规则》条款                      修改后《股东大会议事规则》条款
第二十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否 第二十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。                以股东名册登记的地址为准。
对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内送出，    前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的规定期间内送
公告在国务院证券主管机构指定的 1 家或者多家报刊上刊登，一       出，公告在国务院证券主管机构指定的 1 家或者多家报刊上刊登，
经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通         一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的
知。                                   通知。
在符合法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监         在符合法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监
督管理机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，公         督管理机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，公
司也可以通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站          司也可以通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站
上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的股         上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的股
东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。                东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第三十一条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司在         第三十一条 股东大会将设置会场，以现场会议或者视频会议、
保证股东大会合法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、         在线会议以及其他电子通信形式召开。公司在保证股东大会合
中国证监会或公司章程的规定，通过各种方式和途径（包括视频、        法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
电话、网络形式的投票平台等），并优先提供网络形式的投票平         司章程的规定，通过各种方式和途径（包括视频、电话、网络形
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通         式的投票平台等），并优先提供网络形式的投票平台等现代信息
过上述方式参加股东大会的，视为出席。                   技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
                                     加股东大会的，视为出席。
       现行《股东大会议事规则》条款                   修改后《股东大会议事规则》条款
第三十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委      第三十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香
任 1 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为    港中央结算有限公司），有权委任 1 人或者数人（该人可以不是
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权      股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
利：                                该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；                 （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；            （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人      （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。      超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第四十四条 董事长应出席年度股东大会，并邀请审计委员会、      第四十四条 董事长应出席年度股东大会，并邀请审计委员会、
提名薪酬委员会、战略与投资委员会、风险管理委员会及其他委      提名薪酬委员会、战略与投资委员会/可持续发展委员会、风险管
员会（视何者适用而定）的主任委员，或在该等委员会的主任委      理与消费者权益保护委员会及其他委员会（视何者适用而定）的
员缺席时由另 1 名委员（或者如该名委员未能出席，则其适当委    主任委员，或在该等委员会的主任委员缺席时由另 1 名委员（或
任的代表）在年度股东大会上回答与其职责相关的提问。         者如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）在年度股东大会
                                  上回答与其职责相关的提问。
公司管理层应确保外部会计师出席年度股东大会，回答有关审计
工作，编制审计师报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性 公司管理层应确保外部会计师出席年度股东大会，回答有关审计
问题。                          工作，编制审计师报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性
                             问题。
       现行《股东大会议事规则》条款                   修改后《股东大会议事规则》条款
第四十六条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持；董事长      第四十六条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能      不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事    履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的
主持。                               1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长（即监事会主席，下同） 监事会董事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事长（即监
主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席，下同）董事会审计委员会主任委员主持。监事长董事
同推举的 1 名监事主持。                会审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以
                             上监事过半数的董事会审计委员会成员共同推举的 1 名监事董事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                             会审计委员会成员主持。
                                  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：           第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和重大的投资计划；               （一）公司的经营方针和重大的投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事（罢免      （二）选举、更换或罢免由非职工代表担任的董事、非由职工代
独立董事除外），决定有关董事、监事的报酬事宜；           表担任的监事（罢免独立董事除外），决定有关董事、监事的报
（三）董事会和监事会的工作报告；                  酬事宜；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；              （三）董事会和监事会的工作报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案；                 （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定和修改股东大会、董事会和监事会议事规则；         （五）公司年度预算方案、决算方案；
（七）对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；          （六）制定和修改股东大会、董事会和监事会议事规则；
（八）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计      （七）对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；
师事务所；                             （八）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计
（九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理      师事务所；
机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审      （九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理
      现行《股东大会议事规则》条款                  修改后《股东大会议事规则》条款
议批准的关联交易；                    机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审
（十）除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当以特别决 议批准的关联交易；
议通过以外的其他事项。                  （十）除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当以特别决
                             议通过以外的其他事项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：         第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……                              ……
（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大    （九）审议批准根据国有资产管理法律法规制订的股权激励计划
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通    方案；
过的其他事项。                         （九十）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东
                                大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                通过的其他事项。
第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录  第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后 7 日内送出复印件。          在收到合理费用后 7 日内送出复印件。
       现行《股东大会议事规则》条款                     修改后《股东大会议事规则》条款
第八十七条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的，股东有 第八十七八十六条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的，
权请求人民法院认定决议无效。               股东有权请求人民法院认定决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。      使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
                             表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议
登记。                          无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更
                             登记。
第九十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前     第九十二九十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所       日前发出书面通知，按照公司章程关于召开股东会的通知时限要
有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开       求将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
                                   将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的     在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召
事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，       开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的
公司可以召开类别股东会议。                      事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
                                   公司可以召开类别股东会议。任何为考虑更改任何类别股份的权
                                   利而举行的类别股东会（但不包括续会），所需的法定人数，必
       现行《股东大会议事规则》条款                  修改后《股东大会议事规则》条款
                                 须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第九十八条 本规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发 第九十八九十七条 本规则经股东大会审议通过后，自公司首次
行的 A 股股票上市之日起生效。             公开发行的 A 股股票上市之日起生效。
第八十条、第八十四条）或替换为“审计委员会”（第十六条、第十八条、第十九条、第四十七条、第四十九条、第五十一条、第
六十六条、第八十二条、第八十三条）。
以上在对比表中不作逐条列示。
议案十一
关于修订《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
  根据新《公司法》、国务院《关于调整适用在境外上市公司召开
股东会通知期限等事项规定的批复》、国家金融监督管理总局《银行
保险机构公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，公司对《董
事会议事规则》进行了修订（见附件）。
  以上事项，已由第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东
会审议，并提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及董事长
授权人士根据监管要求、法律法规变化情况对修改内容进行调整。
  附件：《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》修订
对照表
                       提案人：董事会
议案十一之附件
          《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
 说明：
不列入本表。
              《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
         现行《董事会议事规则》条款                     修改后《董事会议事规则》条款
第二条   公司设董事会，董事会对股东大会负责。           第二条   公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第四条   董事会行使下列职权：                   第四三条   董事会行使下列职权：
……                                 ……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；                              上市方案；制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
……                                 任；
（十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产购置、资产处       ……
置与核销等事项（授权总裁审议的事项除外）；              （十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产购置、资产处
……                                 置与核销、数据治理等事项（授权总裁审议的事项除外）；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，      ……
聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、合规负责人等；       （十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；根       聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、合规负责人等；
据提议股东、董事长、1/3 以上董事或半数以上（至少 2 名）独   根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；根
立董事的提议，选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员；根据       据提议股东、董事长、1/3 以上董事或半数以上（至少 2 名）独
提名薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专业委员会主任委员       立董事的提议，选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员；根据
（战略与投资委员会主任委员除外）和委员；               董事长或董事会审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；
（十五）决定公司风险管理、合规和内部控制政策，制定公司内       根据提名薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专业委员会主任
控合规管理、内部审计等制度，批准公司年度风险评估报告、合       委员（战略与投资委员会/可持续发展委员会主任委员除外）和委
规报告、内部控制评估报告；                      员；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负
（十六）制定公司信息披露制度、投资者关系管理等相关制度，       责人、首席合规官等；
管理信息披露、投资者关系等事项；                   （十五）决定公司风险容忍度、风险管理、合规和内部控制政策，
       现行《董事会议事规则》条款                 修改后《董事会议事规则》条款
（十七）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会   制定公司内控合规管理、内部审计等制度，承担全面风险管理的
提交董事尽职报告；                      最终责任，批准公司年度风险评估报告、合规报告、内部控制评
（十八）决定由董事会聘任的公司高级管理人员的薪酬、绩效考   估报告；
核和奖惩事项；                        （十六）制定公司信息披露制度、投资者关系管理等相关制度建
（十九）审议公司治理报告；                  立市值管理制度，管理信息披露、投资者关系、现金分红、股票
（二十）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所；        回购等市值管理事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、
（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；      完整性和及时性承担最终责任；
（二十二）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机   （十七）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会
构；                             提交董事尽职报告；
（二十三）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东   （十八）决定由董事会聘任的公司高级管理人员的薪酬、绩效考
大会授予的其他职权。                     核和奖惩事项；
……                             （十九）审议公司治理报告，定期评估并完善公司治理；
                               （二十）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所；
                               （二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
                               （二十二）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机
                               构；
                               （二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
                               （二十四）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
                               别、审查和管理机制；
                               （二十五）承担股东事务的管理责任；
                               （二十三二十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以
                               及股东大会授予的其他职权。
                               ……
        现行《董事会议事规则》条款                   修改后《董事会议事规则》条款
第七条 董事会由 14 名董事组成，董事会的人数由股东大会决 第七六条 公司设董事会。董事会由 1415 名董事组成，董事会
定。董事会包括执行董事、非执行董事以及独立董事；其中，独 的人数由股东大会决定。董事会包括执行董事 4 人、非执行董事
立董事人数不得低于全体董事人数的 1/3。          10 人（含以及独立董事 5 人）以及职工董事 1 人；其中，独立董
                               事人数不得低于全体董事人数的 1/3。
公司董事为自然人，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相
适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银保监会规 公司董事为自然人，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相
定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。 适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银保监会国
董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或 务院保险监督管理机构规定的条件。违反本条规定选举、委派董
者条件情形的，公司应当解除其职务。              事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、
                               监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 第十七十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
上董事共同推举 1 名董事履行职务。           半数半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十九条 审计委员会由不少于 3 名非执行董事和/或独立董事   第十九十八条 审计委员会由不少于 3 名非执行董事和/或独立
组成，独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。审计委员     不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数过半
会中至少有 1 名独立董事委员为财务或审计方面的专业人士并符   数且至少包括一名会计专业人员，并由独立董事中的会计专业人
合公司股票上市地证券监管机构的任职资格要求。           士担任主任委员。审计委员会中至少有 1 名独立董事委员为财务
                                 或审计方面的专业人士并符合公司股票上市地证券监管机构的
                                 任职资格要求。
       现行《董事会议事规则》条款                修改后《董事会议事规则》条款
第二十条 审计委员会的主要职责为：            第二十十九条 审计委员会的主要职责为：
（一）审核公司重大财务会计政策及其实施情况，听取年度财务 （一）审核公司重大财务会计政策及其实施情况，听取年度财务
预算、决算方案汇报，监督财务运营情况；          预算、决算方案汇报，检查、监督财务运营情况；
……                           ……
                             （十）就聘任、解聘财务负责人事宜向董事会提出意见；
（十）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事规则和
                             （十一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违
审计委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构
                             反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理
要求的以及董事会授权的其他事宜。
                             人员提出解任的建议；
                             （十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
                             董事、高级管理人员予以纠正；
                             （十三）提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行或不履行
                             《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东
                             会会议；
                             （十四）向股东会会议提出议案；
                             （十五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提
                             起诉讼；
                             （十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
                             聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
                             （十七）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
                             （十十八）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事规
                             则和审计委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理
                             机构要求的以及董事会授权的其他事宜。
       现行《董事会议事规则》条款                    修改后《董事会议事规则》条款
第二十一条 提名薪酬委员会由不少于 3 名非执行董事和/或独   第二十一条 提名薪酬委员会由不少于 3 名非执行董事和/或独
立董事组成，独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。提     立董事组成，独立董事应占多数过半数且由独立董事担任主任委
名薪酬委员会的主要职责为：                    员。提名薪酬委员会的主要职责为：
……                               ……
（六）跟据同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、公司及     （六）跟据同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、公司及
下属子公司内其他职位的雇用条件等因素，通过正规而透明的程     下属子公司内其他职位的雇用条件等因素，通过正规而透明的程
序，研究、制定和审查董事、监事、由董事会聘任的高级管理人     序，研究、制定和审查董事、监事、由董事会聘任的高级管理人
员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；             员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；
……                               ……
（八）就执行董事、监事及由董事会聘任的高级管理人员的特定     （八）就执行董事、监事及由董事会聘任的高级管理人员的特定
薪酬待遇向董事会提出建议；                    薪酬待遇向董事会提出建议；
.……                              ……
（十一）审查批准向执行董事、监事及董事会聘任的高级管理人     （十一）审查批准向执行董事、监事及董事会聘任的高级管理人
员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿     员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
与相关服务协议条款保持一致；若未能与相关服务协议条款保持     与相关服务协议条款保持一致；若未能与相关服务协议条款保持
一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；审查批准董事因行为失当     一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；审查批准董事因行为失当
而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关服务     而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关服务
协议条款保持一致；若未能与相关服务协议条款保持一致，有关     协议条款保持一致；若未能与相关服务协议条款保持一致，有关
赔偿亦须合理适当；                        赔偿亦须合理适当；
……                               ……
第二十二条 战略与投资委员会由不少于 3 名董事组成，主任委   第二十二二十一条 战略与投资委员会/可持续发展委员会由不
员由董事长担任。战略与投资委员会的主要职责为：          少于 3 名董事组成，主任委员由董事长担任。战略与投资委员会
……                               /可持续发展委员会的主要职责为：
（十一）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事规则     ……
       现行《董事会议事规则》条款                    修改后《董事会议事规则》条款
和战略与投资委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督 （十一）监督检查公司在环境、社会和管治（ESG）等可持续发
管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。         展方面的工作开展情况，审核以下相关事项并向董事会汇报和提
                             出建议：
                             况评估；
                             （十一十二）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事
                             规则和战略与投资委员会/可持续发展委员会工作规则规定的、公
                             司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他
                             事宜。
第二十三条 风险管理与消费者权益保护委员会由不少于 3 名董   第二十三二十二条 风险管理与消费者权益保护委员会由不少
事组成，由 1 名董事担任主任委员。风险管理与消费者权益保护   于 3 名董事组成，由 1 名董事担任主任委员。风险管理与消费者
委员会的主要职责为：                       权益保护委员会的主要职责为：
……                               ……
（六）审核并向公司董事会提交公司年度合规报告；          （六）审核并向公司董事会提交公司年度合规报告评估集团重大
……                               经营管理事项的风险，并审议与偿付能力管理相关的重大事项的
                                 解决方案；
                                 ……
第二十四条 关联交易控制委员会由不少于 3 名董事组成，独立 第二十四二十三条 关联交易控制委员会由不少于 3 名董事组
董事应占多数且由独立董事担任主任委员。关联交易控制委员会 成，独立董事应不少于 1/3 占多数且由独立董事担任主任委员。
中至少有 1 名独立董事委员为会计专业人士。关联交易控制委员 关联交易控制委员会中至少有 1 名独立董事委员为会计专业人
       现行《董事会议事规则》条款                  修改后《董事会议事规则》条款
会委员应符合公司股票上市地证券监管机构的任职资格要求。关 士。关联交易控制委员会委员应符合公司股票上市地证券监管机
联交易控制委员会的主要职责为：              构的任职资格要求。关联交易控制委员会的主要职责为：
……                           ……
第二十六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会 第二十六二十五条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，
秘书任职资格须经过中国银保监会的审核。            董事会聘任和解聘，对董事会负责。董事会秘书任职资格须经过
                               中国银保监会国务院保险监督管理机构的审核。
第二十八条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任 第二十八二十七条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可
董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书 以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事
的职责。                         会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。                 监事不得兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。    公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
第三十七条 董事会会议原则上应当以现场会议方式召开。在保   第三十七三十六条 董事会会议原则上应当以现场会议方式召
障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话等通讯方式   开召开的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通
召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为   过视频、电话等通讯方式召开会议，能够保证参会的全体董事进
现场召开。                          行即时交流讨论的，视为现场召开。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必   对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必
要性不大的议案，可以采取通讯表决方式召开会议。但涉及以下   要性不大的议案，可以采取通讯表决书面传签方式进行召开会
事项的议案不得采用通讯表决方式召开会议表决：         议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案
（一）年度财务预算、决算方案；                作出决议的会议方式。但涉及以下事项的议案不得采用书面传签
（二）利润分配方案；                     通讯表决方式召开会议表决：
（三）薪酬方案；                       （一）年度财务预算、决算方案；
       现行《董事会议事规则》条款                 修改后《董事会议事规则》条款
（四）重大投资及资产处置；                （二）利润分配方案；
（五）聘任及解聘高管人员；                （三）薪酬方案；
（六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突 （四）重大投资及重大资产处置方案；
的；                           （五）聘任及解聘高管人员；
（七）其他涉及公司风险管理的议案。            （六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突
                             的；
公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的，本
                             （七）资本补充方案；
身及其关联人在该交易中均无重大利益的独立董事应该出席与
                             （七八）其他涉及公司风险管理的议案。
该等考虑事项有关的董事会会议。
                             公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的，本
                             身及其关联人在该交易中均无重大利益的独立董事应该出席与
                             该等考虑事项有关的董事会会议。
第四十三条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或 第四十三四十二条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行
者不履行职务时，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者 职务或者不履行职务时，由副董事长召集；副董事长不能履行职
不履行职务时，由半数以上董事推举 1 名董事召集。    务或者不履行职务时，由以上过半数董事推举 1 名董事召集。
第五十二条 董事会会议应当由过半数的董事（包括委托其他董   第五十二五十一条 董事会会议应当由过半数的董事（包括委托
事代为出席的董事）出席方可举行。若董事或其任何联系人（按   其他董事代为出席的董事）出席方可举行。若董事或其任何联系
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义）对董事会拟   人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义）对与
议事项有重大利益或关联关系的，该等董事在董事会审议该等事   董事会拟决议事项有重大利益或关联关系的，该等董事应当及时
项时不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决    向董事会书面报告，其在董事会审议该等事项时不得对该项决议
权，也不能计算在出席会议的法定人数内。但法律、法规、规范   行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席
性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规    会议的法定人数内。但法律、法规、规范性文件和公司股票上市
定的除外。                          地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
……                             ……
         现行《董事会议事规则》条款                修改后《董事会议事规则》条款
第六十三条 独立董事应当对公司董事会讨论事项发表客观、公   第六十三六十二条 独立董事应当对公司董事会讨论事项发表
正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会发表意见：      客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会发表意见：
（一）重大关联交易；                     （一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；     （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员薪酬；                （三）董事和高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；                     （四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖等重大交易事项；   （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事
（六）可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事   务所；
项；                             （五六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖等重大交易事项；
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。    （六七）可能对公司、被保险人和中小股东、金融消费者合法权
……                             益产生重大影响的事项；
                               （七八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
                               ……
第六十七条   ……董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 第六十七六十六条 ……董事会作出决议，必须经全体董事的过
过。                             半数通过。
审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过：       审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；         （一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；         （二）制订公司的利润分配方案和、弥补亏损方案、资本补充方
（三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设立法人机构、   案；
资本开支、对外赠与等事项（授权总裁审议的事项除外）；     （三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设立法人机构、
（四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员，决定其薪酬和   资本开支（含重大投资）、重大资产处置方案、对外赠与等事项
绩效评价；                          （授权总裁审议的事项除外）；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及   （四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员，决定其薪酬方
         现行《董事会议事规则》条款                   修改后《董事会议事规则》条款
上市的方案；                            案和绩效评价；
（六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式      （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
的方案；                              上市方案；
（七）制订公司章程的修改方案；                   （六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；            的方案；
（九）根据法律、行政法规、部门规章和公司章程规定或全体董      （七）制订公司章程的修改方案；
事的过半数认为会对本公司产生重大影响的，需要由 2/3 以上董   （八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；
事表决通过的其他事项。                       （九）决定为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助
                                  的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；
                                  （十）根据法律、行政法规、部门规章和公司章程规定或全体董
                                  事的过半数认为会对本公司产生重大影响的，需要由 2/3 以上董
                                  事表决通过的其他事项。
第七十二条   董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。      第七十二七十一条   董事会决议内容违反法律、行政法规的无
                                  效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
起 60 日内，请求人民法院撤销。            章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
                             起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序
                             或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第八十九条 本规则经股东大会决议批准后，自公司首次公开发 第八十九八十八条 本规则经股东大会决议批准后，自公司首次
行的股票上市之日起生效。                 公开发行的股票上市之日起生效。
       现行《董事会议事规则》条款                   修改后《董事会议事规则》条款
在对比表中不作逐条列示。（涉及条款为第六条、第八条、第十四条、第十八条、第三十二条、第三十三条、第三十五条、第三十
六条、第四十条、第四十四条、第五十条、第五十五条、第五十七条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十五条、第八十
二条）
议案十二
各位股东：
  根据国家金融监督管理总局《保险公司董事会运作指引》和《银
行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等有关规定，公司编制
了《2024 年度董事尽职报告》（见附件）。
  以上事项，已由第五届董事会第八次会议审议通过，现向股东会
报告。
  附件：中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度董事尽职报告
                            提案人：董事会
议案十二之附件
   中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度董事尽职报告
全体董事按照《公司法》《保险法》《证券法》、国家金融监督管理
总局《保险公司董事会运作指引》《银行保险机构董事监事履职评价
办法（试行）》等境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》等
相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，积极出
席股东会、董事会和各专业委员会会议，关注公司经营管理情况，切
实维护公司和全体股东合法权益。现将公司 2024 年度董事履职情况
报告如下：
  一、董事会组成情况
  根据公司章程，公司董事会由 14 名成员组成，其中执行董事 4
名，非执行董事 5 名，独立董事 5 名。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司董事会共有 14 名董事，分别为执行董事丁向群（董事长）、赵鹏
（副董事长、总裁）、李祝用（副总裁）、肖建友（副总裁）；非执
行董事王清剑、苗福生、王少群、喻强、宋洪军；独立董事邵善波、
高永文、崔历、徐丽娜、王鹏程。董事会组成符合法律法规和公司章
程有关规定。
  报告期内董事会成员变动情况如下：
                 因公司第四届董事会任期届满，
年度股东会选举产生第五届董事会成员。根据监管规定并结合有关实
际，第四届董事会成员邵善波、高永文两位独立董事因连续任职已满
六年，未再被继续选举担任公司第五届董事会独立董事的，但按照监
管要求，需继续履职至新任独立董事履职。
董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务。
向群女士为公司第五届董事会执行董事候选人、选举丁向群女士为公
司第五届董事会董事长。2024 年 11 月 26 日，公司 2024 年第二次临
时股东会选举丁向群女士为公司第五届董事会执行董事。国家金融监
督管理总局于 2024 年 12 月 20 日核准了丁向群女士的董事长任职资
格。
独立董事及董事会提名薪酬委员会主任委员、战略与投资委员会委
员、关联交易控制委员会委员职务。因辞任后独立董事人数低于《公
司章程》规定，崔历女士继续履行相关职责，直至 2025 年 1 月 20 日。
独立董事任职资格，高平阳先生正式履职。（高平阳先生任职后，原
独立董事高永文先生不再履职）。
董事、副总裁、董事会风险管理与消费者权益保护委员会主任委员、
董事会关联交易控制委员会委员及合规负责人、首席风险官职务。
  二、董事出席会议情况
专业委员会。全体董事认真履行职责，积极参加股东会、董事会及所
任职董事会专业委员会会议，其中亲自出席董事会会议次数均达到
效地委托其他董事出席并行使表决权，未出现董事缺席的情况。董事
出席 2024 年董事会会议情况如下：
                                                    单位：次数
           本年应参加
     姓名             亲自出席     委托出席           备注
           董事会会议
 执行董事
                                     丁向群董事长的任职自 2024
 丁向群         1        1          0
                                     年 12 月 20 日起生效。
 赵   鹏       10       10         0          /
                                     因公务原因，李祝用董事委托
                                     赵鹏副董事长出席五届五次董
 李祝用         10       8          2   事会并代为行使表决权，委托
                                     丁向群董事长出席五届六次董
                                     事会并代为行使表决权。
 肖建友         10       10         0          /
 非执行董事
 王清剑         10       10         0          /
 苗福生         10       10         0          /
 王少群         10       10         0          /
 喻   强       10       10         0          /
 宋洪军         10       10         0          /
 独立非执行董事
 邵善波         10       10         0              /
                                     因公务原因，高永文董事委托
                                     邵善波董事出席四届二十三次
 高永文         10       8          2
                                     董事会、四届二十四次董事会
                                     并代为行使表决权。
 崔   历       10       10         0          /
 徐丽娜         10       10         0          /
 王鹏程         10       10         0          /
     三、董事表决情况和发表意见情况
召开，2 次会议以书面传签方式召开；审议议案共计 79 项。全体董
事对董事会审议的所有事项在充分了解情况并发表意见的基础上，经
过审慎考虑后作出决策，所有决议事项均顺利表决通过。其中，执行
董事按照党委前置决策程序的相关要求，在党委会研究环节，对相关
议案提出意见；非执行董事按照财政部《金融机构国有股权董事议案
审议操作指引》相关要求，在议案沟通环节，对相关议案提出意见建
议；独立董事根据有关监管规定，对年度利润分配、中期利润分配、
年度内部控制评价报告、提名第五届董事会董事候选人、聘请年度会
计师事务所、集团公司负责人和其他高级管理人员年度薪酬清算方
案、集团公司董事与监事年度薪酬清算方案等相关议案发表了独立意
见。全体董事对所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情
形。
员会召开会议 7 次，提名薪酬委员会召开会议 7 次，战略与投资委员
会召开会议 7 次，关联交易控制委员会召开会议 3 次，风险管理与消
费者权益保护委员会召开会议 6 次。各专业委员会认真研究拟提交董
事会审议的议案，并提出专业意见和建议，充分发挥了董事会专业委
员会辅助决策的重要作用。
  四、董事为了解公司经营管理状况所做的工作
多渠道、多途径充分了解并关注公司经营管理状况。
  （一）参加董事会议案沟通会议，对董事会议案尤其是重要事项
提出意见建议。在每次董事会召开之前，公司组织召开董监事议案沟
通会议，汇报董事会议案有关情况，充分听取董事对董事会议案尤其
是重要事项的意见建议。2024 年，公司共计召开了 10 次董监事议案
沟通会议。每次沟通会上，董事均深入了解议案背景情况，并结合自
身专业优势，发表专业意见。
  （二）参加公司经营管理相关会议。各位董事积极参加董事长与
外部董监事的有关座谈会，围绕集团改革发展、公司治理等方面建言
献策。同时积极参加公司年度工作会、司务会、业绩发布会等会议，
及时了解公司经营管理、业务发展和风险管控情况。
  （三）通过日常信息通道，了解公司经营相关情况。公司及时将
上级单位有关文件发送董事传阅，通过 OA 系统、电子邮件、纸质文
件等形式及时向董事报送各类日常信息，如公司编制的《董监高通
讯》、公司运营驾驶舱数据、财务报告和财务分析报告、监管规定、
第三方机构研究报告、金融保险市场资讯等。另外，手机报每个交易
日报送公司股价交易信息，每月报送公司保费情况，以及不定期报送
公司重大事项。
  （四）参加内外部调研。董事通过内外部调研了解公司及行业有
关情况。
  五、董事参加调研培训情况
  （一）董事参加调研情况
的专业委员会为平台，围绕防范利差损风险、保险消费投诉管理、投
资人才队伍建设、保险业务相关利益输送风险防控、可持续信息披露
研究开展专题调研，形成调研报告 5 篇，提出意见建议合计 29 条，
充分发挥了董事会专业委员会的辅助决策作用。根据议案审议和业务
需要，相关董事赴云南、广西调研集团服务“一带一路”和开展巨灾保
险业务有关情况；赴人保投控及养老项目调研集团养老生态建设和产
业布局情况；并与集团相关部门开展专题座谈。
  此外，执行董事结合中央有关规定、要求和分管工作，深入开展
调研。非执行董事分别围绕优化保险资金运用、规范农业保险协办费
及防预费管理、商业保险机构助力“一带一路”建设、中国特色巨灾
保险保障体系建设及系统内保险资金运用管理五个主题开展课题调
研，课题组先后赴上海、广东、浙江、江苏、河南、四川、黑龙江、
甘肃、青海、新疆等地调研，深入人保总、省、市、县、农网五级机
构，与地方政府部门、同业机构、合作企业、农户座谈，充分了解公
司经营管理和业务发展情况，分析提炼行业共性和个性问题，积极提
出对策建议，发挥参谋职能作用。
  （二）董事参加培训情况
主要包括股东单位、监管机构、行业组织、专业中介机构及公司组织
开展的派出董事培训、独立董事培训、《公司法》修订解读培训、投
资专题培训，以及宏观经济形势分析、资本市场展望、市场投资策略
分析等专题学习，持续提升履职能力。
  六、董事在公司治理中发挥重要作用
挥专业优势，除每年的常规议题外，还对经营计划、资本规划、资产
配置计划、财务决算、利润分配、董事会换届提名、聘请会计师事务
所等 29 项重大决策事项提出专业建议，为提升公司经营管理水平发
挥了重要作用。同时，相关董事有针对性地开展调查研究，为董事会
决策提供了重要参考和支持，有效地提高了公司治理决策水平。
和其他规章制度，各位董事忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行董
事职责，保持廉洁自律、持续提高董事会决策的效率和质量，推动公
司治理现代化，为推动中国人保高质量发展、建设世界一流保险金融
集团发挥了重要作用。
议案十三
各位股东：
  根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理
总局《银行保险机构董事监事履职评价办法》《保险机构独立董事管
理办法》以及上交所、香港联交所等有关规定，公司编制了《2024
年度独立董事述职报告（暨尽职报告）》（见附件）。报告已于 2025
年 3 月 27 日在上交所、香港联交所和公司网站披露。
  以上事项，已由第五届董事会第八次会议审阅，现向股东会报告。
  附件：中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职
报告（暨尽职报告）
                            提案人：董事会
议案十三之附件
    中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
                    （暨尽职报告）
或“本公司”）独立董事按照《公司法》《保险法》《证券法》、证
监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行
保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《保险机构独立董事管理
办法》，以及上交所、香港联交所等境内外法律法规规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有
关职责，积极出席股东会、董事会和所任职董事会专委会会议，关注
公司经营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权
益。现将本公司 2024 年度独立董事有关履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，本公司第五届董事会共有董事 14 名，
符合《公司章程》要求。其中，履职独立董事 5 名，分别是邵善波先
生、高永文先生2、崔历女士3、徐丽娜女士、王鹏程先生，独立董事
人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。在专业职业结构上，
本公司独董以专业人士和实务专家为主，5 名独董主要为会计、精算、
医疗、经济、金融等方面的实务专家，社会声誉较高，既有全国政协
委员，也有资深经济学家，还有境内外著名高校教授。在地域结构上，
  高永文先生因连续担任公司独立董事满 6 年，未再继续选举担任公司第五届董事会独立董事，根据监管
规定需继续履职至新任独立董事履职。公司选举高平阳先生为第五届董事会独立董事，其任职资格于 2025
年 2 月 7 日获监管核准，同日起，高平阳先生正式履职，高永文先生不再履职。
  崔历女士于 2024 年 11 月 18 日辞任公司独立董事，履职至 2025 年 1 月 20 日。
既有中国大陆籍的董事，又有中国香港籍的董事，还有熟悉国际情况
的美国籍董事。在性别结构上，董事会中始终保持有女性成员，2 位
女性独董为董事会带来了更细致、稳健的思考方式。
  本公司独立董事均具备独立董事任职条件，并定期进行了独立性
自查，不存在影响独立性之因素；均按要求向董事会、股东会报告年
度述职报告，向监管机构报告年度个人履职情况。
  本公司独立董事的简历、专业背景以及兼职情况详见附件。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议及参与决策情况
组织召开 10 次董事会，过会议案 79 项；组织召开董事会专业委员会
参加股东会，并出席各次董事会及所任职董事会专委会会议，其中亲
自出席董事会会议次数均达到 2/3 比例要求；因公务原因不能亲自出
席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使
表决权，未出现独立董事缺席的情况。各位独立董事均详细阅研董事
会议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极参与并
提出意见建议。在审慎考虑后，全体独立董事对所有议案均投了赞成
票，未出现投弃权或者反对票情形，并严格按照《公司章程》等有关
规定对相关议案发表独立意见。
  根据证监会独董制度最新要求，本公司修订《独立董事工作规则》
和《董事会审计委员会工作规则》，进一步明确公司独董职责职权、
完善公司独董事前参与重大复杂事宜沟通渠道、建立独董专门会议相
关制度。本公司独立董事通过参加议案预沟通会议、参与调研等方式
参与重大事项研究论证，2024 年，共 19 人次参加了董事会议案预沟
通会议，提前就“十四五”规划目标修订、年度经营计划、绿色金融
发展规划等事项进行研究讨论。对须经全体独立董事过半数同意后提
交董事会审议的议案，各位独立董事投入更多精力、更加审慎研究，
符合独董专门会议有关规定要求。2024 年，本公司未出现独立董事
不同意议案提交董事会审议的情况。
                                              单位：次数（亲自出席/应出席）
                                     出席董事会专委会情况
         出席股   出席董
姓 名      东会情   事会情                              关联交易    风险管理与
                        审计    提名薪酬    战略与投
          况     况                               控制委员    消费者权益
                        委员会    委员会    资委员会
                                                 会      保护委员会
邵善波      3/3    10/10   6/7    ——      ——         3/3    6/6
高永文      2/3    8/10    ——     4/7     ——         ——     2/6
崔   历    3/3    10/10   ——     7/7      7/7       3/3    ——
徐丽娜      3/3    10/10   7/7    7/7     ——         ——     ——
王鹏程      3/3    10/10   7/7    7/7     ——         3/3    ——
    注：
会、风险管理与消费者权益保护委员会等五个专委会。各专委会的人员构成均符合有关规定，
其中，王鹏程任审计委员会主任委员，崔历任提名薪酬委员会主任委员，邵善波任关联交易
控制委员会主任委员。
善波先生、高永文先生连续履职时间超过 6 年，不再连任，为满足董事会独立董事占比不低
于 1/3 的要求，邵善波先生、高永文先生持续履职到在新任独立董事正式履职止。
高永文董事未出席 2024 年第一次临时股东会，委托邵善波董事出席四届二十三次、四届二
十四次董事会并代为行使表决权，委托崔历董事出席四届二十一次、四届二十二次及五届一
次提名薪酬委员会会议，委托邵善波董事出席四届十五次、四届十七次、四届十八次及五届
一次风险管理与消费者保护委员会会议。
  （二）参与董事会专委会运作情况
  本公司董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委
员会、风险管理与消费者权益保会委员会、关联交易控制委员会等 5
个专委会，各委员会运作均严格遵循法律法规和《公司章程》规定，
符合证监会独董新规要求。在每次董事会召开前，本公司专委会按照
职责规定对提交专委会研究的事项均进行了充分讨论，经专委会研究
讨论通过后，向董事会提案。
度 A 股和 H 股定期报告、2024 年第一季度报告、2024 年 A 股和 H
股半年度定期报告、2024 年第三季度报告、聘请 2024 年度会计师事
务所等 42 项议案；提名薪酬委员会召开 7 次会议，研究讨论通过了
告、提名董事候选人、选举董事长、选举董事会专委会成员以及集团
公司负责人和其他高级管理人员年度薪酬清算方案、董事和监事年度
薪酬清算方案等 22 项议案；战略与投资委员会召开 7 次会议，研究
讨论通过了 2023 年度财务决算、2023 年度利润分配、集团 2023 年
度发展规划实施情况评估报告等 30 项议案；关联交易控制委员会召
开 3 次会议，研究讨论通过了 2023 年度关联交易整体情况和内部交
易评估报告、2023 年度关联交易专项审计结果的报告等 4 项议案；
风险管理与消费者权益保护委员会召开 6 次会议，研究讨论通过了
规报告及 2024 年度风险偏好陈述书等 23 项议案。
  本公司每位独立董事分别在 2-3 个相关专委会任职，均认真出席
所任职专委会会议、参加专委员专题调研，参与研讨并充分发表意见，
并结合新修订的《独立董事工作规则》要求，积极督促董事会各专委
会进一步完善制度、创新履职方式方法，促进各专委会职责作用进一
步发挥。
  （三）履行监督职责情况
  各位独立董事不仅积极参与董事会决策，还持续监督董事会决策
事项及所提意见建议的执行落实。一是督促公司管理层关注独立董事
所提意见。独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层均能
够及时回复和采纳，未遇到无法发表意见的情况。独立董事提出的专
业意见，为提升公司经营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团
改革发展事业。二是持续监督董事会决议落实情况。对董事会决策事
项，各位独立董事持续关注，一方面保障履职时间，尽可能连续参加
本年度董事会会议及其专委会会议，在会议上积极提问，了解前期决
议事项进展情况；另一方面保持与公司董办沟通联系，及时阅读熟悉
公司提供的相关事项进展情况资料，就关注事项提出意见，并在必要
时要求公司通过现场或书面方式进行解释说明。
  另外，本公司全体独立董事紧紧围绕着维护公司整体利益和全体
股东、尤其是中小股东的合法权益，审慎对待特别职权。2024 年，
本公司未发生独立董事行使特别职权情况。全体独立董事按照《公司
章程》规定，就聘请会计师事务所、内控评价报告、利润分配、聘任
董事、董事和高管薪酬等事项发表独立意见。
  对独立董事就相关问题提出的意见和建议，本公司管理层均能够
及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况。
  （四）履行专业咨询职责情况
  本公司全力支持全体独立董事履职，每位独立董事都尽职尽责为
公司发展、董事会建设提供专业建议。
  一是积极参加董事会专委会专题调研，深入了解行业、公司情况，
结合自身专业和提出更加务实、有针对性的意见建议。战略与投资委
员会围绕当前低利率环境下利差损风险开展内外部调研，深入了解国
内人身险行业利差损现状及应对防范措施，分析目前集团应对利差损
存在的问题和挑战，从公司层面和行业层面提出了若干意见建议。独
立董事崔历女士参加实地调研，与子公司人保资产和保险同业进行座
谈交流。风险管理与消费者权益保护委员会关注集团保险消费投诉管
理情况，深入了解保险消费投诉情况和相关子公司投诉管理机制建设
情况，研究分析销售、理赔及互联网保险等重点领域投诉问题及成因，
提出有针对性的意见建议。审计委员会围绕可持续信息披露研究，开
展内外部调研，梳理了可持续信息披露准则的全球标准、集团可持续
信息披露现状、面临的主要挑战，提出了集团实施可持续准则的路线
图与重要举措。独立董事王鹏程先生作为可持续信息披露专家，多次
给予调研组指导和调研建议，并前往深圳开展实地调研。提名薪酬委
员会关注集团投资人才队伍建设情况，开展内外部调研，摸查存在的
问题，在此基础上提出了加强投资人才队伍建设的工作建议。独立董
事徐丽娜女士统筹境外回国时间，在上海参加相关实地调研。关联交
易控制委员会聚焦保险业务相关利益输送风险防控机制，开展内外部
调研，调研覆盖人员管理、业务管理、案防机制、内控管理等领域，
全面了解和评估相关风险防控体系的有效性并提出强化相关防控的
意见建议。
  二是持续为公司改革发展提出意见建议。本公司组织召开董事长
与外部董监事座谈会，独立董事积极参会，各位独立董事围绕公司改
革发展、公司治理等主题，结合本人自身专业和工作领域，积极提出
意见建议。邵善波先生结合香港保险市场情况，提出集团增强服务国
家战略的能力，提升“一带一路”、新能源汽车发展等重点领域的服
务质效，积极发挥子公司人保香港的国际化平台辐射功能，利用香港
成熟的保险市场及专业的金融配套资源，为公司国际化发展贡献力量
等相关建议。崔历女士结合当前宏观经济形势，提出了在稳健经营同
时，加强绿色金融的发展和引领、妥善应对利差损风险、进一步加强
科技赋能等意见建议。徐丽娜女士围绕优化业务布局、提升服务国家
战略的能力，加强风险管理、重视再保险的风险转移作用和积极布局
养老保险的市场提出意见建议。王鹏程先生提出完善董事会专业委员
会的分工，高度重视 ESG 管理，着手开展并持续推进可持续信息披
露相关工作等意见建议。
  对各位独立董事自身关注的问题，本公司及时安排相关子公司或
部门进行汇报沟通。在深入沟通基础上，各位独立董事就相关工作提
出中肯意见建议。独立董事提出的专业意见，为提升公司经营管理水
平发挥了重要作用，有力促进了集团改革发展。
  （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
  本公司独立董事通过议案预沟通会议、专委会会议、独董专门会
议、董事会会议等多个平台，线上线下多个渠道，口头和文字等多种
方式，与内部审计机构及会计师事务所沟通。
季度、2024 年上半年、2024 年第三季度内部审计工作情况报告及 2024
年度审计计划等汇报，经审计委员会同意后，2024 年度审计计划提
交董事会审议。另外，本公司内审部门每半年报告内部审计发现问题
及整改情况和重大财务信息、资金运用、关联交易专项审计情况。
公司进行多次沟通，经审计委员会同意后，将聘请 2024 年度会计师
事务的事项提交董事会审议。会计师事务所就 2024 年度财务报表审
计工作计划情况向审计委员会进行了汇报，并在审计过程中持续与审
计委员会进行沟通。在本公司 2024 年一季报、半年报及三季报编制
过程中，审计委员会亦多次与会计师事务所就工作进展和工作成果进
行沟通。审计委员会持续督促公司和会计师事务所双方共同做好相关
工作。独立董事召开 4 次闭门会议，与会计师事务所就年度审计、半
年度审阅和季报商定情况以及所出具的管理建议书进行深入沟通，并
对相关工作提出专业建议和要求。
  （六）与中小股东的沟通交流情况
  本公司高度重视与中小股东、投资者的沟通交流。一方面，本公
司每年召开一次年度股东会，不定期召开临时股东会。借助股东会平
台，本公司建立了中小股东与公司管理层会上交流、与投关团队会后
沟通的工作机制，运行情况良好。2023 年度股东会上，参会小股东
点名公司独立董事回答相关问题，独立董事和参会股东之间进行了良
好的交流。另一方面，公司每年定期召开年度、半年度业绩发布会，
按照监管规定，业绩发布会至少一名独董参加。公司将借助股东会、
业绩发布会平台，持续畅通独立董事与中小股东、投资者的沟通渠道。
  （七）了解公司经营管理状况情况
多种渠道了解有关公司经营管理状况的信息，为其科学、审慎决策提
供依据。一是通过审议议案及参加会议持续关注公司情况。首先在董
事会议案沟通和审议过程中，持续了解公司经营管理情况，特别是关
注和监督发表独立意见所涉及事项的执行情况；其次主动了解监管机
构对公司年度监管通报情况和公司治理监管评估反馈等情况，及时听
取公司管理层就有关经营管理工作事项的专题汇报，积极研究讨论，
主动获取决策所需信息。二是日常认真阅研公司各类信息资料全面了
解公司情况，积极关注公司每日报送的公司及主要同业股价有关信
息，每月报送的公司股价简析和《董监高通讯》，定期报送的公司保
费情况，以及不定期报送的公司重大事项，以及财务报告、内控报告、
内部审计报告等资料，全面了解公司的经营管理运作情况。三是依法
合规履行独董权利借助第三方获取信息。积极与外部审计师、公司法
律顾问保持有效沟通，从第三方获得独立客观信息。除参加各项会议
取得相关资料以外，各位独立董事还通过电子邮件或电话与公司保持
密切联系。公司董事会秘书负责对独立董事关心的问题或提出的要求
及时进行反馈。
  全体独立董事认为，可以通过多种途径了解公司经营状况，公司
积极配合，沟通顺畅、反馈及时。
  三、独立董事年度履职重点关注事项情况
大经营决策履行了相关程序，符合法律法规、监管文件和《公司章程》
的规定。本公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并
提出专业意见和建议，尤其重点关注了关联交易、董事的提名及薪酬、
高级管理人员聘任及薪酬等相关情况。
  （一）关联交易情况
情况和内部交易评估报告》、《2023 年度关联交易专项审计报告》、
《2024 年上半年关联交易专项审计结果报告》等相关报告。
  （二）公司及股东承诺履行情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，本公司及持股 5%以上的股东就招股说
明书所做的承诺均得到履行。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    本公司独立董事积极履行年报、半年报、季报等编制和披露方面
的职责，并高度关注信息披露的执行情况。2024 年，本公司严格执
行法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等规定，及时、
完整地披露相关定期报告及临时公告。各位独立董事按要求对公司报
告签署书面确认意见。
    本公司独立董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评
价报告。2024 年，本公司持续推进内部控制规范建设和实施，在内
部控制评价中未发现重大缺陷。独立董事对公司内部控制评价报告发
表了独立意见。
    （五）聘任会计师事务所情况
部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。根据有关实际，
聘请 2024 年度会计师事务所事项由第四届董事会审计委员会第十八
次会议研究讨论通过，提交第四届董事会第二十六次会议审议，并提
交 2023 年度股东会审议通过。本公司审计委员会中，独立董事担任
主任委员并占多数。审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）/安永会计师事务所进行了审查，认为其在专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合国家有关规定。本公司
独立董事对聘请 2024 年度会计师事务所事项发表了同意的独立意
见，并同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）/安永会计师事
务所作为公司 2024 年度会计师事务所。独立董事认为，2024 年，本
公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执
业准则，较好地完成了各项工作。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
非执行董事、独立董事候选人等发表了同意的独立意见。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬
度薪酬清算方案、董事和监事年度薪酬清算方案等事项发表了同意的
独立意见。
  四、总体评价和建议
续提升自身专业水平，能够坚持高标准的职业道德准则，能够自觉遵
守法律法规、监管规定及《公司章程》，充分发挥专业特长，以足够
的时间和精力，积极出席股东会、董事会及相关专委会会议，认真履
行法律法规和《公司章程》等规定的各项职责。在决策过程中，能做
出客观、公正的判断，对相关事项充分发表自己的意见，能以其独立
客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司的经营发展建言献策，
切实维护公司和全体股东合法权益。此外，本公司独立董事持续学习
中国上市公司协会《独董新规执行情况》系列资料，学习上海证券交
易所推出的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，
进一步理解境内资本市场对独立董事履职的新规定新要求，参加中国
保险行业学会、公司组织的有关经济金融政策相关培训、专题交流与
学习，持续提升履职能力。
  全体独立董事认为，2024 年，本公司董事会及各专委会深入贯
彻落实中央政策精神和决策部署，按照国家法律法规、监管规则和《公
司章程》规定，高效、规范运作，在公司治理和重大事项决策过程中
发挥了积极作用。本公司管理层以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚决贯彻新发展理念，圆满完
成年度目标计划，向高质量发展转型取得良好成效。
积极地参与决策、更好地发挥监督作用、更多地提供专业咨询，推动
公司在深化改革中建设世界一流保险金融集团，进一步在维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益中发挥重要作用。
  附件：5 位独立董事履职概况
报告之附件 1
              邵善波董事 2024 年度履职概况
    一、基本情况
    本人于 2018 年 5 月起任中国人保独立董事4，2024 年度内履行公
司董事会关联交易控制委员会主任委员、风险管理与消费者权益保护
委员会委员、审计委员会委员职责。
    本人曾在香港基本法咨询委员会、一国两制研究中心、美国哈佛
大学肯尼迪学院商业与政府中心亚洲项目工作，曾任国务院港澳办公
室、新华社香港分社香港过渡期事务顾问，全国港澳经济研究会常务
理事，全国人民代表大会香港特别行政区筹备委员会委员、副秘书长，
广东港澳经济研究会名誉顾问，香港赛马会中药研究院董事局成员，
香港特别行政区政府策略发展委员会执行委员会成员，香港一国两制
研究中心理事。现任新范式基金会总裁，兼任中国人民大学重阳金融
研究院资深研究员、中信改革与发展基金会学术顾问委员会资深研究
员、上海东亚研究所顾问、中信改革发展研究基金会顾问、全国港澳
研究会顾问、中国太平保险控股有限公司独立董事。本人毕业于美国
威斯康辛大学，获经济学学士学位。
    本人未在中国人保担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主
任委员以外的其他职务，与中国人保以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规
及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
 本人连续担任公司独立董事已满 6 年，在 2024 年公司董事会换届时，未再继续被提名担任公司第五届董
事会独立董事，但根据监管规定本人继续履职至新任独立董事履职。
  二、年度履职概况
  （一）参加会议情况
组织召开 10 次董事会，过会议案 79 项；组织召开 7 次董事会审计委
员会、3 次董事会关联交易控制委员会以及 6 次董事会风险管理与消
费者权益保护委员会，研究讨论议案 69 项。本人认真履行职责，亲
自出席了各次股东会、董事会会议，股东会和董事会亲自参会率为
本人均详细阅读议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，
积极参与并提出意见和建议。
  公司组织召开董事长与外部董监事座谈会，本人参加会议，围绕
公司改革发展，结合香港保险市场情况，提出集团增强服务国家战略
的能力，提升“一带一路”、新能源汽车发展等重点领域的服务质效，
积极发挥人保香港的国际化平台辐射功能，利用香港成熟的保险市场
及专业的金融配套资源，为人保国际化发展贡献力量等相关建议。
  此外，本人还通过出席股东会与中小股东进行交流，了解市场关
注和投资者诉求。
  （二）参与决策和监督情况
  本人通过多种渠道了解公司经营发展情况，与公司保持畅通沟
通，公司能及时解答和反馈信息资料、提供履职支持。公司做实董事
会专委会履职平台，本人积极参加专委会专题调研，深入了解集团保
险业务相关利益输送风险防控机制、保险消费投诉管理情况和可持续
信息披露研究和实践情况。本人也积极从第三方获得独立客观信息，
参加了 4 次独立董事与外部审计师闭门会议，就公司年报、半年报和
季报与外部审计师进行交流，客观中立了解公司经营管理情况，为本
人参与决策监督提供支持。
  （三）持续提升履职能力情况
  公司每日提供《中国人保舆情日报》、每月提供《中国人保董监
高通讯》，本人认真研读，及时了解行业、公司动态，夯实履职基础；
阅研中上协《独董新规执行情况》系列资料，进一步理解境内资本市
场对独立董事履职的新规定新要求；参加中上协“上市公司年报问询
常见财务问题”培训、新《公司法》下的上市公司风险防范与争议解
决主题讲座，不断提升履职能力。
  （四）重点关注事项
  在履职过程中，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》
的要求，对有关重要事项进行独立判断、决策以及监督。具体履职情
况见正文“三、重点关注事项”。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度工作自我评价
忠实、勤勉、独立、审慎履职，保证了足够的时间和精力，以独立客
观的立场参与公司重大事项的决策，充分发挥专业特长为公司的经营
发展建言献策，促进公司治理不断完善，切实维护公司和全体股东合
法权益。
报告之附件 2
              高永文董事 2024 年度履职概况
    一、基本情况
    本人于 2018 年 5 月起任中国人保独立董事5，2024 年度内履行公
司董事会提名薪酬委员会委员、风险管理与消费者权益保护委员会委
员职责。
    本人曾任香港玛嘉烈医院驻院医生、香港前医院事务署首席医生
及助理署长、香港医院管理局专业及公共事务总监、专业及人力资源
总监和香港特别行政区政府食物及卫生局局长。现为高永文医生诊所
骨科医生，兼任圣德肋撒医院治理委员会非执行委员、首都医疗健康
产业集团有限公司名誉董事长、香港医思健康集团首席顾问、香港红
十字会总监及维达力科技股份有限公司、Strategic Healthcare Holdings
Ltd. Of New Frontier Group 独立董事。本人曾就读于香港大学、英国
爱丁堡皇家医学院、澳大利亚新南威尔士大学，分别获内外全科医学
士学位、皇家外科医学院院士资格、健康行政硕士学位。本人获香港
医学专科学院矫形外科院士资格和社会医学专科院士资格，为英国皇
家内科医学院公共卫生医学科院士。
    本人未在中国人保担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主
任委员以外的其他职务，与中国人保以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规
 本人连续担任公司独立董事已满 6 年，在 2024 年公司董事会换届时，未再继续被提名担任公司第五届董
事会独立董事，但根据监管规定本人继续履职至新任独立董事履职。公司选举高平阳先生为第五届董事会
独立董事，其任职资格于 2025 年 2 月 7 日获监管核准，同日起，本人不再履职。
及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、年度履职概况
  （一）参加会议情况
织召开 10 次董事会，过会议案 79 项；组织召开 7 次董事会提名薪酬
委员会、6 次董事会风险管理与消费者权益保护委员会，研究讨论议
案 45 项。本人认真履行职责，按规定出席董事会及所任职相关专业
委员会会议，其中，亲自出席董事会会议次数符合 2/3 比例要求，因
公务原因不能亲自出席董事会的，本人均及时、有效地委托其他独立
董事出席并行使表决权。在每次会议召开前，本人均详细阅读议案，
主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极参与并提出意见
和建议。通过出席股东会，本人充分了解市场关注和中小股东诉求。
  （二）参与决策和监督情况
  本人通过多种渠道了解公司经营发展情况，与公司保持畅通沟
通，公司能及时解答和反馈信息资料、提供履职支持。公司做实董事
会专委会履职平台，本人积极参加专委会专题调研，深入了解集团关
注集团投资人才队伍建设情况和保险消费投诉管理情况。本人也积极
从第三方获得独立客观信息，参加了 2 次独立董事与外部审计师闭门
会议，就公司年报、和一季报与外部审计师进行交流，客观中立了解
公司经营管理情况，为本人参与决策监督提供支持。
  （三）持续提升履职能力情况
  公司每日提供《中国人保舆情日报》、每月提供《中国人保董监
高通讯》，本人认真研读，及时了解行业、公司动态，夯实履职基础；
阅研中国上市公司协会《独董新规执行情况》系列资料，进一步理解
境内资本市场对独立董事履职的新规定新要求，不断提升履职能力。
  （四）重点关注事项
  在履职过程中，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》
的要求，对有关重要事项进行独立判断、决策以及监督。具体履职情
况见正文“三、重点关注事项”。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度工作自我评价
忠实、勤勉、独立、审慎履职，保证了足够的时间和精力，以独立客
观的立场参与公司重大事项的决策，充分发挥专业特长为公司的经营
发展建言献策，促进公司治理不断完善，切实维护公司和全体股东合
法权益。
报告之附件 3
                      崔历董事 2024 年度履职概况
       一、基本情况
       本人于 2021 年 9 月起任中国人保独立董事6，2024 年度内履行公
司董事会提名薪酬委员会主任委员、战略与投资委员会委员、关联交
易控制委员会委员职责。
       本人曾任国际货币基金组织（IMF）资深经济学家、苏格兰皇家
银行任首席中国经济学家、高盛投资银行全球投资研究部董事总经
理、国际金融论坛研究院副院长及建银国际证券公司首席经济学家、
宏观研究主管、董事总经理。本人曾就读于中国人民大学、美国西北
大学，分别获国际经济学士学位、经济学硕士学位、经济学博士学位。
       本人未在中国人保担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主
任委员以外的其他职务，与中国人保以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规
及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
       二、年度履职概况
       （一）参加会议情况
织召开 10 次董事会，过会议案 79 项；组织召开 7 次董事会提名薪酬
委员会、7 次董事会战略与投资委员会和 3 次董事会关联交易控制委
员会，研究讨论议案 56 项。本人认真履行职责，亲自出席了各次董
    本人于 2024 年 11 月 18 日辞任公司独董，履职至 2025 年 1 月 20 日。
事会及所任职相关专业委员会会议，会议亲自出席率为 100%。在每
次董事会召开前，本人均详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关
情况，充分参与研究决策，积极参与并提出意见和建议。
  公司组织召开董事长与外部董监事座谈会，本人参加会议，围绕
集团改革发展和公司治理工作，结合当前宏观经济形势，提出了在稳
健经营同时，加强绿色金融的发展和引领、妥善应对利差损风险、进
一步加强科技赋能等意见建议。
  此外，本人还通过出席股东会与中小股东进行交流，了解市场关
注和投资者诉求。
  （二）参与决策和监督情况
  本人通过多种渠道了解公司经营发展情况，与公司保持畅通沟
通，公司能及时解答和反馈信息资料、提供履职支持。公司建立董事
会议案预沟通机制，支持独董提前介入重大复杂事项研究，本人 2024
年参加 7 次议案预沟通会议。公司做实董事会专委会履职平台，本人
积极参加专题调研，深入了解集团投资人才建设情况、保险业务相关
利益输送风险防控机制以及当前低利率环境下利差损风险和应对措
施。本人也注重从第三方获得独立客观信息，积极与外部审计师、公
司法律顾问保持有效沟通，参加了 4 次独立董事与外部审计师闭门会
议，就公司年报、半年报和季报与外部审计师进行交流，客观中立了
解公司经营管理情况，为本人参与决策监督提供支持。
  作为提名薪酬委员会主任委员，本人持续关注公司人才队伍建设
和激励约束机制完善，带领和指导董事会提名薪酬委员会开展内外部
调研，前往上海参加实地调研和行业交流，摸查集团投资人才队伍建
设情况、存在的问题，在此基础上提出了加强投资人才队伍建设的工
作建议。
  （三）持续提升履职能力情况
  公司每日提供《中国人保舆情日报》、每月提供《中国人保董监
高通讯》，本人认真研读，及时了解行业、公司动态，夯实履职基础；
阅研中国上市公司协会《独董新规执行情况》系列资料，进一步理解
境内资本市场对独立董事履职的新规定新要求；中上协“上市公司年
报问询常见财务问题”培训、新《公司法》下的上市公司风险防范与
争议解决主题讲座，持续关注经济金融形势、政策变化、学习公司治
理新规定，不断提升履职能力。
  （四）重点关注事项
  在履职过程中，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》
的要求，对有关重要事项进行独立判断、决策以及监督。具体履职情
况见正文“三、重点关注事项”。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度工作自我评价
忠实、勤勉、独立、审慎履职，保证了足够的时间和精力，以独立客
观的立场参与公司重大事项的决策，充分发挥专业特长为公司的经营
发展建言献策，促进公司治理不断完善，切实维护公司和全体股东合
法权益。
报告之附件 4
           徐丽娜董事 2024 年度履职概况
  一、基本情况
  本人于 2021 年 11 月起任中国人保独立董事，现任公司董事会审
计委员会委员、提名薪酬委员会委员。
  本人曾任美国再保险集团助理精算师、美国人寿财务建模/经验
分析精算师、任永明金融集团（总部位于加拿大的一家保险公司）总
监助理、保诚财务公司总监、古根海姆人寿和年金公司副总监、Athene
Annuity and Life Company(一间在爱荷华州注册的保险公司)总监和
顾问、哥伦比亚大学精算系高级学术主任。本人为北美精算师协会会
员，曾就读于福建师范大学、美国爱荷华大学，分别获数学学士学位、
统计与精算学硕士学位、应用数学和计算科学博士学位。
  本人未在中国人保担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主
任委员以外的其他职务，与中国人保以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规
及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、年度履职概况
  （一）参加会议情况
织召开 10 次董事会，过会议案 79 项；组织召开 7 次董事会审计委员
会、7 次董事会提名薪酬委员会，研究讨论议案 64 项。本人认真履
行职责，出席了各次董事会及所任职相关专业委员会会议，会议亲自
出席率为 100%。在每次会议召开前，本人均详细阅读议案，主动向
公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极参与并提出意见和建议。
  公司组织召开董事长与外部董监事座谈会，本人参加会议，围绕
集团改革发展和公司治理工作，就优化业务布局、提升服务国家战略
的能力，加强风险管理、重视再保险的风险转移作用和积极布局养老
保险的市场提出意见建议。
  此外，本人还通过出席股东会与中小股东进行交流，了解市场关
注和投资者诉求。
  （二）参与决策和监督情况
  本人通过多种渠道了解公司经营发展情况，与公司保持畅通沟
通，公司能及时解答和反馈信息资料、提供履职支持。公司建立董事
会议案预沟通机制，支持独董提前介入重大复杂事项研究，本人 2024
年参加 7 次议案预沟通会议。公司做实董事会专委会履职平台，本人
积极参加专题调研，积极参加专题调研，深入了解可持续信息披露相
关工作情况和集团投资人才建设情况，利用回国机会实地参加调研和
行业交流。本人也注重从第三方获得独立客观信息，积极与外部审计
师、公司法律顾问保持有效沟通，参加了 4 次独立董事与外部审计师
闭门会议，就公司年报、半年报和季报与外部审计师进行交流，客观
中立了解公司经营管理情况，为本人参与决策监督提供支持。
  （三）持续提升履职能力情况
  公司每日提供《中国人保舆情日报》、每月提供《中国人保董监
高通讯》，本人认真研读，及时了解行业、公司动态，夯实履职基础；
阅研中国上市公司协会《独董新规执行情况》系列资料，学习上海证
券交易所推出“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，
进一步理解境内资本市场对独立董事履职的新规定新要求；积极参加
保险行业协会组织的“从中央经济工作会议看回中国保险业高质量发
展”网络专题培训，持续关注经济金融形势、政策变化、学习公司治
理新规定，不断提升履职能力。
  （四）重点关注事项
  在履职过程中，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》
的要求，对有关重要事项进行独立判断、决策以及监督。具体履职情
况见正文“三、重点关注事项”。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度工作自我评价
忠实、勤勉、独立、审慎履职，保证了足够的时间和精力，以独立客
观的立场参与公司重大事项的决策，充分发挥专业特长为公司的经营
发展建言献策，促进公司治理不断完善，切实维护公司和全体股东合
法权益。
责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法
权益，推动公司健康持续发展。
报告之附件 5
           王鹏程董事 2024 年度履职概况
  一、基本情况
  本人于 2023 年 8 月起任中国人保独立董事，现任公司董事会审
计委员会主任委员、提名薪酬委员会委员、关联交易控制委员会委员。
  本人曾任教于中央财经大学会计系，曾任天健会计师事务所合伙
人和德勤会计师事务所大中华区全球金融服务行业领导合伙人、安永
会计师事务所大中华区审计服务主管合伙人。现为北京工商大学商学
院教授、博士生导师，兼任中国会计学会理事及企业会计准则专业委
员会主任委员、中国上市公司协会 ESG 专业委员会专家委员及财务
总监专业委员会副主任委员、独立董事专业委员会委员，北京市上市
公司协会独立董事工作委员会副主任委员，财政部首届可持续披露准
则咨询专家，中国金融会计学会理事、中国企业管理研究会 ESG 专
业委员会副主任委员、厦门国家会计学院战略咨询委员会委员、中国
人民大学商学院 MPAcc 顾问委员会委员、《中国管理会计》编委、
中国石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。本人曾就读于鞍
山钢铁学院、东北财经大学、中国财政科学研究院，分别获工学学士
学位、经济学硕士学位、管理学博士学位。
  本人未在中国人保担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主
任委员以外的其他职务，与中国人保以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规
及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、年度履职概况
  （一）参加会议情况
织召开 10 次董事会，过会议案 79 项；组织召开 7 次董事会审计委员
会、7 次董事会提名薪酬委员会和 3 次董事会关联交易控制委员会，
研究讨论议案 68 项。本人认真履行职责，亲自出席了各次董事会及
所任职相关专业委员会会议，亲自出席率均为 100%。在每次会议召
开前，本人均详细阅研会议资料，主动向公司了解相关情况，充分参
与研究决策，积极参与并提出意见和建议。
  公司组织召开董事长与外部董监事座谈会，本人参加会议，围绕
集团改革发展和公司治理工作主题，结合自身专业和履职情况，提出
了完善董事会专业委员会的分工，高度重视 ESG 管理，着手开展并
持续推进可持续信息披露相关工作等意见建议。
  此外，本人还通过出席股东会与中小股东进行交流，出席公司
  （二）参与决策和监督情况
  本人通过多种渠道了解公司经营发展情况，与公司沟通保持畅通
沟通，公司能及时解答和反馈信息资料、提供履职支持。公司建立董
事会议案预沟通机制，支持独董提前介入重大复杂事项研究，2024
年参加 5 次议案预沟通会议。公司做实董事会专委会履职平台，本人
积极参加专题调研，积极参加专题调研，研究可持续信息披露相关工
作以及集团投资人才队伍建设情况、保险消费投诉管理情况。作为审
计委员会主任委员，本人积极与外部审计师、公司法律顾问保持有效
沟通，从第三方获得独立客观信息，主持召开 4 次独立董事与外部审
计师闭门会议，就公司年报、半年报和季报与外部审计师进行交流，
引导全体独立董事与审计师进行深入沟通，为本人及全体独立董事参
与决策监督提供了良好的支持。
  作为审计委员会主任委员，本人持续关注公司新保险合同准则及
金融工具准则切换工作，结合履职工作对公司内外部审计工作提出了
优化意见建议，带领和指导董事会审计委员会开展可持续信息披露专
题调研，梳理了可持续信息披露准则的全球标准、集团可持续信息披
露现状、面临的主要挑战，提出了集团实施可持续准则的路线图与重
要举措。
  （三）持续提升履职能力情况
  公司每日提供《中国人保舆情日报》、每月提供《中国人保董监
高通讯》，本人认真研读，及时了解行业、公司动态，夯实履职基础；
阅研中国上市公司协会《独董新规执行情况》系列资料，进一步理解
境内资本市场对独立董事履职的新规定新要求；积极参加保险行业协
会组织的“从中央经济工作会议看回中国保险业高质量发展”网络专
题培训，持续关注经济金融形势、政策变化、学习公司治理新规定，
不断提升履职能力。
  （四）重点关注事项
  在履职过程中，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》
的要求，对有关重要事项进行独立判断、决策以及监督。具体履职情
况见正文“三、重点关注事项”。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度工作自我评价
忠实、勤勉、独立、审慎履职，保证了足够的时间和精力，以独立客
观的立场参与公司重大事项的决策，充分发挥专业特长为公司的经营
发展建言献策，促进公司治理不断完善，切实维护公司和全体股东合
法权益。
责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法
权益，推动公司健康持续发展。
议案十四
         集团 2024 年度偿付能力有关情况报告
各位股东：
    根据国家金融监督管理总局《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》
有关规定，公司编制了《关于中国人民保险集团 2024 年度偿付能力
有关情况的报告》（见附件）。
    以上事项，已由第五届董事会第八次会议审议通过，现向股东会
报告。
    附件：关于中国人民保险集团 2024 年度偿付能力有关情况的报
告
                            提案人：董事会
议案十四之附件
   关于中国人民保险集团 2024 年度偿付能力有关情况的报告
  截至 2024 年末，中国人民保险集团（以下简称“集团”）实际
资本 5,337.7 亿元，较上年末增幅 28.1%。其中，核心资本 4,275.6 亿
元，较上年末增幅 32.4%。最低资本 1,901.0 亿元，较上年末增幅
点；综合偿付能力充足率 280.8%，较上年末上升 30.1 个百分点，满
足偿付能力充足率监管要求。
             人保集团偿付能力状况表
                                               单位：亿元
       项目      截至 2024 年 12 月 31 日     截至 2023 年 12 月 31 日
实际资本                         5,337.7                4,166.7
其中：核心资本                      4,275.6                3,230.1
最低资本                         1,901.0                1,662.1
核心偿付能力充足率                    224.9%                 194.3%
综合偿付能力充足率                    280.8%                 250.7%
议案十五
各位股东：
  根据国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》、
《保险集团并表监管指引》和《公司章程》等有关规定，公司编制了
《关于中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度关联交易整体情况
和中国人民保险集团内部交易评估的报告》（见附件）。
  以上事项，已由第五届董事会第九次会议审阅，现向股东会报告。
  附件：关于中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度关联交易
整体情况和中国人民保险集团内部交易评估的报告
                         提案人：董事会
议案十五之附件
关于中国人民保险集团股份有限公司 2024 年度关联交易整体情况和
       中国人民保险集团内部交易评估的报告
  按照国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》、
《保险集团并表监管指引》的规定，中国人民保险集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）对 2024 年度关联交易情况和中
国人民保险集团（以下简称“集团”）整体内部交易情况进行了评估。
因本公司 2024 年发生的关联交易亦属于集团内部交易，现合并报告
如下：
  一、2024 年度本公司关联交易整体情况
  关联交易是集团发挥协同效应的重要手段之一，有利于集团合理
整合配置资源，推进一体化经营，实现集团高质量发展整体战略目标。
关联交易。全年关联交易 104 笔，交易金额 5.57 亿元。交易类型主
要包括资金运用、保险业务、服务等。其中，资金运用关联交易有关
事项按要求在公司网站和中国保险行业协会网站公开披露。关联交易
定价不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求。根
据《银行保险机构关联交易管理办法》规定的重大关联交易标准，公
司 2024 年未发生重大关联交易。
  二、2024 年度本公司关联交易管理工作情况
  按照国家金融监管总局、上交所、香港联交所各项关联交易监管
规定，本公司上线使用新关联交易管理系统，深入开展保险业务相关
利益输送风险防控有关调研，加强重要关联交易事项审核论证，确保
关联交易管理符合监管要求。同时，本公司持续做好对各子公司关联
交易管理工作的指导。
  （一）新关联交易管理系统上线运行
展系统上线培训，促进相关子公司和本公司各部门尽快熟悉操作流
程，推动系统使用落地。目前系统运行稳定。根据系统上线同步制定
的《集团关联交易管理系统数据填报指引》，本公司推动集团内相关
子公司落实填报要求，提升数据填报质量。
  （二）发挥董事会关联交易控制委员会专业作用
  本公司持续加强董事会关联交易控制委员会专业建设，结合日常
关联交易管理工作中的重点、难点问题，围绕保险业务相关利益输送
风险防控问题开展专项调研。调研涵盖系统内相关子公司，深入分析
存在的问题和风险，从人员管理、业务管理、案防机制、内控管理等
方面提出完善建议，并推动相关子公司做好落实。
  （三）做好关联交易识别、审核、审批工作
  本公司股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员会、监事会、
管理层依法依规履行关联交易审批、备案和监督等职责，各职能部门
按要求完成关联交易识别、审核等具体工作。董事会关联交易控制委
员会对提交董事会的关联交易进行审查，对一般关联交易实施备案；
各相关职能部门分工负责，对关联交易必要性、公允性、合规性等进
行审查。各子公司也依照监管规定和公司关联交易管理制度，做好关
联交易识别、审核、审批工作。
保单质押贷款等重要关联交易进行审核论证，确保重要关联交易事项
依法合规开展。
  （四）开展关联交易统计报告、EAST 报送和信息披露
  本公司按照《银行保险机构关联交易管理办法》，每季度通过银
行业保险业关联交易监管信息系统按时报送季度报告和统计表。同
时，本公司对非金融类子公司与本公司关联方发生的交易进行管理，
相关交易情况纳入本公司的季度关联交易报告和合并披露范围。本公
司严格履行关联交易信息披露义务，在公司网站、中国保险行业协会
网站及时披露资金运用等关联交易信息。
  结合金融监管总局监管数据标准化要求，本公司每月按时保质完
成关联交易 EAST 报送，认真开展数据校验等工作，加快推动关联交
易数据与 EAST 数据报送对接，确保关联交易数据符合监管数据质量
管理要求。
  （五）持续识别、更新关联方信息
  根据中国银保监会、上交所、香港联交所监管规定，本公司及时
收集关联方信息，更新维护公司在各个监管规则口径下的关联方名
单。按照《银行保险机构关联交易管理办法》，本公司及时梳理更新
关联方信息档案，并识别、确认除董事、监事、高级管理人员以外的
具有核心业务审批或决策权的人员，完善关联方名单。同时，本公司
推动关联方数据共享和交叉核对，督促和协助子公司根据监管规定更
新各自的关联方数据库。
  （六）加强关联交易审计监督
  本公司按规定完成了 2024 年半年度、年度关联交易专项审计工
作。相关审计覆盖集团公司本级和各金融子公司，各公司及时整改审
计发现的问题，并将审计结果报董事会和监事会，有力促进了全集团
关联交易管理。
  三、2024 年度集团整体内部交易评估情况
内部交易管理制度，强化内部交易风险审查，健全各级机构对内部交
易的管理机制和工作流程，结合偿付能力管理等工作持续开展内部交
易风险评估，防范内部交易对集团整体稳健性可能带来的风险。
  （一）内部交易管理工作情况
  本公司严格按照《中国人民保险集团内部交易管理办法》的要求，
开展内部交易审查，防范风险传染、监管套利等集团特有风险。各子
公司也制定了内部交易管理办法或实施细则，并提交本公司备案。
  本公司按照金融监管总局通知要求，开展了对集团风险传染专项
内部审计，其中涵盖对内部交易的审计评估。通过审计，本公司全面
梳理了集团内部交易管理情况，发现了内部交易管理在制度建设、信
息系统、信息披露方面仍然存在的问题。通过积极开展审计整改，本
公司进一步提升了集团风险传染和内部交易管理水平。
  （二）内部交易评估情况
  本公司积极采取内部交易管控措施，对集团整体的内部交易情况
实施监测和统计，对相关的应收应付账款往来、业务交易背景，以及
内部交易对资产负债、收益、监管指标的影响进行分析。对于同时亦
构成各成员公司层面关联交易的集团内部交易，本公司、各子公司均
严格执行关联交易管理制度。
委托管理、保险相互代理销售、资产租赁、保险和再保险业务、物业
管理服务等类型。
  经评估，集团内部交易均有真实业务交易背景，定价不偏离市场
独立第三方的价格或收费标准，符合公允性要求；未发现通过向同一
客户提供不同性质的金融服务形成间接内部交易的情况，未发现通过
交叉销售或信息共享等损害客户利益的情况。本公司与子公司之间、
各子公司之间的交易在集团合并报表中已作抵消处理，且对集团合并
的资产负债、收益及监管指标无影响。

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