新集能源: 新集能源关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告_股票频道

证券代码:601918 证券简称:新集能源编号:2025-029
中煤新集能源股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
司”
）十届二十四次董事会审议通过《关于取消公司监事会并修订〈公
司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事
项公告如下：
一、取消监事会有关情况
根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计与风险委
员会行使，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对
《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
相关条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修
订）
》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》的相关规定，对《公司
章程》进行修订，原《公司章程》共 13 章、247 条，修订后《公司
章程》共 12 章、244 条。本次修订涉及条款 208 条，其中修订条款
，《公司章程》其他章节和序号相
应调整。主要修订内容如下：
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
第 1 条为适应建立现代企业制度的需要，规范第 1 条为适应建立现代企业制度的需要，规范
中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工
人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2023 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党法》”）、《上市公司章程指引》（20252023
国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党
法规及党章党规的规定，制订本章程。国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律
法规及党章党规的规定，制定订本章程。
第 8 条公司的法定代表人为公司董事长。第 8 条公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事，担任法定代表人。公司的法定代表
人为公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
- 第 9 条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第 9 条公司全部资本分为等额股份，股东以其第 9 条第 10 条公司全部资本分为等额股份，
所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司
资产对公司的债务承担责任。以其全部财产资产对公司的债务承担责任。
第 12 条本章程自生效之日起，即成为规范公第 12 条第 13 条本章程自生效之日起，即成为
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第 13 条本章程所称高级管理人员是指公司的第 13 条第 14 条本章程所称高级管理人员是指
总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会
总工程师、安全监察局局长、总法律顾问。计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾
问和本章程规定的其他人员。
第 15 条经公司登记机关核准，公司的经营范第 15 条第 16 条经公司登记机关核准依法登
围为：记，公司的经营范围为：
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电业务；电气安装服务；供（配）电业务；供电业务；电气安装服务；
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
公共铁路运输；建设工程施工；燃气经营。公共铁路运输；建设工程施工；燃气经营。
一般项目：矿物洗选加工；煤炭及制品销售；一般项目：矿物洗选加工；煤炭及制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；合同能源管理；智能输技术转让、技术推广；合同能源管理；智能输
配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销
售；节能管理服务；热力生产和供应；通用设售；节能管理服务；热力生产和供应；通用设
备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；
矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；
铁路运输辅助活动；土地整治服务；固体废物铁路运输辅助活动；土地整治服务；固体废物
治理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利治理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利
用；污水处理及其再生利用。用；污水处理及其再生利用。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审
批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
第 17 条公司股份的发行，实行公开、公平、第 17 条第 18 条公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应
权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份种类股票，每股的发行
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，条件和价格应当相同；认购任何单位或者个人
每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 18 条公司发行的股票，以人民币标明面值。第 18 条第 19 条公司发行的面额股股票，以人
每股面值为人民币 1 元，股票发行价格不低于民币标明面值。每股面值为人民币 1 元，股票
票面金额。发行价格不低于票面金额。
第 20 条公司由国投煤炭公司、国华能源有限第 20 条第 21 条公司由国投煤炭公司、国华能
公司和淮南市煤电总公司以发起方式设立。淮源有限公司和淮南市煤电总公司以发起方式设
南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电
有限公司。截至 1997 年 11 月 28 日，国投煤炭（集团）有限公司。截至 1997 年 11 月 28 日，
公司认购 38,528.95 万股，以货币资金、实物国投煤炭公司认购 38,528.95 万股，以货币资
资产和无形资产出资 38,528.95 万元，占总股金、实物资产和无形资产出资 38,528.95 万元，
本的 40%；国华能源有限公司认购 28,896.72 占总股本的 40% ；国华能源有限公司认购
万股，以货币资金、实物资产和无形资产出资 28,896.72 万股，以货币资金、实物资产和无
总公司认购 28,896.72 万股，以货币资金、实淮南市煤电总公司认购 28,896.72 万股，以货
物资产和无形资产出资 28,896.72 万元，占总币资金、实物资产和无形资产出资 28,896.72
股本的 30%。万元，占总股本的 30%。公司设立时发行的股
份总数为 96,322.39 万股、面额股的每股金额
为 1 元。
第 21 条公司股份总数为 259,054.18 万股，均第 21 条第 22 条公司已发行的股份总数为
为普通股。 259,054.18 万股，均为普通股。
第 22 条公司或公司的子公司（包括公司的附第 22 条第 23 条公司或者公司的子公司（包括
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供款补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者
任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
全体董事的三分之二以上通过。
第 23 条公司根据经营和发展需要，依照法律、第 23 条第 24 条公司根据经营和发展的需要，
法规的规定，经股东大会分别作出决议，国家依照法律、法规的规定，经股东大会股东会分
授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以
资本：采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。规定的其他方式。
第 25 条公司在发生下列情况时，依照法律、第 25 条第 26 条公司不得在发生下列情况时，
行政法规、部门规章和本章程的规定，经国家依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
有关主管机构批准后，可收购本公司的股份：定，经国家有关主管机构批准后，可收购本公
(一) 减少公司注册资本；司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (一) 减少公司注册资本；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的； (四) 股东因对股东大会股东会作出的公司合
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
为股票的公司债券； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；
必需； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
(七) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的必需；
其他情况。 (七) 法律、行政法规规定和及中国证监会批准
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份规定的其他情况。
的活动。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
的活动。
第 26 条公司收购本公司股份，可以通过公开第 26 条第 27 条公司收购本公司股份，可以通
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第 26 条第 25 条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第 27 条公司因本章程第 25 条第一款第（一）第 27 条第 28 条公司因本章程第 25 条第 26
项、第（二）项的规定收购本公司股份的，应条第一款第（一）项、第（二）项的规定收购
当经过股东大会决议。公司因本章程第 25 条第本公司股份的，应当经过股东大会股东会决议。
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第 25 条第 26 条第一款第（三）
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
董事出席的董事会会议决议。东大会股东会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照本章程第 25 条第一款规定收购本公席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第 25 条第 26 条第一款规定收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
转让或者注销。超过本公司已发行股份总数总额的 10%，并应
被注销的股份的票面总值应当从公司注册资本当在 3 年内转让或者注销。
中核减，并应向工商行政管理部门申请办理注被注销的股份的票面总值应当从公司注册资本
册资本的变更登记。中核减，并应向工商行政管理部门申请办理注
册资本的变更登记。
第 28 条公司的股份可以依法转让、赠与和质第 28 条第 29 条公司的股份可以应当依法转
押。让、赠与和质押。
第 29 条公司不接受本公司的股份作为质押权第 29 条第 30 条公司不接受本公司的股份作为
的标的。质押权的标的。
第 30 条发起人持有的公司股份，自公司成立第 30 条第 31 条发起人持有的公司股份，自公
之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
市交易之日起 1 年内不得转让。易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人
员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
持有的本公司的股份。 6 个月半年内，不得转让其所持有的本公司的
股份。
第 31 条公司董事、监事、高级管理人员、持第 31 条第 32 条公司董事、监事、高级管理
有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持
股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
起 6 个月以内卖出，或者在卖出后起 6 个月以买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出后起
内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第 32 条公司依据证券登记机构提供的凭证建第 32 条第 33 条公司依据证券登记结算机构提
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一
享有同等权利，承担同种义务。种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
第 33 条公司召开股东大会、分配股利、清算第 33 条第 34 条公司召开股东大会股东会、分
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权行为时，由董事会或股东大会股东会召集人确
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东。股东为享有相关权益的股东。
第 34 条公司股东享有以下权利：第 34 条第 35 条公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；他形式的利益分配；
(二) 依法并根据本章程的有关规定请求、召 (二) 依法并根据本章程的有关规定请求召开、
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权；东大会股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或 (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制公司本章程、股东名册、公司
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会债券存根、股东大会股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
异议的股东，要求公司收购其股份；计凭证；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 (六) 对股东大会股东会作出的公司合并、分立
份额参加公司剩余财产的分配；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
予的其他权利。份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程所
赋予的其他权利。
第 35 条股东提出查阅前条所述有关信息或者第 35 条第 36 条股东要求提出查阅、复制公
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经等法律、行政法规的规定。前条所述有关信息
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第 36 条股东大会、董事会的决议内容违反法第 36 条第 37 条公司股东大会股东会、董事会
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
- 第 38 条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第 37 条董事、高级管理人员执行公司职务时第 37 条第 39 条审计与风险委员会成员以外
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事损失的，连续 180 日以上单独或合计并持有公
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会审
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给计与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事会
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、
人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起监事会审计与风险委员会、董事会收到前款规
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第 39 条公司股东承担下列义务和责任：第 39 条第 41 条公司股东承担下列义务和责
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；任：
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款金；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股本退股；
有限责任损害公司债权人的利益； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(五) 法律、行政法规和本章程规定的应当承担东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
的其他义务。有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 (五) 法律、行政法规和本章程规定的应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第 40 条持有公司 5%以上有表决权股份的股第 40 条持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事
实发生当日，向公司作出书面报告。实发生当日，向公司作出书面报告。
- 第 42 条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
- 第二节控股股东和实际控制人
- 第 43 条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第 41 条公司的控股股东、实际控制人，不得第 41 条第 44 条公司控股股东、实际控制人
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公应当遵守下列规定：公司的控股股东、实际控
司造成损失的，应当承担赔偿责任。制人，不得利用其关联关系损害公司利益。违
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
众股股东的利益。权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
- 第 46 条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
- 第 47 条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二节第三节股东大会股东会的一般规定
第 43 条股东大会是公司的最高权力机构，依第 43 条第 48 条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东大会股东会是公司的最高权力机构，依法
(一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计行使下列职权：
划； (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监划；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)(一) 选举和更换非由职工代表担任的董
(三) 审议批准董事会的报告；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(四) 审议批准监事会的报告； (三)(二) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四) 审议批准监事会的报告；
方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；
损方案； (六)(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；补亏损方案；
(八) 对发行公司债券作出决议； (七)(四) 对公司增加或者减少注册资本作出
(九) 对公司合并、分立、破产、解散和清算或决议；
变更公司形式事项作出决议； (八)(五) 对发行公司债券作出决议；
(十) 修改本章程； (九)(六) 对公司合并、分立、破产、解散、和
(十一) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产清算或者变更公司形式事项作出决议；
超过公司最近一期经审计的总资产 30%的事 (十)(七) 修改本章程；
项； (十一)(八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决资产超过公司最近一期经审计的总资产 30%的
议；事项；
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(十三) 审议批准本章程第 44 条规定的担保事 (十二)(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计
项；业务的会计师事务所作出决议；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三)(十) 审议批准本章程第 49 条第 44 条
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；规定的担保事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章 (十四)(十一) 审议批准变更募集资金用途事
程规定应当由股东大会决定的其他事项。项；
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董 (十五)(十二) 审议股权激励计划和员工持股
事会或其他机构和个人代为行使。计划；
(十六)(十三) 审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东大会股东会的
上述职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第 44 条公司下列对外担保行为，须经股东大第 44 条第 49 条公司下列对外担保行为，须经
会审议通过：股东大会股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审 (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一 (三) 公司在一 1 年内向他人提供担保的金额
期经审计总资产 30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（三）项会会议的 2/3 三分之二以上董事同意；前款第
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本公司董事、总经理及其他和高级管理人员违反
章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序
规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员
任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责
人员应承担相应的赔偿责任。任人员应承担相应的赔偿责任。
第 45 条股东大会分为年度股东大会和临时股第 45 条第 50 条股东大会股东会分为年度股东
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于大会股东会和临时股东大会股东会。年度股东
上一个会计年度终结后 6 个月内召开。大会股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计
年度终结后 6 个月内召开举行。
第 46 条有下述情形之一的，公司在事实发生第 46 条第 51 条有下述情形之一的，公司在事
之日起 2 个月内召开临时股东大会：实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会股东
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者会：
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本章程所定人数的 2/3 时； (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的者本章程所定人数的 2/3 三分之二时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的 1/3 三分之一时；
股东书面请求时； (三) 单独或者合并计持有公司 10%以上股份
(四) 董事会认为必要时；的股东书面请求时；
(五) 监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规 (五) 监事会审计与风险委员会提议召开时；
定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
第 47 条公司召开股东大会的地点为公司住所第 47 条第 52 条公司召开股东大会股东会的地
地或股东大会通知中指定的其他地点。点为公司住所地或股东大会股东会通知中指定
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。的其他地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
会的，视为出席。加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日东大会股东会现场会议召开地点不得变更。确
公告并说明原因。需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第 48 条公司召开股东大会时应聘请律师对以第 48 条第 53 条公司召开股东大会股东会时应
下问题出具法律意见：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程；政法规和本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第三节第四节股东大会股东会的召集
第 49 条股东大会由董事会依法召集。第 49 条股东大会由董事会依法召集。
第 50 条经全体独立董事过半数同意，独立董第 50 条第 54 条董事会应当在规定的期限内
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会提议召开临时股东大会股东会。对独立
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董
时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
说明理由。在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会股东会的，应当说明理由并公告。
第 51 条监事会有权向董事会提议召开临时股第 51 条第 55 条审计与风险委员会监事会有
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董权向董事会提议召开临时股东大会股东会，并
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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临时股东大会的书面反馈意见。议案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会股东会的，将应
知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
同意。大会股东会的通知，通知中对原提议提案的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到更，应征得审计与风险委员会监事会的同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事在收到提议提案后 10 日内未作出反馈的，视为
会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东
会会议职责，审计与风险委员会监事会可以自
行召集和主持。
第 52 条单独或者合计持有公司 10%以上股份第 52 条第 56 条单独或者合计持有公司 10%以
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
东大会的书面反馈意见。开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会向审计与风险委员会提议召开临时股东大
会提出请求。会股东会，并应当以书面形式向审计与风险委
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到员会监事会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中审计与风险委员会监事会同意召开临时股东
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。大会股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，开股东大会股东会的通知，通知中对原请求提
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 案的变更，应当征得相关股东的同意。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的审计与风险委员会监事会未在规定期限内发
股东可以自行召集和主持。出股东大会股东会通知的，视为审计与风险委
员会监事会不召集和主持股东大会股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第 53 条监事会或股东决定自行召集股东大会第 53 条第 57 条审计与风险委员会监事会或
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备者股东决定自行召集股东大会股东会的，须书
案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股
得低于 10%。比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计与风险委员会监事会或者召集股东应在
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证发出股东大会股东会通知及股东大会股东会决
明材料。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第 54 条对于监事会或股东自行召集的股东大第 54 条第 58 条对于审计与风险委员会监事
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会
当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第 55 条监事会或股东自行召集的股东大会，第 55 条第 59 条审计与风险委员会监事会或
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会议所必需的费用由公司承担。者股东自行召集的股东大会股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案和通知第四节第五节股东大会股东会的提案和通知
第 56 条股东大会提案应当符合下列条件：第 56 条第 60 条股东大会股东会提案应当符合
(一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵下列条件：
触； (一) 符合内容与法律、行政法规和本章程的有
(二) 属于股东大会职责范围；关规定不相抵触；
(三) 有明确议题和具体决议事项。 (二) 属于股东大会股东会职责范围；
(三) 有明确议题和具体决议事项。
第 57 条公司召开股东大会，董事会、监事会第 57 条第 61 条公司召开股东大会股东会，董
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股事会、审计与风险委员会监事会以及单独或者
东，有权向公司提出提案。合计并持有公司 1%3%以上股份的股东，有权向
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可公司提出提案。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司 1%3%以上股份的股东，
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日可以在股东大会股东会召开 10 日前提出临时
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
容。案后 2 日内发出股东大会股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
的提案或增加新的提案。本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 56 除外。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
决议。股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程
第 56 条规定的提案，股东大会股东会不得进行
表决并作出决议。
第 58 条召集人将在年度股东大会召开 20 日前第 58 条第 62 条召集人将在年度股东大会股东
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在东大会股东会将于会议召开 15 日前以公告方
计算前述期限时，不应当包括股东大会会议召式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应
开当日。当包括股东大会股东会会议召开当日。
第 59 条股东会议的通知包括以下内容：第 59 条第 63 条股东会议的通知包括以下内
(一) 会议的日期、地点和会议期限；容：
(二) 提交会议审议的事项和提案； (一) 会议的日期、地点和会议期限；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (二) 提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以委托代表人出席会议和参加 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东大会股东会，并可以书面委托代表代理人
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；司的股东；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (四) 有权出席股东大会股东会股东的股权登
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者记日；
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于序。
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。所有提案的全部具体内容。公司应当在股东大
股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多间及表决程序。股东大会股东会网络或其他方
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股
更。东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会股东会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会股东会结束当日下
午 3：00。
股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会
股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第 60 条董事、监事候选人名单以提案的方式第 60 条第 64 条董事、监事候选人名单以提案
提出。的方式提出。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事
时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司发行股份 3%以上股东，可提出董事候选人、司发行股份 1%3%以上股东，可提出董事及独立
监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、
有公司发行股份 1%以上股东，可提出独立董事单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可
候选人。提出独立董事候选人。
第 61 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第 61 条第 65 条股东大会股东会拟讨论董事、
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候监事选举事项的，股东大会股东会通知中将充
选人的详细资料，至少包括以下内容: 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；括以下内容:
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
是否存在关联关系； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制
(三) 持有公司股份数量；人是否存在关联关系；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 (三) 持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第 62 条发出股东大会通知后，无正当理由，第 62 条第 66 条发出股东大会股东会通知后，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列无正当理由，股东大会股东会不应延期或取消，
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情股东大会股东会通知中列明的提案不应取消。
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
日公告并说明原因。原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节股东大会的召开第五节第六节股东大会股东会的召开
第 63 条本公司董事会和其他召集人将采取必第 63 条第 67 条本公司董事会和其他召集人将
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰采取必要措施，保证股东大会股东会的正常秩
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
查处。并及时报告有关部门查处。
第 64 条股权登记日登记在册的所有股东或其第 64 条第 68 条股权登记日登记在册的所有股
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法东或者其代理人，均有权出席股东大会股东会，
律、行政法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第 65 条个人亲自出席会议的，应出示本人身第 65 条第 69 条个人股东亲自出席会议的，应
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
法人股东应由法定代表人，或者由法定代表人授权委托书。
的委托人出席会议。法定代表人出席会议的，法人股东应由法定代表人，或者由法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人的委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人资格的有效证明和法人持股凭证；委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
和法人持股凭证。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和法人持股凭证。
第 66 条股东出具的委托他人出席股东大会的第 66 条第 70 条股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明下列内容：大会股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二) 是否具有表决权；类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 (一) (二) 代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (二) 是否具有表决权；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (三) 股东的具体指示，包括分别对列入股东
(五) 委托人签名（或盖章），如委托人为法人大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
股东，应加盖法人单位印章。或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章），如委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第 67 条委托书应当注明如果股东不作具体指第 67 条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第 68 条代理投票授权委托书由委托人授权他第 68 条第 71 条代理投票授权委托书由委托人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
的股东大会。其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第 69 条出席会议人员的签名册由公司负责制第 69 条第 72 条出席会议人员的签名册由公司
作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或
称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
表决权的股份数额、被代理姓名（或单位名称）或代表有表决权的股份数额、被代理姓名（或
等事项。者单位名称）等事项。
第 70 条召集人和公司聘请的律师共同将依据第 70 条第 73 条召集人和公司聘请的律师共同
证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第 71 条股东大会召开时，本公司全体董事、第 71 条第 74 条股东会要求董事、高级管理
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
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经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 72 条股东大会由董事长主持。董事长不能第 72 条第 75 条股东大会股东会由董事长主
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名董事主持。由过半数的以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计与风险委员会监事会自行召集的股东大
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会股东会，由监事会主席审计与风险委员会召
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表集人主持。监事会主席审计与风险委员会召集
主持。人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使上审计与风险委员会成员监事会共同推举的
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大一名审计与风险委员会成员监事会主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或
举一人担任会议主持人，继续开会。者其推举代表主持。
召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现
场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东
同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第 73 条公司制定股东大会议事规则，详细规第 73 条第 76 条公司制定股东大会股东会议事
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规则，详细规定股东大会股东会的召集、召开
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作东大会股东会对董事会的授权原则，授权内容
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。应明确具体。股东大会股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会
批准。
第 74 条在年度股东大会上，董事会、监事会第 74 条第 77 条在年度股东大会股东会上，董
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报事会、监事会应当就其过去一 1 年的工作向股
告。每名独立董事也应作出述职报告。东大会股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第 75 条除涉及公司商业秘密不能在股东大会第 75 条第 78 条除涉及公司商业秘密不能在股
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东东大会股东会上公开外，董事、监事、高级管
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。理人员在股东大会股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第 77 条股东大会应有会议记录，由董事会秘第 77 条第 80 条股东大会股东会应有会议记
书负责。会议记录记载以下内容：录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
(一) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓容：
名或名称； (一) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、名或名称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、
(三) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
有表决权的股份数及占公司总股份的比例； (三) 出席股东大会股东会的股东和代理人人
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的
结果；比例；
(五) 股东的质询意见或建议以及董事会、监事 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
会的答复或说明等内容；结果；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (五) 股东的质询意见或建议以及董事会、监事
(七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会会相应的答复或者说明等内容；
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议记录的其他内容。 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会股东会认为或本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第 78 条召集人应当保证会议记录内容真实、第 78 条第 81 条召集人应当保证会议记录内容
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
少于 20 年。存，保存期限不少于 20 年。
第 79 条召集人应当保证股东大会连续举行，第 79 条第 82 条召集人应当保证股东大会股
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必力等特殊原因导致股东大会股东会中止或者不
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公股东大会股东会或者直接终止本次股东大会股
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节第七节股东大会股东会的表决和决议
第 80 条股东大会决议分为普通决议和特别决第 80 条第 83 条股东大会股东会决议分为普通
议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持
数通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持
以上通过。表决权的 2/3 三分之二以上通过。
第 81 条下列事项由股东大会以普通决议通第 81 条第 84 条下列事项由股东大会股东会以
过：普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告； (五) 公司年度报告；
(六) 聘用或解聘会计师事务所； (六) 聘用或解聘会计师事务所；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应 (七)(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规
当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 82 条下列事项由股东大会以特别决议通第 82 条第 85 条下列事项由股东大会股东会以
过：特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算以 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算以
及变更公司形式；及变更公司形式；
(三) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (三) 公司在一 1 年内购买、出售重大资产或者
司最近一期经审计的总资产 30%的事项；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
(四) 本章程的修改；审计的总资产 30%的事项；
(五) 股权激励计划； (四) 本章程的修改；
(六) 调整或变更公司利润分配政策； (五) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (六) 调整或变更公司利润分配政策；
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东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 83 条股东（包括股东代理人）以其所代表第 83 条第 86 条股东（包括股东代理人）以其
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股
数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的三十六 36 个月
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股
权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。股比例限制。
第 84 条除公司处于危机等特殊情况外，非经第 84 条第 87 条除公司处于危机等特殊情况
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、外，非经股东大会股东会以特别决议批准，公
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
同。予该人负责的合同。
第 85 条董事、监事候选人名单以提案的方式第 85 条第 88 条董事、监事候选人名单以提案
提请股东大会表决。的方式提请股东大会股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会股东会就选举董事、监事进行表决时，
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行根据本章程的规定或者股东大会股东会的决
累积投票制。议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事积投票制。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
事的简历和基本情况。人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
累积投票制的实施细则如下：中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应事的简历和基本情况。
当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的累积投票制的实施细则如下：
议案组分别列示候选人提交股东大会表决； (一) 采用累积投票制选举董事、监事的，应当
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议
票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组案组分别列示候选人提交股东大会股东会表
下应选董事或者监事人数相同的选举票数；决；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一 (二) 出席股东大会股东会的股东，对于采用累
名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议
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每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所案组下应选董事或者监事人数相同的选举票
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在数；
差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议 (三) 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
案所投的选举票视为无效投票；候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投
算得票数。选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案
所投的选举票视为无效投票；
(四) 投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数。
第 86 条除累积投票制外，股东大会将对所有第 86 条第 89 条除累积投票制外，股东大会股
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予股东会中止或者不能作出决议外，股东大会股
表决。东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第 87 条股东大会审议提案时，不得对提案进第 87 条第 90 条股东大会股东会审议提案时，
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则
提案，不能在本次股东大会上进行表决。变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会股东会上进行表决。
第 88 条股东大会采取记名方式投票表决。同第 88 条第 91 条股东大会股东会采取记名方式
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。
第 89 条股东大会现场结束时间不得早于网络第 89 条第 92 条股东大会股东会现场结束时间
或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当不得早于网络或者其他方式的投票结束时间，
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果宣布提案是否通过，表决结果应载入会议果，并根据表决结果宣布提案是否通过，表决
记录。结果应载入会议记录。
在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现在正式公布表决结果前，公司以及股东大会股
场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第 90 条出席股东大会的股东，应当对提交表第 90 条第 93 条出席股东大会股东会的股东，
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
权。意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。
第 91 条股东大会对提案进行表决前，应当推第 91 条第 94 条股东大会股东会对提案进行表
举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加
并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项计票和监票，并由清点人代表当场公布表决结
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
录。议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
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有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。结果。
第 92 条会议主持人如果对提交表决的决议结第 92 条第 95 条会议主持人如果对提交表决的
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或票进行点算；如果会议主持人未进行点票，出
者股东代表人对会议主持人宣布结果有异议席会议的股东或者股东代理表人对会议主持
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
议主持人应当即时点票。立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第 93 条股东大会审议有关关联交易事项时，第 93 条第 96 条股东大会股东会审议有关关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决总数；股东大会股东会决议的公告应当充分披
情况。露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易会议主持人应当在股东大会股东会审议有关关
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之
东和代理人人数及所持表决权的股份总数。外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表数。
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
效。决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
第 94 条股东大会决议应当及时公告，公告中第 94 条第 97 条股东大会股东会决议应当及时
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 95 条提案未获通过，或者本次股东大会变第 95 条第 98 条提案未获通过，或者本次股东
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议大会股东会变更前次股东大会股东会决议的，
公告中作特别提示。应当在股东大会股东会决议公告中作特别提
示。
第 96 条股东大会通过有关董事、监事选举提第 96 条第 99 条股东大会股东会通过有关董
案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
日起就任。大会股东会决议作出之日起就任。
第 97 条股东大会通过有关派现、送股或资本第 97 条第 100 条股东大会股东会通过有关派
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
后 2 个月内实施具体方案。将在股东大会股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第 98 条公司董事会可以聘请公证人员对股东第 98 条第 101 条公司董事会可以聘请公证人
大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授员对股东大会股东会到会人数、参会股东持有
权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记的股份数额、授权委托书，每一表决事项的表
录、会议程序的合法性等事项，进行公证。决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
进行公证。
第 102 条公司党委发挥领导作用，把方向、管第 102 条第 105 条公司党委发挥领导作用，把
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研
再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中主要职责是：
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
为核心的党中央保持高度一致；政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色的党中央保持高度一致；
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
职权；东大会股东会、董事会、监事会和经理层依法
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓行使职权；
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
设；公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。组织等群团组织。
第 103 条坚持和完善“双向进入、交叉任职” 第 103 条第 106 条坚持和完善“双向进入、交
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
法定程序进入董事会、监事会、经理层，进入可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
董事会、监事会、经理层的党委班子成员必须层，进入董事会、监事会、经理层的党委班子
落实党委决定；董事会、监事会、经理层成员成员必须落实党委决定；董事会、监事会、经
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
入党委。和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副
书记一般应进入董事会且不在经理层任职，专书记一般应进入董事会且不在经理层任职，专
责抓好党建工作。党委班子中的内设纪检组织责抓好党建工作。党委班子中的内设纪检负责
负责人，一般不兼任其他职务。人，一般不兼任其他职务。
第六章董事会第六章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第 104 条公司董事为自然人，董事无须持有公第 104 条第 107 条公司董事为自然人，董事
司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的无须持有公司股份。有下列情形之一的，不得
董事：担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂验期满之日起未逾 2 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
逾 3 年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾 3 年；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
限未满的；人民法院列为失信被执行人；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 (七)(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第 105 条董事由股东大会选举或更换，并可在第 105 条第 108 条董事由股东大会股东会选
任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期举或更换，并可在任期届满前由股东大会股东
为自股东大会审议通过其任职之日起 3 年。董会解除其职务，董事任期为自股东大会股东会
事任期届满，连选可以连任。审议通过其任职之日起 3 年。董事任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任连选可以连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
除非自行辞职或者未依法或依本章程规定尽到事职务。
董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到除非自行辞职或者未依法或依本章程规定尽到
司法调查，股东大会无权罢免任何任期未满的董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到
董事。如发生董事辞职或者未依法或依本章程司法调查，股东大会无权罢免任何任期未满的
规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情董事。如发生董事辞职或者未依法或依本章程
形而受到司法调查，公司股东大会可以普通决规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情
议的方式罢免董事。形而受到司法调查，公司股东大会可以普通决
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，议的方式罢免董事。
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
司董事总数的 1/2。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2 二分之一。
第 106 条董事应当遵守法律、法规和本章程的第 106 条第 109 条董事应当遵守法律、法规和
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司用职权牟取不正当利益忠实履行职责，维护公
负有以下忠实义务：司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
(二) 除经章程规定或者股东大会在知情的情为准则。
况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交董事，对公司负有以下忠实义务：
易； (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；不
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利得侵占公司财产、挪用公司资金；
益； (二) 除经章程规定或者股东大会在知情的情
(四) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；不得将公司资金以其个人名义或者其他个
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；人名义开立账户存储；
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
入，不得侵占公司的财产；益；不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
(六) 不得挪用公司资金，应维护公司资金安入；
全； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
(七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或以得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
公司财产为他人提供担保；交易；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得 (四)(五) 未经股东大会同意，不得利用职务便
接受与公司交易有关的佣金为己有；利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
(九) 不得将公司资产或资金以其个人名义或会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
者以其他个人名义开立账户储存；议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(十一) 不得擅自披露公司秘密； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
定的其他忠实义务。司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所 (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。入，不得侵占公司的财产；
董事违反本章程第 41 条和第 42 条的规定，协 (六) 不得挪用公司资金，应维护公司资金安
助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控全；
制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给 (七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会
予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或以
予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事公司财产为他人提供担保；
本章程第 41 条和第 42 条中规定的禁止性行为， (八)(七) 未经股东大会在知情的情况下批准，
致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据不得接受他人与公司交易有关的佣金为己有；
《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关 (九) 不得将公司资产或资金以其个人名义或
报告以追究该董事的刑事责任。者以其他个人名义开立账户储存；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)(十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(四)项规定。
董事违反本章程第 44 条第 41 条和第 45 条第
业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会
应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董
事提请股东大会股东会予以罢免；董事利用职
务便利，操纵公司从事本章程第 41 条操纵公司
从事本章程第 44 条和第 45 条第 42 条中规定
的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，
董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规
定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
第 107 条董事应当遵守法律、行政法规和本章第 107 条第 110 条董事应当遵守法律、行政法
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
利，对公司负有下列勤勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、董事，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，对公司负有下列勤勉义务：
活动不超越营业执照规定的业务范围； (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
(二) 应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
时了解公司业务经营管理状况；活动不超越营业执照规定的业务范围；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见， (二) 应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和时了解公司业务经营管理状况；
合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定 (五) 接受监事会审计与风险委员会对其履行
的其他勤勉义务。职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事
会审计与风险委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍监监事会审计与风险委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他勤勉义务。
第 111 条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委第 111 条第 114 条董事连续 2 次未能亲自出
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。不能履行职责，董事会应当建议股东大会股东
会予以撤换。
第 112 条董事可以在任期届满以前提出辞职，第 112 条第 115 条董事可以在任期届满以前辞
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董任提出辞职，董事辞任职应当向董事会提交书
事会将在 2 日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低效，。董事会将在 2 日内披露有关情况。
人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事
法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董
生效前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
行政法规和本章程的规定，履行董事职务，但职报告生效前改选出的董事就任前，提出辞职
存在本章程第 104 条规定情形的除外。报告的原董事仍应当依照法律、行政法规和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章程的规定，履行董事职务，但存在本章程第
董事会时生效。 107 条第 104 条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第 113 条董事辞职生效或者任期届满，应向董第 113 条第 116 条公司建立董事离职管理制
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
的忠实义务在其任期结束后并不当然解除。其尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效
对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有其对公司和股东负有的忠实义务在其任期结束
的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，
况和条件下结束而定。聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
- 第 117 条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第 116 条董事执行公司职务时违反法律、行政第 116 条第 120 条董事执行公司职务，给他
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 117 条本节有关董事义务的规定，适用于公第 117 条第 121 条本节有关董事义务的规定，
司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高
员。级管理人员。
- 第 122 条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第 120 条独立董事对公司及全体股东负有忠第 120 条第 125 条独立董事对公司及全体股东
实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关
行政法规和本章程的要求，认真履行职责，在法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
权益。独立董事应当按时出席董事会会议，了东合法权益。独立董事应当按时出席董事会会
解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获
决策所需要的情况和资料。取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报独立董事应当向公司股东大会股东会提交年度
告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第 121 条独立董事应当符合下列基本条件：第 121 条第 126 条担任公司独立董事应当符合
(一) 法律、行政法规及其他有关规定，具备担下列基本条件：
任上市公司董事的任职资格； (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董备担任上市公司董事的任职资格；
事管理办法》及其他有关规定、本章程所规定 (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董
的独立性；事管理办法》及其他有关规定、本章程所规定
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关的独立性符合本章程规定的独立性要求；
法律、行政法规、部门规章及相关规则； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需法律、行政法规和、部门规章及相关规则；
的法律、会计或者经济等工作经验； (四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等的法律、会计或者经济等工作经验；
不良记录； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券不良记录；
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第 122 条独立董事必须保持独立性，下列人员第 122 条第 127 条独立董事必须保持独立性，
不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其 (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其或者是公司前 10 十名股东中的自然人股东及
配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者公司前 5 名股东单位任职的上的股东单位或者公司前 5 五名股东单位任职
人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业 (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其 (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其 (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情
形的人员；形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券 (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系” 管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会
规定、证券交易所业务规则或者本章程规定需规定、证券交易所业务规则或者本章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认提交股东大会股东会审议的事项，或者证券交
定的其他重大事项。易所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第 123 条独立董事提名、选举和更换的方法：第 123 条第 128 条独立董事提名、选举和更换
(一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公的方法：
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公
事候选人，并经股东大会选举决定。司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被事候选人，并经股东大会股东会选举决定。
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
董事的其他条件作出公开声明。见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
(三) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的其他条件作出公开声明。
董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人 (三) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
的有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、董事的股东大会股东会通知公告时，将所有被
独立董事提名人声明与承诺、独立董事履历表）提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明
按规定同时报送证券交易所。与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会事履历表）按规定同时报送证券交易所。
应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异在召开股东大会股东会选举独立董事时，公司
议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所
的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提
举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
案。大会股东会选举，如已提交股东大会股东会审
议的，应当取消该提案。
第 125 条独立董事连续 2 次未亲自出席董事会第 125 条第 130 条独立董事连续 2 次未亲自出
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提
股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期议召开股东大会股东会解除该独立董事职务。
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披
依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司
披露。应当及时予以披露。
第 127 条公司独立董事履行下列职责：第 127 条第 132 条独立董事作为董事会的成
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
意见；务，审慎公司独立董事履行下列职责：
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》规定的 (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级意见；
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 (二) 对《上市公司独立董事管理办法》规定的
督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
是维护中小股东的合法权益；管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
促进提升董事会决策水平；特别是维护中小股东的合法权益；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易 (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
所相关规定和本章程规定的其他职责。促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所相关规定和本章程规定的其他职责。
第 128 条独立董事除应当具有《公司法》和其第 128 条第 133 条独立董事除应当具有《公司
他相关法律、行政法规及本章程赋予董事的职法》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予
权外，还具有以下特别职权：董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会； (二) 向董事会提议召开临时股东大会股东会；
(三) 提议召开董事会会议； (三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利； (四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事 (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
项发表独立意见；项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章 (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
权，应当经全体独立董事过半数同意。权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。
第 129 条独立董事对重大事项出具的独立意第 129 条独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况； (一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核 (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性； (三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在 (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留 (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障
碍。碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。同时披露。
- 第 134 条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所规定和本章程规定的其他事项。
- 第 135 条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第 133 条第一款第（一）项至第（三）
项、第 134 条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
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支持。
第 130 条为保证独立董事有效行使职权，公司
第 130 条第 136 条为保证独立董事有效行使职
应当为独立董事提供必要条件：权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应 (一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应
当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作；公织或者配合独立董事开展实地考察等工作；公
司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；当议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；当
论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供
料，应当至少保存 10 年。的资料，应当至少保存 10 年。
(二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要 (二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责；董事会秘书应当确保独立董事与其履行职责；董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。足够的资源和必要的专业意见。
(三) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管 (三) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权；独立董事聘请专业机构的费用及其他行使权；独立董事聘请专业机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。职权时所需的费用由公司承担。
(四) 公司应当给予独立董事与其承担的职责 (四) 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以股东大会股东会审议通过，并在公司年度报告
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
位和人员取得其他利益。系的单位和人员取得其他利益。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险 (五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。的风险。
第 131 条公司设董事会，董事会对股东大会负
第 131 条第 137 条公司设董事会，董事会对股
责。东大会股东会负责。
第 132 条司董事会由 9 名董事组成，设董事长
第 132 条第 138 条公司董事会由 9 九名董事组
事、五名非独立董事，由公司股东会选举产生；
董事会包括一名职工代表董事，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第 133 条董事会依法行使下列职权：第 133 条第 139 条董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会股东会，并向股东大会股东
(二) 执行股东大会的决议；会报告工作；
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(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 执行股东大会股东会的决议；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四) 制订批准公司的年度财务预算方案、决算
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；
案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；
券或其他证券及上市等方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者券或者其他证券及上市等方案；
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八) 在股东大会股东会授权范围内，决定公司
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(九) 决定公司内部管理机构的设置；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、安书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
全监察局局长、总法律顾问等其他高级管理人奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、安
(十一) 制订公司的基本管理规定；全监察局局长、总法律顾问等其他高级管理人
(十二) 制订公司的股权激励方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十一) 制定订公司的基本管理规定；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十二) 制订公司的股权激励方案；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十三) 制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作； (十五) 向股东大会股东会提请聘请或者更换
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规为公司审计的会计师事务所；
定以及股东大会授权的其他事项。 (十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需 (十七) 推进企业法治建设，决定公司的风险
要设立战略发展委员会、提名委员会、人事与管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并
薪酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对对实施情况进行监控；
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 (十七)(十八) 法律、行政法规、部门规章或本
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员章程规定以及股东大会股东会授权的其他事
会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员项。
会、提名委员会、人事与薪酬委员会中独立董公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需
事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的要设立战略发展委员会、提名委员会、人事与
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门薪酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员
会、提名委员会、人事与薪酬委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超
过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交
股东大会股东会审议。
第 134 条公司董事会应当就注册会计师对公第 134 条第 140 条公司董事会应当就注册会
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
作出说明。股东大会股东会作出说明。
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第 136 条董事会制定董事会议事规则，以确保第 136 条第 142 条董事会制定董事会议事规
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保则，以确保董事会落实股东大会股东会决议，
证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定或提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
修改，由股东大会批准。董事会议事规则应作则由董事会拟定或修改，由股东大会股东会批
为本章程的附件。准。董事会议事规则应作为本章程的附件。
第 137 条董事会应当确定对外投资、收购出售第 137 条第 143 条董事会应当确定对外投资、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员评审，并报股东大会股东
会批准。
第 139 条董事长行使下列职权：第 139 条第 145 条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东大会股东会和召集、主持董事会
(二) 督促、检查董事会决议的执行；会议；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证 (二) 督促、检查董事会决议的执行；
券； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法券；
定代表人签署的文件； (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法
(五) 行使其他法定代表人的职权；定代表人签署的文件；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (五) 行使其他法定代表人的职权；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
股东大会报告；利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
(七) 董事会授予的其他职权。股东大会报告；
(七)(三) 董事会授予的其他职权。
第 142 条董事会定期会议每年度至少召开 2 第 142 条第 148 条董事会定期会议每年度至少
次会议，且在上下两个半年度各召开 1 次。董召开 2 次会议，且在上下两个半年度各召开 1
事会定期会议由董事长召集，于会议召开 10 次。董事会定期会议由董事长召集，于会议召
日以前书面通知全体董事和监事。开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第 143 条有下列情形之一的，董事长应在 10 第 143 条第 149 条有下列情形之一的，董事长
个工作日内召集临时董事会会议：应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时； (一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时； (二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 1/3 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 独立董事提议并经全体独立董事过半数 (四) 独立董事提议并经全体独立董事过半数
同意时；同意时；
(五) 监事会提议时； (五) 监事会审计与风险委员会提议时；
(六) 总经理提议时； (六) 总经理提议时；
(七) 证券部门因工作需要提议召开时； (七) 证券部门因工作需要提议召开时；
(八) 本章程规定的其他情形。 (八) 本章程规定的其他情形。
第 147 条董事与董事会会议决议事项所涉及第 147 条第 153 条董事与董事会会议决议事项
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会审议。董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交公司股东大会股东会审议。
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
第 149 条董事会开会时，董事应亲自出席。董第 149 条第 155 条董事会会议开会时，应由
事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事董事本人应亲自出席；。董事因故不能亲自出
代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书
项、授权范围和有效期限、并由委托人签名或应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有
盖章。效期限、并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第 150 条董事会会议应作出记录，并由出席会第 150 条第 156 条董事会应当对会议所议事
议的董事（包括未出席董事委托的代表）和记项的决定做成会议会议应作出记录，并由出
录员签字。席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发和记录员签字。
言作出说明性记载。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保言作出说明性记载。
存。保存期限不少于 20 年。董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。保存期限不少于 20 年。
- 第四节董事会专门委员会
- 第 159 条公司董事会设置审计与风险委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
- 第 160 条审计与风险委员会成员为三至五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计与风险委员会成员。
- 第 161 条审计与风险委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
- 第 162 条审计与风险委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风
险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当
在会议记录上签名。
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制
定。
- 第 163 条公司董事会设置战略发展委员会、
提名委员会、人事与薪酬委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
- 第 164 条提名委员会由三至五名董事组成，
其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 第 165 条人事与薪酬委员会由三至五名董事
组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担
任召集人。人事与薪酬委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人
事与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
- 第 166 条战略发展委员会由三至五名董事组
成，其中应至少包括一名独立董事。
战略发展委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资
本运营方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本开支、投
资及资产处置项目进行可行性研究并提出建
议；
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
(四) 对公司可持续发展治理进行研究并提供
决策咨询建议，搭建管理体系；
(五) 对公司年度可持续发展报告及其他可持
续发展相关信息披露进行审查，确保可持续发
展报告及其他可持续发展相关披露的完整性、
准确性；
(六) 对公司可持续发展战略和目标的工作实
施进展进行检查，并提出意见；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授予的其他职权。
第四节董事会秘书第四节第五节董事会秘书
第 154 条董事会秘书由董事会委任。第 154 条第 168 条董事会秘书由董事会委任。
本章程关于不得担任公司董事的情形的规定适本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管
用于董事会秘书。理制度的规定适用于董事会秘书。本章程关于
董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于董事会秘书。
第 155 条董事会秘书主要职责是：第 155 条第 169 条董事会秘书主要职责是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会股东会，
东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级参加股东大会股东会会议、董事会会议、监事
管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
作并签字，并负责保管股东大会和董事会会议会议的记录工作并签字，并负责保管股东大会
文件和记录；股东会和董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披 (二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；相关规定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监 (三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒
体等之间的信息沟通；体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开 (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披
露；露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
公司等相关主体及时回复证券交易所问询；公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行 (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行
相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；息披露中的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律 (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职 (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职
务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东 (九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东
之间的相关事务和股东日常接待工作；之间的相关事务和股东日常接待工作；
(十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他 (十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他
职责。职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室
和证券事务部等常设机构。和证券事务部等常设机构。
第 156 条董事会秘书的任职资格：第 156 条董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学本科以上学历，从事金融、工商 (一) 具有大学本科以上学历，从事金融、工商
管理、股权事务工作 3 年以上；管理、股权事务工作 3 年以上；
(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业 (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业
管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规
和规章，能够忠实地履行职责；和规章，能够忠实地履行职责；
(三) 具有良好的处理公共事务的能力； (三) 具有良好的处理公共事务的能力；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格 (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。证书。
第七章总经理和其他高级管理人员第七章总经理和其他高级管理人员
第 158 条具有本章程规定不得担任董事情形第 158 条第 171 条具有本章程规定不得担任董
的人员，不得担任总经理和其他高级管理人员。事情形的人员，不得担任总经理和其他高级管
本章程第 106 条关于董事的忠实义务和第 107 理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离
条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
同时适用于总经理和其他高级管理人员。员。
在任总经理出现本条第一款规定情形，公司董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停定，同时适用于高级管理人员。
止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。本章程第 108 条第 106 条关于董事的忠实义务
和第 109 条第 107 条第（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高
级管理人员。
在任总经理出现本条第一款规定情形，公司董
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停
止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第 162 条总经理列席董事会会议，非董事总经第 162 条第 175 条总经理列席董事会会议，非
理在董事会上没有表决权。董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事总经理行使职权时，不得更改股东大会股东会
会的决议或超越授权范围。和董事会的决议或超越授权范围。
第 163 条总经理应当根据董事会或者监事会第 163 条第 176 条总经理应当根据董事会或者
的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
总经理必须保证该报告的真实性。情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第 165 条总经理应制订总经理工作细则，报董第 165 条第 178 条总经理应制订总经理工作细
事会批准后实施。规则，报董事会批准后实施。
第 166 条总经理工作规则包括下列内容：第 166 条第 179 条总经理工作规则包括下列内
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人容：
员； (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各员；
自具体的职责及其分工； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权自具体的职责及其分工；
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
限，以及向董事会、监事会的报告制度； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
(四) 董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第 167 条高级管理人员执行公司职务时违反第 167 条第 180 条高级管理人员执行公司职
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会（共计两节，170 条至 188 条取消监事会机构设置，《公司章程》删除第八
共 18 项条款）章监事会（共计两节，170 条至 188 条共 18 项
条款）
第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章第八章财务会计制度、利润分配和审计
第 190 条公司在每一会计年度结束之日起 4 第 190 条第 184 条公司在每一会计年度结束之
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。制。
第 193 条公司除法定的会计账簿外，不得另立第 193 条第 187 条公司除法定的会计账簿外，
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开不得另立会计账簿。公司的资金产，不以任何
立账户存储。个人名义开立账户存储。
第 194 条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺第 194 条第 188 条公司分配当年税后利润时，
序分配：应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
(一) 弥补以前年度亏损；司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(二) 提取法定公积金 10%； (一) 弥补以前年度亏损；
(三) 提取任意公积金； (二) 提取法定公积金 10%；
(四) 向股东分配利润。 (三) 提取任意公积金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% (四) 向股东分配利润。
以上的，可以不再提取。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股以上的，可以不再提取。
东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股
法定公积金之前向股东分配利润。东大会股东会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东
占用的资金。
第 195 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第 195 条第 189 条公司的公积金用于弥补公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原司的亏损。
有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第 196 条公司弥补亏损和提取公积金后所余第 196 条公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东
占用的资金。占用的资金。
第 197 条公司股东大会对利润分配方案作出第 197 条第 190 条公司股东大会股东会对利
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方年度股东大会股东会审议通过的下一年中期分
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派红条件和上限制定具体方案后，须在两 2 个月
发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。
第 198 条公司利润分配政策具体内容如下：第 198 条第 191 条公司利润分配政策具体内容
(一) 利润分配政策的基本原则：如下：
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的 1.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取
意见；股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同
及公司的可持续发展；时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
(二) 利润分配的形式：公司可以采用现金、股 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
票或者股票和现金相结合的方式分配股利。当 (二) 利润分配的形式：公司可以采用现金、股
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与票或者股票和现金相结合的方式分配股利。当
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意公司最近一 1 年审计报告为非无保留意见或带
见的，可以不进行利润分配。与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
(三) 利润分配的期间间隔：一般进行年度利润意见的，可以不进行利润分配。
分配，也可以进行中期利润分配。 (三) 利润分配的期间间隔：一般进行年度利润
(四) 现金分红的具体条件和比例：公司现金股分配，也可以进行中期利润分配。
利政策目标为剩余股利。公司在年度盈利且现 (四) 现金分红的具体条件和比例：公司现金股
金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年利政策目标为剩余股利。公司在年度盈利且现
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实金流满足正常经营和发展的前提下，最近三 3
现的年均可分配利润的百分之三十。年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 3
(五) 发放股票股利的具体条件：公司在经营情年实现的年均可分配利润的百分之三十 30%。
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 (五) 发放股票股利的具体条件：公司在经营情
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
的条件下，发放股票股利。体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，发放股票股利。
第 199 条公司利润分配方案的审议程序如下：第 199 条第 192 条公司利润分配方案的审议程
(一) 除本章程另有规定外，公司每年利润分配序如下：
方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、 (一) 除本章程另有规定外，公司每年利润分配
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
交股东大会审议。条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提
(二) 公司召开年度股东大会审议年度利润分交股东大会股东会审议。
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 (二) 公司召开年度股东大会股东会审议年度
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大东大会股东会审议的下一年中期分红上限不应
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
期分红方案。会根据股东大会股东会决议在符合利润分配的
(三) 独立董事认为现金分红具体方案可能损条件下制定具体的中期分红方案。
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 (三) 独立董事认为现金分红具体方案可能损
见。害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
(四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议见。
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 (四) 股东大会股东会对现金分红具体方案进
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），
小股东关心的问题。充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
(五) 公司不进行现金分红的，公司应当在年度中小股东关心的问题。
报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资 (五) 公司不进行现金分红的，公司应当在年度
者回报水平拟采取的举措等。报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等。
第 200 条公司利润分配政策的变更情形及程第 200 条第 193 条公司利润分配政策的变更情
序如下：形及程序如下：
(一) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公 (一) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司可对利润分配政策进行调整。
(二) 公司调整利润分配政策应由经营层拟定， (二) 公司调整利润分配政策应由经营层拟定，
并应充分考虑中小股东的意见；调整后的利润并应充分考虑中小股东的意见；调整后的利润
分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其司股东大会股东会审议并经出席股东大会股东
代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 三分之
施。二以上通过后方可实施。
第 202 条公司应当在年度报告中详细披露现第 202 条公司应当在年度报告中详细披露现
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：进行专项说明：
(一) 是否符合本章程的规定或者股东大会决 (一) 是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求；议的要求；
(二) 分红标准和比例是否明确和清晰； (二) 分红标准和比例是否明确和清晰；
(三) 相关的决策程序和机制是否完备； (三) 相关的决策程序和机制是否完备；
(四) 公司未进行现金分红的，应当披露具体原 (四) 公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；的举措等；
(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。详细说明。
第 203 条公司实行内部审计制度，配备专职审第 203 条第 195 条公司实行内部审计制度，明
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第 204 条公司内部审计制度和审计人员的职第 204 条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向
董事会负责并报告工作。董事会负责并报告工作。
- 第 196 条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
- 第 197 条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计与风险委员会直接报告。
- 第 198 条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
- 第 199 条审计与风险委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
- 第 200 条审计与风险委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第 206 条公司聘用会计师事务所由董事会提第 206 条第 202 条公司聘用、解聘会计师事
出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股务所由股东会决定。
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股
东大会表决通过。董事会不得在股东大会股东
会决定前委任会计师事务所。
第 208 条经公司聘用的会计师事务所享有下第 208 条第 204 条经公司聘用的会计师事务所
列权利：享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权 (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权
要求公司的董事、正、副总经理或者其他高级要求公司的董事、正、副总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务 (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务
所必需的其子公司的资料和说明；所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者 (三) 列席股东大会股东会，获得股东大会股东
与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就会的通知或者与股东大会股东会有关的其他信
涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发息，在股东大会股东会上就涉及其作为公司聘
言。用的会计师事务所的事宜发言。
第 209 条会计师事务所的审计费用由股东大第 209 条第 205 条会计师事务所的审计费用由
会决定。股东大会股东会决定。
第 210 条董事会提出解聘或不再续聘会计师第 210 条第 206 条公司董事会提出解聘或不再
事务所的提案时，应提前 15 日通知会计师事务续聘会计师事务所的提案时，应提前 15 日事先
所并向股东大会说明原因。会计师事务所有权通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
向股东大会陈述其意见。会计师事务所提出辞事务所进行表决时，允许并向股东大会说明原
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。因。会计师事务所有权向股东大会陈述其意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股
东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第十章第九章通知和公告
第 213 条公司召开股东大会的会议通知，以公第 213 条第 209 条公司召开股东大会股东会
告方式进行；公司召开董事会、监事会的会议的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事
通知，除本章程中另有规定外，均以书面的方会、监事会的会议通知，除本章程中另有规定
式进行。外，均以书面的方式进行。
第 216 条因意外遗漏未向某有权得到通知的第 216 条第 212 条因意外遗漏未向某有权得到
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散第十一章第十章公司合并、分立、增资、减资、
和清算解散和清算
- 第 215 条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第 219 条公司合并或者分立，按照下列程序办第 219 条公司合并或者分立，按照下列程序办
理：理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案； (一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议； (二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续； (四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事 (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。 (六) 办理解散登记或者变更登记。
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
第 220 条公司合并，合并各方应当签订合并协第 220 条第 216 条公司合并，应当由合并各
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财
自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知产清单。公司应当自股东大会股东会作出合并
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自时报》和《证券日报》上或者国家企业信用信
公告之日起 45 日内，债权人有权依法要求公司息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
清偿债务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以债权人有权依法要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第 221 条公司合并后，合并各方的债权、债务，第 221 条第 217 条公司合并时后，合并各方的
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
继。设的公司承继。
第 222 条公司分立，其财产应作相应的分割。第 222 条第 218 条公司分立，其财产应作相应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。的分割。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
海证券报》和《证券时报》上公告。债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》和《证券日报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第 225 条公司需要减少注册资本时，必须编制第 225 条第 221 条公司需要减少注册资本时，
资产负债表及财产清单。必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券起 10 日内通知债权人，并于 30 日内《中国证
报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。券报》、《上海证券报》和《证券时报》和《证
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限司清偿债务或者提供相应的担保。
额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
- 第 222 条公司依照本章程第 190 条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第 222 条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
- 第 223 条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
- 第 224 条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 227 条公司有下列情形之一的，可以解散并第 227 条第 226 条公司有下列情形之一的，可
依法进行清算：以解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东大会股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤
销；销；
(五) 因公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五) 因公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可提请人民法院解散公司。表决权的股东，可提请以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第 228 条公司有前条第（一）项情形的，可以第 228 条第 227 条公司有前条第（一）项、第
通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）议的，须经出席股东大会股东会会议的股东所
项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事持表决权的 2/3 三分之二以上通过。
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）
清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式项和第（五）项规定而解散的，应当清算。董
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组日起 15 日内成立清算组，开始进行清算。
成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式
公司因前条第（三）项而解散的，清算工作由确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股
合并或分立各方当事人依照合并或分立签订的东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组
合同办理。进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因前条第（三）项而解散的，清算工作由
合并或分立各方当事人依照合并或分立签订的
合同办理。
第 229 条清算组成立后，董事会、总经理的职第 229 条清算组成立后，董事会、总经理的职
权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。
第 230 条清算组在清算期间行使下列职权：第 230 条第 228 条清算组在清算期间行使下列
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财职权：
产清单； (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财
(二) 通知、公告债权人；产清单；
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (二) 通知、公告债权人；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
款； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
(五) 清理债权，清偿债务；款；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (五) 清理债权，清偿债务；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (六) 处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第 231 条清算组应当自成立之日起 10 日内通第 231 条第 229 条清算组应当自成立之日起
知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应券报》、《上海证券报》和《证券时报》和《证
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
权。未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第 233 条公司财产按下列顺序清偿：第 233 条第 230 条清算组在清理公司财产、编
(一) 支付清算费用；制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿方案，并报股东大会股东会或者人民法院确认。
金；公司财产按下列顺序清偿：在分别
(三) 缴纳所欠税款以及清算过程中产生的税 (一) 支付清算费用、；
款； (二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿
(四) 清偿公司债务；金、；
(五) 按照股东持有的股份比例分配。 (三) 缴纳所欠税款以及清算过程中产生的税
公司财产在未按前款第（一）至（四）项的规款、；
定清偿前，不得分配给股东。 (四) 清偿公司债务后的剩余财产，公司；
(五) 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款第（一）至（四）项的规
定清偿前，将不会不得分配给股东。
第 234 条公司因解散而清算，清算组在清理公第 234 条第 231 条公司因解散而清算，清算组
司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依
法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清
将清算事务移交人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大
会股东会或者人民法院确认，并报送。
第 235 条公司清算结束后，清算组应制作清算第 235 条第 232 条公司清算结束后，清算组应
报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
股东大会或者人民法院确认。务账册，报股东会或者人民法院确认。，清算
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确
告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关报认之日起 30 日内，依法向并报送公司登记机关
送清算报告，申请注销公司登记，公告公司终报送清算报告，申请注销公司登记，公告公司
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
止。终止。
第 236 条清算组成员应当忠于职守，依法履行第 236 条第 233 条清算组成员履行清算职责，
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
的，应当承担赔偿责任。怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章章程修改第十二章第十一章章程修改
第 238 条有下列情形之一的，公司应当修改章第 238 条第 235 条有下列情形之一的，公司应
程：当将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规定相抵触；规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项 (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；不一致的；
(三) 股东大会决定修改章程。 (三) 股东大会股东会决定修改章程的。
第 239 条股东大会决议通过的章程修改事项第 239 条第 236 条股东大会股东会决议通过
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
及公司登记事项的，依法办理变更登记。管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第 240 条董事会依照股东大会修改章程的决第 240 条第 237 条董事会依照股东大会股东
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十三章附则第十三章第十二章附则
第 242 条释义第 242 条第 239 条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；或者，持有股份的比例公司股本总额超过 50%以上的股东；或者，持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表有股份的比例虽然未超过不足 50%，但依其持
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股
股东。东会的决议产生重大影响的股东。
上款中的重大影响是指，在公司不存在持股上款中的重大影响是指，在公司不存在持股
出半数以上的董事；出半数以上的董事；
使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司
司 30%以上的股份；司 30%以上的股份；
其他方式在事实上控制公司。其他方式在事实上控制公司。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
原条款内容《公司章程（修订版）》条款内容
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
(四) 一致行动，是指两个以上的人以协议的方系。
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中 (四) 一致行动，是指两个以上的人以协议的方
任何一人取得对公司的投票权、管理权或其他式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中
方式的控制权，以达到或者巩固控制公司的目任何一人取得对公司的投票权、管理权或其他
的的行为。方式的控制权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第 244 条公司股东大会通过的有关本章程的第 244 条第 241 条公司股东大会股东会通过
补充决议和细则均为本章程的组成部分。董事的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的
会可依照章程的规定，制订章程细则。组成部分。董事会可依照章程的规定，制订章
本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
事会议事规则》和《监事会议事规则》。本章程附件包括《股东大会股东会议事规则》、
前二款所述之章程细则和相关议事规则不得与和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
章程的规定相抵触。前二款所述之章程细则和相关议事规则不得与
章程的规定相抵触。
第 245 条本章程所称“以上”、“以内”、第 245 条第 242 条本章程所称“以上”、“以
“以前”和“以下”均含本数；“少于”、“多内”、“以前”和“以下”均含本数；“少
于”、“低于”、“不满”和“过”均不含本于”、“多于”、“低于”、“不满”、“以
数。外” 和“过”均不含本数。
第 247 条本章程经股东大会决议通过之日起第 247 条第 244 条本章程经股东大会股东会
生效。决议通过之日起生效。
除上述条款外，
《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文同日披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事会已提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授
权公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办理工商备
案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的
要求进行文字性修改）
。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会

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