上海灿瑞科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年六月
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
上海灿瑞科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定会议须知如下：
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务
合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明
文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护
股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无
权参与现场投票表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求
发言。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺
序安排发言。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经
大会主持人许可，始得发言或质询。
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股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过3分钟，次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表
及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票
过程进行监督，并由律师当场见证。
二、表决规定
可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反
对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表
决票视为无效票。
东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的
要求依次进行投票。
四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点
计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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会议召开时间：2025年6月20日（星期五）下午14：00
会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众
股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行
使表决权。
网络投票时间：2025年6月20日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
三、 宣读大会须知
四、 逐项审议各项议案
序号 议案名称
五、 与会股东及股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员答疑
六、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
七、 宣布现场表决结果
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八、 见证律师进行见证发言
九、 宣布大会结束
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议案一：
《2024 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《上海
灿瑞科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“董事会议事规则”）等公司
制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，推动
公司各项业务顺利有序开展，保持公司持续稳健发展的态势，有效地保障了公司
和全体股东的利益。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
公司目前拥有电机驱动芯片、磁传感器芯片、电源管理芯片等多样化传感器
及数模混合芯片矩阵，具有全流程集成电路封装测试服务能力，形成了 Fabless+
封装测试的业务模式；产品应用范围广阔，已全面覆盖智能手机、汽车电子、工
业控制、智能安防、医疗设备、物联网、可穿戴移动终端等主流应用场景。公司
一直遵循着“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造利润，为社会创造
效益”的企业使命，坚持技术创新，不断深化在集成电路领域的研发，加强人才
队伍建设，优化产品结构。全球半导体市场在经历 2023 年的周期性调整后，2024
年呈现复苏趋势。报告期内，公司紧抓下游消费电子逐步复苏的机会，营业收入
恢复成长，但是利润承压。
于母公司所有者的净利润-5,231.70 万元，比上年同期增加亏损 6,191.04 万元；
归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润-9,500.37 万元，较上年同期增加
亏损 6,019.70 万元。
二、2024 年度董事会主要工作情况
（一）董事会换届选举
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公司第三届董事会由 3 名董事罗立权先生、余辉先生、沈美聪女士，2 名独
立董事黄俊先生、徐秀法先生共同组成，罗立权先生任董事长。
报告期内，第三届董事会任期届满，公司于 2024 年 8 月完成了换届选举工
作，公司董事会的换届工作实现了平稳过渡，有利于公司治理的连续性和有效性。
公司第四届董事会由 3 名董事罗立权先生、余辉先生、沈美聪女士，2 名独
立董事徐秀法先生、郭照蕊先生共同组成，罗立权先生任董事长；公司对第三届
董事会董事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
（二）董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议。各次会议的召集、召开、表决、
决议等均符合《公司法》、
《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议具体
情况如下：
会议届 召开日
会议决议 审议结果
次 期
第 三 届
董 事 会 1、关于增加回购公司股份资金总额及用途的议
第 二 十 案。
日
次会议
第 三 届
董 事 会 2024 年
第 二 十 2 月 23 全部通过
议案。
一 次 会 日
议
案；
案；
案；
第 三 届 4、关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案；
董 事 会 2024 年 5、关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案；
第 二 十 4 月 18 6、关于会计师事务所 2023 年度报酬的议案； 全部通过
二 次 会 日 7、公司 2023 年度内部控制评价报告；
议 8、2023 年度内部控制审计报告；
告>的议案；
议案；
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酬的议案；
第 三 届
董 事 会 2024 年
第 二 十 4 月 25 1、关于公司<2024 年第一季度报告>的议案。 全部通过
三 次 会 日
议
第 三 届
董 事 会 2024 年
第 二 十 7 月 9 1、关于制定〈员工购房借款管理办法>的议案。 全部通过
四 次 会 日
议
独立董事的议案；
第 三 届
立董事的议案；
董 事 会 2024 年
第 二 十 7 月 30 全部通过
五 次 会 日
的议案；
议
的议案。
第 四 届
董 事 会
第 一 次
日 4、关于聘任公司董事会秘书的议案；
会议
第 四 届 1、关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议
董 事 会 案；
第 二 次 2、关于公司<2024 年半年度募集资金存放与使
日
会议 用情况的专项报告>的议案。
案）>及其摘要的议案；
第 四 届 2、关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施
董 事 会 考核管理办法>的议案；
第 三 次 3、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
日
会议 激励计划相关事宜的议案；
的议案。
第 四 届 2024 年 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 全部通过
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董 事 会 10 月 21 理的议案。
第 四 次 日
会议
第 四 届
董 事 会
第 五 次
日
会议
第 四 届
董 事 会 1、关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
第 六 次 象授予限制性股票的议案。
日
会议
（三）股东大会的召开情况
符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届 召开日 审议
会议审议议案
次 期 结果
年度股 5、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案；
东大会 6、关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案；
第一次 全部
临时股 通过
日 董事的议案；
东大会
工代表监事的议案。
第二次 2、关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考 全部
临时股 核管理办法>的议案； 通过
日
东大会 3、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会。2024 年，公司共召开审计委员会 7 次、提名委员会 2
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次、薪酬与考核委员会 3 次、战略委员会 1 次，各委员会认真开展工作，充分发
挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履
行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和
建议。
（五）独立董事履职情况
事严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽
责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经
营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的
独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化的建议，为公司董事会的科学决策
提供了有效的保障。
（六）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，依法履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高透明度。报告期
内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站
披露相关文件，共发布定期报告 4 项，临时公告及其附件 111 项，非公告上网 9
项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能全面、客观地反映公司相关事
项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会严格按照上市公司信息披露的规定，真实、准确、完
整、及时、公平地进行信息披露，公平对待公司的所有股东及潜在投资者，并通
过业绩说明会、反路演、现场调研、策略会、线上会议、投资者热线电话、邮件、
上证 E 互动等多种渠道，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
上市公司的了解和认同。
三、2025年董事会主要计划
公司将继续深耕于智能传感器芯片和电源管理芯片领域，持续加大研发投入，
增强公司综合竞争能力，2025年，董事会将从以下几个方面开展工作，促进公司
总的经营计划完成，并为公司未来发展打造坚实的基础
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确经营目标，制定实施计划，夯实管理层责任，确保全年经营目标的全面完成，
确保公司健康可持续发展；
议，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；
持股计划，完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展；
通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信
息，树立公司资本市场的良好形象；
履职能力；及时传达监管部门的工作精神和理念，不断完善公司董事会的规范运
作和科学决策程序；
等法律法规的要求，加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，增强公司的风
险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益；
司章程指引》等相关法律法规的要求，全面梳理、系统修订公司治理涉及的各项
制度，做好制度立改废释，促进制度与监管要求动态适配。调整优化公司治理结
构，强化审计委员会在风险管控、内控监督等领域的核心职能，提升协同运行质
效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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介绍材料：独立董事 2024 年度述职报告
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，
独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见及独
立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人徐秀法，男，中国国籍，无境外居留权，1947 年 2 月出生，中专学历，
无线电元件专业。1999 年至 2002 年任上海华虹（集团）有限公司市场部部长；
导体行业协会设计分会副秘书长、上海集成电路行业协会副秘书长、高级顾问；
瑞科技独立董事。目前同时任上海南麟电子股份有限公司、苏州联讯仪器股份
有限公司、南京宏泰半导体科技股份有限公司、上海航芯电子科技股份有限公
司独立董事；2021 年 8 月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本
人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公
司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司
以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
董事会 股东大会
本年应 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两 本年应 亲自出席
参加次 席次数 式参加次 席次数 数 次未亲自参 参加次 次数
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数 数 加会议 数
本人在审议议案时，及时向公司了解议案背景，充分利用自身的专业知识，分析
可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独
立董事的职责。经过客观谨慎地思考，本人均投了赞成票。
本人积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展的各项工作。2024
年，公司共召开薪酬与考核委员会3次、审计委员会7次、提名委员会2次、战略
委员会1次、独立董事专门会议2次，各专门委员会就公司重大事项召开的各项会
议，本人均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专门委员会
意见。
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有
效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股
东利益不受损害。
管理人员及相关人员保持有效沟通，分享国内半导体行业发展状况，并给出自己
的建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及
重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造
便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、
完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真
准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事
有效行使职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
事、高级管理人员候选人符合《公司法》及《公司章程》关于董事、高级管理
人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司董事、高级管理
人员的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、
公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推
动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的
利益。
（三）募集资金的使用情况
拟以结构性存款、大额存单、收益凭证等方式对暂时闲置募集资金进行现金管
理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利
益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况，相关内容和程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在公司以
往的审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的
责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司续聘立信为公司 2024 年
度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。本人认为：立信
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全
体股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了《2023 年年度业绩预告》，于 2024 年 2
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月 24 日披露了《2023 年度业绩快报公告》。
以上业绩预告、业绩快报披露信息与公司的实际经营业绩情况不存在重大
差异。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实
际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
司<2023 年度利润分配预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股
本扣除公司回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每 10 股派现金股利
（八）信息披露的执行情况
《上市公
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映
了公司的经营现状。本人对公司 2024 年的信息披露情况进行了监督，认为公司
信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价
律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极
参加公司董事会及专门委员会，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的
意见，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。
（以下无正文）
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独立董事：徐秀法
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华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，
独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见和独
立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
郭照蕊先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年 7 月出生，博士研究
生学历，会计专业。2013 年 7 月至今任上海师范大学商学院会计学专业教师；
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本
人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公
司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司
以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
董事会 股东大会
本年应 以通讯方 是否连续两 本年应
亲自出 委托出 缺席次 亲自出席
参加次 式参加次 次未亲自参 参加次
席次数 席次数 数 次数
数 数 加会议 数
议了18项议案，本人认为上述会议的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营
事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，
没有提出异议。
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本人积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展的各项工作。2024
年在本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会2次、审计委员会3次、提名委
员会2次，各专门委员会就公司重大事项召开的各项会议，本人均积极履行了各
自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见。
时出席，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司 2024 年限制性股
票激励计划的相关事项进行重点监督，重点关注 2024 年限制性股票激励计划的
审议程序、授予程序、激励对象的主体资格是否符合相关法律法规的规定，切
实关注上市公司及中小股东的利益。
计计划、程序及执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计
机构保持紧密联系，通过审计前沟通，审阅关键审计事项等，有效监督了外部审
计的质量和公正性。
解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事
职权，积极保护中小股东利益不受损害。
子公司实地考察，充分了解公司生产经营情况，与公司其他董事、管理层及相关
工作人员保持有效沟通，关注公司股权激励、股份回购、募集资金理财等重点事
项情况，掌握公司动态，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
任职期间，公司董事长、董事会秘书等经营层人员积极与本人保持沟通，为
本人深入公司现场调研创造便利条件。在召开董事会、各专门委员会及相关会议
前，公司提前认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合本人工作，
为本人有效行使职责提供了便利条件。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
在本人任职期间，公司不存在关联交易相关情况。
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（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
在本人任职期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在本人任职期间，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的要求，及时编制并披露了 2024 年第三季度报告。公司披露的定期报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人
员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
在本人任职期间，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人任职期间，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
在本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人任职期间，经过对高级管理人员候选人的背景、工作经历的了解，
高级管理人员候选人符合《公司法》及《公司章程》关于高级管理人员任职资
格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发
现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的提名、审议
及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
在本人任职期间，公司通过了 2024 年限制性股票激励计划，并完成了相应
授予工作，上述股权激励相关议案的审议程序符合相关法律法规规定，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（十）信息披露的执行情况
《上市公
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映
了公司的经营现状。本人对公司 2024 年的信息披露情况进行了监督，认为公司
信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价
的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见
并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（以下无正文）
上海灿瑞科技股份有限公司
独立董事：郭照蕊
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司独立董事管理办法》、
《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规
定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注
公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表
事前认可意见和独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人黄俊，中国国籍，无境外居留权，1979 年 8 月出生，博士研究生学历，
会计专业。2006 年任香港中文大学商学院博士后；2007 年至今任上海财经大学
会计学院教师。目前任腾达建设集团股份有限公司独立董事、中国海诚工程科
技股份有限公司独立董事、申能股份有限公司独立董事；鼎捷数智股份有限公
司监事；2018 年 7 月至 2024 年 8 月，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本
人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公
司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司
以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
董事会 股东大会
本年应 以通讯方 是否连续两 本年应
亲自出 委托出 缺席次 亲自出席
参加次 式参加次 次未亲自参 参加次
席次数 席次数 数 次数
数 数 加会议 数
议了38项议案。本人在审议议案时，及时向公司了解议案背景，充分利用自身的
专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极
有效地履行了独立董事的职责。经过客观谨慎地思考，本人均投了赞成票。
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委
员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》《薪
酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。
本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》
《审
计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报
告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资
料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
次、战略委员会1次，本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司
独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，
为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构
保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了
充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股
东利益不受损害。
相关人员保持有效沟通，对公司的存货情况、会计师事务所选聘等问题提出了意
见建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及
重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造
便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、
完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真
准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
有效行使职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
司法》及《公司章程》关于董事任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职
情形。公司董事的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
公司董事、高级管理人员薪酬是根据公司所处行业薪酬水平、公司年度经
营业绩及其绩效考核结果等确定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东
利益的情形，审议程序符合有关法律、法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
拟以结构性存款、大额存单、收益凭证等方式对暂时闲置募集资金进行现金管
理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利
益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况，相关内容和程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在公司以
往的审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的
责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司续聘立信为公司 2024 年
度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。本人认为：立信
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全
体股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了《2023 年年度业绩预告》，于 2024 年 2
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
月 24 日披露了《2023 年度业绩快报的公告》。
以上业绩预告、业绩快报披露信息与公司的实际经营业绩情况不存在重大
差异。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实
际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回
购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.3 元（含税），
除现金红利外，不送红股，不以资本公积转增股本。
（八）信息披露的执行情况
《上市公
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映
了公司的经营现状。本人对公司 2024 年的信息披露情况进行了监督，认为公司
信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价
董事的职责和义务，行使法规所赋予本人的权利，保持客观独立性，谨慎、勤
勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验，为公司的发展提供更多的建设性
的建议，为董事会的决策提供意见，为持续提高股东回报建言献策，对董事会
的科学决策、规范运营发挥积极作用。
（以下无正文）
上海灿瑞科技股份有限公司
独立董事：黄俊
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议案二：
《2024 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
公司法》（以下简称“公司法”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海灿瑞科技股份
有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）等法律法规的规定
和要求，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要
作用。公司监事会 2024 年度履职情况报告如下。
一、监事会组成人员情况
公司第三届监事会设监事 3 名，其中 1 名为职工代表监事，任期于 2024 年
监事 3 名，其中 1 名为职工代表监事，任期三年。公司监事会人数和人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议召开情况
按照《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，我们
积极履行监事会的工作职责，2024 年共召开了 10 次会议。
审议
会议届次 召开日期 会议审议议案
结果
第三届监事会 2024 年 2 月 1、关于向激励对象授予预留部分限制性 全部
第十一次会议 23 日 股票的议案。 通过
的议案；
第三届监事会 2024 年 4 月 2、关于公司<2023 年年度报告>及其摘要 全部
第十二次会议 18 日 的议案； 通过
的议案；
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的议案；
使用报告>的议案。
第三届监事会 2024 年 4 月 1、关于公司<2024 年第一季度报告>的议 全部
第十三次会议 25 日 案。 通过
事会非职工代表监事的议案；
第三届监事会 2024 年 7 月 全部
第十四次会议 30 日 通过
施地点的议案；
第四届监事会 2024 年 8 月 1、关于选举公司第四届监事会主席的议 全部
第一次会议 16 日 案。 通过
第四届监事会 2024 年 8 月 要的议案； 全部
第二次会议 22 日 2、关于公司<2024 年半年度募集资金存 通过
放与使用情况的专项报告>的议案。
划（草案）>及其摘要的议案；
第四届监事会 2024 年 9 月 2、关于公司<2024 年限制性股票激励计 全部
第三次会议 23 日 划实施考核管理办法>的议案； 通过
励计划首次授予激励对象名单>的议案。
第四届监事会 2024 年 10 月 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行 全部
第四次会议 21 日 现金管理的议案。 通过
第四届监事会 2024 年 10 月 1、关于公司<2024 年第三季度报告>的议 全部
第五次会议 28 日 案。 通过
第四届监事会 2024 年 11 月 1、关于向 2024 年限制性股票激励计划 全部
第六次会议 18 日 激励对象授予限制性股票的议案。 通过
三、监事会独立意见
牢牢把握市场机遇，实现营收指标稳步提升。
监事会认为，公司监事会 2024 年度的工作严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规
和制度规范运作，工作认真敬业，决策科学审慎，且不断监督和完善公司内部
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管理机制。公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法
规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法规范运作，认真执行股东
大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司董事和高级管理人员
执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，围绕公司战略目标，突出重点抓
关键，坚持企业的可持续发展，努力创造公司和谐稳定的局面。报告期内，未
发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司
章程或损害公司利益及股东权益的行为。
报告期内，公司监事会对 2024 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有
效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制
度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2024 年财务工作报告能够真实反映
公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标
准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
对公司年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已形
成了较为完善的内控体系，且日常经营均严格按照公司相应制度及流程执行；
同时，内控工作在兼顾公司经营活动有序开展的前提下，积极致力于提升公司
整体经营效益，从而切实保护公司全体股东的根本利益。通过年度内控体系的
自评，梳理缺陷并制定整改方案及措施，进一步提高了内控工作为企业发展保
驾护航的适应性和有效性。
报告期内，公司不存在关联交易的情况。
报告期内，监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划的相关事项进行了监
督和核查。监事会认为：公司实施股权激励计划符合相关法律法规的规定，相
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关计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、监事会 2025 年工作计划
《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，
在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断
提升监督水平，切实维护好公司和全体股东利益。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司监事会
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议案三：
《2024 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》的规定，公司
已编制完成《2024 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《2024
年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案四：
《2024 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，依照客
观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2024年度财务决算报告》，具体如下：
一、2024 年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2024 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海灿瑞科技股份
有限公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
单位：万元
同比增减
项目 2024 年 2023 年
金额 比率%
营业收入 56,529.58 45,457.42 11,072.16 24.36
营业成本 42,160.11 32,069.55 10,090.56 31.46
利润总额 -5,080.07 -162.81 -4,917.26 不适用
归属于母公司所有
-5,231.70 959.33 -6,191.04 -645.35
者的净利润
归属于母公司所有
-9,500.37 -3,480.67 -6,019.70 不适用
者的扣非后净利润
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比率
总资产 264,698.44 277,206.25 -12,507.80 -4.51
归属于母公司所有
者权益
经营活动产生的现
金流量净额
重大变化说明
年产品销量和收入有较大幅度的增长。
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主要原因是：报告期内部分产品面临较为激烈的竞争，导致毛利率有所
下降；公司持续投入研发导致研发费用保持增长；公司出于谨慎性考虑，
对可能出现减值迹象的相关资产计提了减值损失。
升运营效率,期末应收账款回款较好，导致经营现金流大幅改善。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%） 情况说明
募投项目进展导致货
货币资金 57,889.28 70,448.19 -17.83
币资金减少
募投项目进展导致购
交易性金融资产 95,813.58 120,122.10 -20.24
买理财减少
报告期内收取较多银
应收票据 1,706.25 1,175.37 45.17
行汇票
回款较好导致应收账
应收账款 19,784.43 21,214.96 -6.74
款减少
期末持有的应收票据
应收款项融资 3,954.59 2,200.23 79.74
增加所致
预付款项 838.49 4,448.73 -81.15 预付款减少导致
主要是产能保证金减
其他应收款 2,968.07 5,068.87 -41.45
少导致
营业收入规模增加导
存货 14,289.38 13,916.97 2.68
致存货增加
待抵扣进项税额减少
其他流动资产 1,925.29 2,955.39 -34.86
导致增加
募投项目推进导致固
固定资产 23,572.19 16,377.41 43.93
定资产增加
在建工程转固定资产
在建工程 3,494.09 5,118.71 -31.74
导致减少
根据租赁合同确认的
使用权资产 1,059.79 1,078.63 -1.75
使用权资产
购买土地形成无形资
无形资产 30,952.00 2,100.62 1,373.47
产增加
长期待摊费用 396.11 373.22 6.13 厂房装修费增加导致
购置长期资产预付款
其他非流动资产 23.99 6,803.24 -99.65
减少
汇票贴现形成的短期
短期借款 191.18 5,040.83 -96.21
借款减少
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主要减少了设备类供
应付票据 780.50 1,549.90 -49.64
应商的应付款
主要增加了基建类供
应付账款 8,388.36 6,556.30 27.94
应商的应付款
公司预收客户货款增
合同负债 375.92 199.68 88.26
加
公司员工增加，期末
应付职工薪酬 2,753.91 2,294.01 20.05
计提工资及奖金增加
期末计提未交税金减
应交税费 215.87 250.30 -13.76
少
应付股权转让款增加
其他应付款 1,565.02 336.16 365.56
导致
一年内到期的非 一年内到期的租赁重
流动负债 分类导致
主要是未终止确认的
其他流动负债 1,755.12 1,202.43 45.96 已背书应收票据重分
类导致
租赁办公室增加导致
租赁负债 568.73 455.69 24.81
增加
本期新收到的政府补
递延收益 3,684.67 3,289.44 12.01
助增加形成
（二）经营成果
单位：万元
同比增减
项目 2024 年 2023 年
金额 比率%
一、营业总收入 56,529.58 45,457.42 11,072.16 24.36
其中：营业收入 56,529.58 45,457.42 11,072.16 24.36
二、营业总成本 63,390.33 50,355.40 13,034.93 25.89
其中：营业成本 42,160.11 32,069.55 10,090.56 31.46
税金及附加 217.07 374.84 -157.78 -42.09
销售费用 1,960.96 1,754.69 206.27 11.76
管理费用 5,485.00 4,950.91 534.09 10.79
研发费用 14,521.43 12,429.33 2,092.10 16.83
财务费用 -954.24 -1,223.93 269.69 -22.04
公允价值变动收益 91.48 67.44 24.04 35.64
信用减值损失 -1,052.86 172.43 -1,225.29 -710.60
资产处置收益 35.31 38.48 -3.17 -8.25
资产减值损失 -1,146.69 -668.86 -477.83 71.44
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
投资收益 2,695.36 3,786.65 -1,091.29 -28.82
其他收益 1,481.45 1,292.60 188.86 14.61
三、营业利润 -4,756.69 -209.23 -4,547.46 2,173.40
加：营业外收入 4.99 64.87 -59.88 -92.31
减：营业外支出 328.36 18.45 309.92 1,680.02
四、利润总额 -5,080.07 -162.81 -4,917.26 3,020.26
减：所得税费用 151.63 -1,122.14 1,273.78 -113.51
五、净利润 -5,231.70 959.33 -6,191.04 -645.35
六、归属母公司所有者的净
-5,231.70 959.33 -6,191.04 -645.35
利润
七、扣非后净利润 -9,500.37 -3,480.67 -6,019.70 172.95
主要变动原因：
坏账损失的计提。
相应增加。
多的主要原因是：报告期内部分产品面临较为激烈的竞争，导致毛利率
有所下降；公司持续投入研发导致研发费用保持增长；公司出于谨慎性
考虑，对可能出现减值迹象的相关资产计提了减值损失。
（三）现金流量情况
单位：元
项目 2024 年 2023 年 同比增减%
一、经营活动产生的现金流量净额 24,471,393.16 -85,607,026.43 不适用
二、投资活动产生的现金流量净额 -35,310,882.02 -1,041,863,077.48 不适用
三、筹资活动产生的现金流量净额 -116,977,096.15 10,004,512.16 -1,269.24
四、现金及现金等价物净增加额 -125,589,462.91 -1,115,811,995.63 不适用
主要变动原因：
升运营效率,期末应收账款回款较好，导致经营现金流大幅改善。
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
于保本结构性存款的投资和回收，每年的波动来自于年度之间投资和回
收的节奏。
进行股份回购导致。
流量净额的变动共同导致。
（四）主要财务指标
项目 2024 年 2023 年
流动比率 12.03 13.37
速动比率 11.12 12.35
资产负债率 5.10% 6.71%
应收账款周转率 2.76 3.75
利息保障倍数 -45.38 -1.11
每股净资产（元/股） 21.23 22.21
每股现金流（元） -1.09 -9.71
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.21 -0.75
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司<2024 年度利润分配方案>的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-5,231.70 万元，2024 年末合并报表未分配利润为
鉴于公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，未实现盈利，
同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，同
时也为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不派发现金红利，不
送红股，不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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议案六：关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司 2025 年度发展
计划，2025 年度公司拟在公司的全资子公司——上海灿瑞微电子有限公司、浙
江恒拓电子科技有限公司、灿瑞半导体有限公司（香港子公司）
（以下简称“被
担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、
反担保），担保总额预计不超过人民币 2.5 亿元，授权期限自股东大会审议通过
之日起 12 个月。具体担保额度如下：
担保额度（万
序号 被担保方 与公司关系
元）
总计 25,000
上述担保范围包括但不限于向银行等金融机构提供的融资类担保，以及因
日常经营发生的业务类担保，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由
公司及被担保人与贷款银行等金融机构、相关业务方等在以上额度内共同协商
确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产
经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司董事
会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后 12 个
月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供
担保的具体事项。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网
站披露的《关于 2025 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案七：关于决定 2024 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司薪酬管理、绩效考核相关制度等规定，为了充分调动公司董事、
监事的积极性和创造性，提高公司的经营效益，保障股东利益，实现上市公司
与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事及监事进行了年
度考核。
公司薪酬结构包含：基本薪酬、绩效考核奖金。
年收入标准=基本薪酬（月收入标准×12 月）+绩效考核奖金
绩效考核奖金，依照公司盈利状况及个人全年表现，核定发放。
报告期内，公司董事、监事薪酬的考核参考上述标准执行。
独立董事津贴参照独立董事聘用协议约定的标准执行。
单位：万元
序号 姓名 职务
的薪酬（税前）
单位：万元
序号 姓名 职务
的津贴（税前）
注：上表中“2024 年度在公司领取的薪酬（税前）”仅指任职期间从公司领取的
税前薪酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、
年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
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报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及
损害公司及股东利益的行为。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
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