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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证公司规范经营，建立有效地监督机制和激励机制，进一步建
立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责研究公司董事及高管人员的考核的标准，进行考核并提出建
议；负责研究和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 薪酬与考核委员会委员
第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者其中
独立董事应占多数者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员
会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负
责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与
考核委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人
数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相
关职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）定期向公司董事会报告工作；
（四）董事会授予的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事
会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过，在取
得中国证监会备案无异议后，提交股东会批准方可实施。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会按需召开会议。当有两名以上薪酬与考核委员
会委员提议时，或者薪酬与考核委员召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十四条 会议通知应在会议召开的三天前发出，但特殊或紧急情况下召开
薪酬与考核委员会会议可不受前述通知时限限制，可以采用专人送达、电话、电
子邮件、传真、邮寄等方式进行通知。
第十五条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独立
董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会
议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表
决等记名表决方式。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
高管人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 回避制度
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六章 附则
第二十七条 如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
第二十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券
交易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布
的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一
致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所
相关规则的相关条款为准。
第三十条 本规则自董事会审议通过之日起生效。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二五年六月四日
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