江苏徐矿能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上海
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《江
苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律法规、上海证券交易所业务规则以及公司内部制
度的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。
董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室
印章。
第二章 董事会
第一节 董事
第三条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需
的教育背景、工作经历和专业能力。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议
董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可以
连选连任，但独立董事任期不得超过 6 年。
职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合
格后方能提交股东会。在董事任期内，股东向股东会提出更
换董事必须有充足理由。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被
选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、
《公司章程》和
本规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金
和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及
《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项
规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计合规委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计合规委员会或者审计合规委员会委员行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第八条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，
明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务、董事、高
级管理人员的任期、董事、高级管理人员违反法律法规和公
司章程的责任，同时应明确公司如无故提前解除董事合同应
给予董事足额补偿，具体补偿金额由董事会确定。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数或者独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形
下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后 2 年内仍然有
效。
董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十三条 公司设立独立董事，对独立董事要求应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第十五条 董事会由 11 名董事组成，包括职工董事 1 名，
独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事过
半数选举产生。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、因《公司章程》第二十四条
第一款第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之
间的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十七条 除法律法规、
《公司章程》另有规定外，下列
事项须报经董事会审议批准并及时披露：
（一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联
交易。
（三）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保
事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事
会审批的对外担保事项，董事会审议决定公司对控股子公司
以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（四）《公司章程》规定的应由股东会审议的提供财务
资助事项以外的其他提供财务资助事项由董事会审议批准。
应由董事会审批的提供财务资助事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于董事会审议程序。
第十八条 本规则所指“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资
产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）法律法规、上海证券交易所和《公司章程》规
定的其他交易。
第十九条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法
律法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用上述规定。已经按照规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后，向公司董事会和股东会报告；
（六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第二十四条 公司董事会设立审计合规、战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计合规委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第二十五条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提
交董事会审查决定。
第三章 董事会秘书
第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品
质，由董事会委任。
第二十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）本规则第三条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第二十九条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他
证券监管机构的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时
与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议、审计合规委员会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（七）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第三十条 董事会秘书享有如下权利：
（一）公司解聘董事会秘书应有充分理由，不得无故将
其解聘，董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向监管部
门和上海证券交易所报告，说明原因并公告；
（二）董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告；
（三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加
上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作；
（五）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露有关事宜的会议，查阅有关文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（六）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当防碍和
严重阻挠时，可直接向上海证券交易所报告。
第三十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本规则第二十八条规定的不得担任董事会秘书的
任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第三十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及
时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并
向上海证券交易所报告。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘
书空缺时间超过 3 个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三十三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表
应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订
保密协议，董事会秘书应承诺在任职期间以及离任后持续履
行保密义务直至有关信息披露止，但涉及公司违法违规行为
的信息除外。
第三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。
第四章 董事会会议
第三十七条 董事会会议定期会议每年应当至少召开两
次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提
案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计合规委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第四十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后按
规定召集董事会会议并主持会议。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事召集和主持。
第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急时，可以随时通过电话或者口头等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议的事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。
经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事过半数同意的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表
决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第五十二条 与会董事表决完成后，由董事会秘书协助
会议主持人对表决结果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十三条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会
议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 董事会其它工作程序
第六十四条 董事会审议人事任免、涉及公司改革发展
稳定、重大经营管理事项和职工切身利益等重大问题时，应
充分征求公司党委的意见，听取相关建议。
（一）投资决策程序
公司投资发展部负责做好投资决策的相关准备工作：
立项报批工作；组织参与项目谈判；组织投资项目相关资产
评估工作；牵头各相关职能部门进行项目可行性研究及尽职
调查；
目，由投资发展部拟定投资开发方案。
（二）财务预、决算工作程序
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预
决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制
定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序
公司提名委员会提出高级管理人员人事任免提名，其中
总经理、董事会秘书由董事长向提名委员会提出，其他高级
管理人员由总经理向提名委员会提出，征求公司党委意见并
听取相关建议后，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会
决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其
可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决
策失误。
第六十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托
有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的情形时，除可要求和督促经理立即予
以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处
罚。
第六十六条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序如
下：
（一）公司每一年度的银行信贷计划由总经理办公会按
有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预
算的具体情况予以审议批准。一经董事会按相关批准权限审
议批准后，在年度信贷额度和董事会授权范围内按照公司内
部控制相关制度规定程序实施；
（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，
董事会授权董事长签署经股东会、董事会按公司章程相关批
准权限审批的对外担保及资产抵押合同。
董事长行使前条规定的职权如与《公司章程》的有关规
定发生矛盾，则应依据《公司章程》的有关规定行使职权。
第六章 附则
第六十七条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范
性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有
关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》
执行。
第六十八条 本规则所称“以上”含本数，“过”“超过”“低
于”不含本数。
第六十九条 本规则由公司董事会负责拟定、修改、解
释并监督执行。
第七十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
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