辽宁港口股份有限公司
会议资料
二零二五年六月
议案 1（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《辽宁港
口股份有限公司章程》等相关规定，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公
司”）已编制完成《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度报告》（以下简称
“年报”
）。年报包括公司简介和主要财务数据、管理层讨论与分析、公司
治理、环境与社会责任、重要事项、前十大股东持股变动情况、公司发行
债券情况及财务报告等十大部分。核心内容概要如下：
公司简介和主要财务数据：该部分详细介绍了公司的基本情况、经营
概况及关键财务数据。财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、
净资产等关键指标，以及这些指标的同比变化情况等。
管理层讨论与分析：该部分涵盖了公司本年度的经营业绩、市场地位、
竞争优势、面临的挑战及应对策略。同时，详细分析了公司的财务状况、
流动性、资本结构及运营效率，并对未来的经营计划、战略目标及发展前
景进行了展望等。
公司治理：该部分详细描述了公司的治理结构，董事会、各专业委员
会及监事会的构成与职责，高级管理人员职责以及内部控制体系的建立和
执行情况，年度董事会、各专业委员会、监事会、股东大会的召开情况。
同时，介绍了公司股东大会、董事会及监事会的运作机制及决策程序等。
环境与社会责任：该部分详细阐述了公司在环境保护、社会责任、可
持续发展等方面的实践和成果，包括党建引领、公司治理、智慧港口、内
控合规、节能减排、应对气候变化、社会责任项目实施、员工培训等方面
的内容。
重要事项：该部分描述了公司本年度内发生的重大诉讼情况、重大关
联交易情况及其他对公司财务状况和经营成果产生重大影响的事项。同时，
还提供了相关事项的背景、进展及对公司的影响分析。
前十大股东持股变动情况：该部分详细列出了公司前十大股东的持股
数量、持股比例及持股变动情况，并分析了这些变动对公司股权结构的影
响。
公司发行债券情况：该部分详细介绍了公司本年度内发行的债券品种、
发行金额、发行利率、期限结构等信息。同时，还分析了债券发行对公司
财务状况及融资成本的影响。
财务报告：该部分包含了公司的财务报表及附注，详细列示了公司的
资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润等项目的金额及结构。同时，
还提供了财务比率分析、现金流分析及会计政策变更等内容。
《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度财务报告》已由信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
根据上海和香港两地监管规则的相关要求，公司在董事会审议通过
《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度报告》后，需完成以下工作：
一、上海证券交易所：披露 A 股年报及摘要；
二、香港联合交易所：披露 H 股业绩公告，并于四月下旬披露 H 股
中英文年报，同时向全体 H 股股东派发 H 股年报。
该议案已经过第七届董事会 2025 年第 3 次会议及第七届监事会 2025
年第 2 次会议审核。
请股东大会审议批准。
议案 2（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度董事会报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等相关规定，现
已编制完成《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度董事会报告》
。
下简称“公司”
）深度融入东北振兴国家战略的大局，坚持稳中求进的工
作总基调，紧紧围绕“外拼市场、内强改革、守正创新、提质增效”的工
作主线，坚持以“高质量发展”为首要任务，实现了量的合理增长与质的
有效提升。
行相关法律法规所赋予的职责，秉持诚实守信、认真负责、勤勉尽职的原
则，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，全面贯彻落实了股东大会的
各项决议，切实维护公司及全体股东的合法权益。
一、2024 年度董事会会议召开情况
其中，独立董事专门会议 7 次、审核委员会会议 7 次、财务管理委员会会
议 9 次、提名及薪酬委员会会议 6 次、战略与可持续发展委员会会议 4
次。会议审议内容涵盖股份公司 2023 年定期报告、董事会报告、2023 年
环境、社会和管治（ESG）报告、2023 年年度利润分配方案、2024 年定
期报告，以及修改公司章程、选举董事、聘任年度审计机构、回购 A 股
股份项目、“两长”项目等多个重要事项，并及时履行了信息披露义务。
通过上述会议的组织召开，有效履行了董事会的决策职能，确保了公司治
理结构的规范运作以及各项重大决策的科学性与合规性，为公司持续健康
发展奠定了坚实基础。
二、2024 年度董事会对股东大会决议的执行情况
、《证券法》，以及两地监管规
则等有关规定，严格按照股东大会的决议和要求，认真执行了股东大会各
项决议的工作，并积极推进，确保各项决议事项得到有效落实，其中包括
利润分配方案、“两长项目”、回购 A 股股份项目、公司章程修改等重要
事项。
该议案已经过第七届董事会 2025 年第 3 次会议审核。
请股东大会审议批准。
附件：辽宁港口股份有限公司 2024 年年度董事会报告
辽宁港口股份有限公司 2024 年年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
素影响，经济回升仍显乏力。国内经济表现出较强的韧性和潜力，总体表现出回暖向好的发展态
势。全年国内生产总值约为 134.9 万亿元。在此背景下，本集团扎实做好外拼市场，内强改革以
及融合发展等工作，全力保障生产经营平稳有序。
（一）整体业绩回顾
的净利润人民币 1,343,109,072.73 元减少 199,135,597.93 元，下降 14.8%。
长公司非同控企业合并，影响投资收益增长，收回长期款项转回信用减值损失减少，以及财务费
用降低等事项缩减了利润的降幅。综合影响下，本集团归属于母公司的净利润同比下降 14.8%。
比下降 14.8%。
净利润主要构成项目变动如下：
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
归属母公司股东的净利润 1,143,973,474.80 1,343,109,072.73 -14.8
其中：
营业收入 11,066,690,041.36 12,219,878,814.79 -9.4
营业成本 8,687,395,940.62 8,829,783,585.69 -1.6
毛利 2,379,294,100.74 3,390,095,229.10 -29.8
毛利率 21.5% 27.7% 降低 6.2 个百分点
管理费用 823,649,555.41 735,736,896.11 11.9
销售费用 2,231,955.85 1,787,276.41 24.9
研发费用 20,226,217.47 39,294,670.66 -48.5
财务费用 382,865,431.74 432,164,611.61 -11.4
资产减值损失 68,603,564.35 99,940,178.96 -31.4
信用减值损失 -427,913,987.08 211,038,143.00 -302.8
其他收益 198,370,004.17 184,527,016.95 7.5
投资收益 205,177,374.76 97,079,157.84 111.4
营业外净收益（注 1） -5,685,938.70 29,642,821.24 -119.2
所得税费用 443,006,365.31 527,741,508.94 -16.1
注 1：营业外净收益=营业外收入-营业外支出
材等散杂货业务量下降，油品仓储收入减少，以及海运出口代理、汽车进口零部件等集装箱物流
服务业务减少的影响；但玉米等散粮业务吞吐量增长，两长公司并表等因素缩减了营业收入的降
幅。
人工成本、劳务费、维修及材料费、能源成本均有所下降。
百分点。主要是高毛利率的矿石、钢材等散杂货业务量下降，以及油品仓储收入减少的共同影响。
成本以及折摊成本有所增长的影响。
动的影响。
发项目减少的影响。
息负债的影响。
计提在建工程减值的影响。
欠款信用减值转回的影响。
海铁联运补贴收益增加的影响。
非同一控制下企业合并影响投资收益增加的影响。
险理赔款的影响。
引起应纳税所得额降低的影响。
（二）资产负债情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本集团的总资产为人民币 59,786,931,555.09 元，净资产为人民币
截至 2024 年 12 月 31 日，本集团的总负债为人民币 16,383,834,665.08 元，其中未偿还的借
款总额为 7,967,361,699.68 元。资产负债率为 27.4%，较 2023 年 12 月 31 日的 24.2%提高了 3.2
个百分点，主要是两长公司并表的影响。
（三）财务资源及流动性
截至 2024 年 12 月 31 日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币 5,248,560,887.43
元，较 2023 年 12 月 31 日增加人民币 48,961,119.95 元。
现金净流出为人民币 221,381,900.89 元，筹资活动现金净流出为人民币 4,020,403,139.08 元。
得益于本集团比较充足的经营现金流入，发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力，合
理审慎的资产投资和股权投资决策，使本集团保持了良好的财务状况和资本结构。
截至 2024 年 12 月 31 日，本集团未偿还的借款为人民币 7,967,361,699.68 元，其中人民币
的借款。
截至 2024 年 12 月 31 日，本集团净债务权益比率为 17.9%（2023 年 12 月 31 日为 13.5%），
主要是因两长公司并表，债务规模扩大的影响。
截至 2024 年 12 月 31 日，本集团未动用的银行授信额度为人民币 183 亿元。
作为 A+H 股两地上市公司，境内外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信
国际信用评级有限责任公司为本集团进行综合评级，主体评级均为 AAA 级，评级展望稳定，具备
良好的资本市场融资资质。
本集团密切关注利率风险和汇率风险，截至 2024 年 12 月 31 日，本集团未签署任何外汇对冲
合同。利率风险和汇率风险具体说明详见“第十节 财务报告”。
（四）资本性开支
支出资金主要来源于经营资金积累及外部其他筹措资金等。
（五）2024 年本集团各项业务表现分析
油品部分
原油 4,192.9 3,610.9 16.1%
液体化工品 146.7 128.4 14.3%
液化天然气 195.2 251.3 （22.3）%
其他 1,544.4 1,484.1 4.1%
合计 6,079.2 5,474.7 11.0%
吨，同比增加 19.5%。2024 年争揽中海油原油中转业务及腹地炼厂原油保供业务，带动本集团原
油吞吐量增长。
出口业务，带动本集团液体化工品吞吐量增长。
冲抵腹地海上 LNG 进口需求，导致本集团液化天然气吞吐量有所下滑。
修较多，导致成品油转运基数较低，2024 年度本集团其他（主要为成品油）吞吐量有所恢复。
油品部分业绩如下:
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 1,115,854,368.25 1,650,277,132.48 -32.4
占本集团营业收入的比重 10.1% 13.5% 降低 3.4 个百分点
毛利 34,373,878.24 605,074,769.81 -94.3
占本集团毛利的比重 1.4% 17.8% 降低 16.4 个百分点
毛利率 3.1% 36.7% 降低 33.6 个百分点
要是仓储收入减少，但相关固定成本持续发生的影响。
集装箱部分
集装箱 1,086.2 1,026.3 5.8%
络，推进枢纽通道建设，提升航线服务能级，全年新开 8 条集装箱航线；二是积极争取临时加挂
业务，有效补充口岸直航运力；三是持续优化环渤海内支线中转服务，不断加大货源开发力度，
支线网络覆盖辽宁、河北、山东、江苏等区域的 16 个港口，中转运量同比增幅 9%；四是持续深
化港航合作，加强内外贸船公司中转、空箱调运（分拨）等增量业务；五是持续拓展专项物流项
目，加大“散改集”货源争揽力度。
集装箱部分业绩如下：
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 3,827,452,389.91 3,877,110,859.32 -1.3
占本集团营业收入的比重 34.6% 31.7% 提高 2.9 个百分点
毛利 1,068,399,737.63 1,196,074,223.94 -10.7
占本集团毛利的比重 44.9% 35.3% 提高 9.6 个百分点
毛利率 27.9% 30.8% 降低 2.9 个百分点
进口零部件等集装箱物流服务业务收入减少，环渤海业务收入减少，以及集装箱量增长拉动装卸
及港务收入增加的综合影响。
主要是受市场影响船舶租赁业务、集装箱物流业务价格下降，以及相关折旧成本增加的影响。
汽车部分
外贸 65,197 86,086 （24.3%）
汽车
内贸 666,453 722,135 (7.7%)
（辆）
合计 731,650 808,221 （9.5%）
设备（吨） 31,690 47,630 31,690
装运力不足、新能源汽车冲击燃油车消费市场等因素影响而有所下降；商品车外贸业务受日韩商
品车经我港国际中转需求减少和欧盟对中国进口电动汽车征收反补贴税等影响而有所下降。本集
团积极推动商品车外贸业务多元化发展，开通一汽品牌商品车出口至东南亚、波斯湾等地的班轮
航线。
汽车部分业绩如下：
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 65,118,279.14 63,487,746.07 2.6
占本集团营业收入的比重 0.6% 0.5% 提高 0.1 个百分点
毛利 14,188,590.98 15,251,235.72 -7.0
占本集团毛利的比重 0.6% 0.4% 提高 0.2 个百分点
毛利率 21.8% 24.0% 降低 2.2 个百分点
的影响。
主要是海嘉汽车业务量增长、但港湾东车毛利降低的综合影响。
散杂货部分
钢铁 2,138.2 2,340.4 （8.6%）
铁矿石 5,413.5 6,340.0 （14.6%）
其它 8,486.0 7,921.5 7.1%
合计 16,037.7 16,601.9 （3.4%）
“供需两弱”态势，下游终端用钢需求释放缓慢，钢铁吞吐量同比减少。
部分钢厂限产、减产，进口矿用量减少，加之部分钢厂调整配比，加大地矿使用量，导致完成量
同比有所减少。
散杂货部分业绩如下：
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 3,709,605,891.43 4,218,416,727.01 -12.1
占本集团营业收入的比重 33.5% 34.5% 降低 1.0 个百分点
毛利 892,542,044.58 1,238,294,215.19 -27.9
占本集团毛利的比重 37.5% 36.5% 提高 1.0 个百分点
毛利率 24.1% 29.4% 降低 5.3 个百分点
钢材等业务量下降引起装卸收入减少。
主要是矿石、钢材等高费率业务量下降引起收入减少，同时人工及劳务成本、折旧费等有所减少，
但成本的下降幅度要高于收入的下降幅度。
散粮部分
玉米 870.7 751.9 15.8%
大豆 382.0 362.2 5.5%
其它 311.1 413.9 （24.8%）
合计 1,563.8 1,528.0 2.3%
国家收紧粮食进口政策，进口替代品减少，玉米需求增加，“北粮南运”转运量大幅提升。
养殖扭亏为盈，腹地油脂加工厂压榨量回升。加之本年度国储大豆进口量增加，共同带动港口进
口大豆量提升。
散粮部分业绩如下：
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 689,796,497.08 674,199,483.87 2.3
占本集团营业收入的比重 6.2% 5.5% 提高 0.7 个百分点
毛利 109,799,326.78 151,703,681.82 -27.6
占本集团毛利的比重 4.6% 4.5% 提高 0.1 个百分点
毛利率 15.9% 22.5% 降低 6.6 个百分点
的影响。
主要是敞顶箱业务捣运成本、折旧等增加的影响。
客运滚装部分
客运吞吐量（万人次） 308.2 352.3 （12.5%）
滚装吞吐量（万辆）（附注 1） 85.7 98.1 （12.6%）
附注 1：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
同比下降 12.6%。由于船公司上调车、客票价格，大型客滚运力“祥龙岛”、“顺龙海”轮转移
至南海运营和“旅顺-蓬莱”、“营口-潍坊”航线长时间停航造成滚装车业务同比下降。
客运部分业绩如下：
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 215,863,646.08 228,208,230.93 -5.4
占本集团营业收入的比重 2.0% 1.9% 提高 0.1 个百分点
毛利 51,173,518.82 54,357,051.89 -5.9
占本集团毛利的比重 2.2% 1.6% 提高 0.6 个百分点
毛利率 23.7% 23.8% 降低 0.1 个百分点
的影响。2024 年，客运滚装部分毛利同比减少 318 万元，下降 5.9%，毛利率同比降低 0.1 个百分
点，主要是客运业务运力下降的影响。
增值服务部分
拖轮
本集团完成拖轮作业 5 万艘次。
增值部分业绩如下：
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 1,223,479,043.20 1,357,315,907.96 -9.9
占本集团营业收入的比重 11.1% 11.1% 持平
毛利 370,393,555.78 353,590,885.83 4.8
占本集团毛利的比重 15.6% 10.4% 提高 5.2 个百分点
毛利率 30.3% 26.1% 提高 4.2 个百分点
工程项目投入减少，同时矿石、钢材、粮食装卸车业务量下降引起铁路收入减少，电费收入有所
减少。
主要是人工及劳务成本、折旧费及安全生产经费减少的影响。
二、报告期内公司所处行业情况
航运方面，地中海、马士基 M2 联盟解散，新造船订单逼近历史高点。头部航运企业进一步提
升对产业链与供应链控制能力，在运能运力调整、航线布局再造、全程供应链延伸等领域持续加
强。港口方面，环渤海区域港口竞争日趋激烈，港口间竞争正在向集群化、通道化演变。
三、报告期内法治建设情况
央企业合规管理办法》等有关规定，按照辽港股份法治建设“十四五”规划，每年度制定合规管
理体系建设工作方案，不断健全法治工作体系、完善合规运营机制，进一步提高依法治企、合规
经营水平，为辽港股份高质量发展保驾护航。
（一）健全完善法治工作体系
健全领导责任体系落实，公司党委开展法治专题学习，听取法治工作专题汇报；公司党委持
续扎实开展调研工作，形成调研报告；公司总法律顾问（首席合规官）领导法律合规工作机构发
挥专业审核把关作用，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项的必经前置程序，规
章制度、经济合同及重大决策事项的法律合规审核率达 100%。
（二）深入推进合规管理体系建设工作
持续深化合规管理体系“四大支柱”建设，深入推进合规管理体系建设覆盖贯通，使合规管
理延伸覆盖辽港股份全部管理层级和业务领域；公司组织各业务部门对合规管理体系建设情况进
行“全面体检”，对评价指标落实情况逐项自评，确保合规管理体系有效运行；开展合规风险预
警，针对经营管理活动可能涉及的风险，发布八项合规风险提示，强化合规风险防范；通过开展
十期“业法融合 我要合规”系列主题培训，组织全体员工签署《合规承诺书》等形式普及合规文
化、提高合规意识，促进全体人员从“要我合规”向“我要合规”“我能合规”的跨越。
（三）完善制度体系建设工作
优化制度框架，组织本部各部室开展规章制度框架体系搭建、规章制度更新计划编制、内控
权限审批清单优化工作。完善合规制度，制定更新《辽宁港口股份有限公司规章制度管理制度》
《辽宁港口股份有限公司合规管理规定》等四项规章制度，进一步健全合规制度体系。
（四）加强法律纠纷案件风险管控
加强法律纠纷案件事前、事中、事后管控措施，科学制定诉讼方案，及时组织庭前沟通、庭
后分析，提升案件管理质量。聚焦重点领域和重点单位，强化发案单位主体责任，对法律纠纷案
件实行分级管理、提前预警、实时报告、动态监控和统计分析的管理机制，全面梳理管理缺陷及
风险隐患，促进管理提升，实现以案促管、探索以管创效。
（五）推进法律合规数字化建设
公司规章制度已全面实现数字化管理，从规章制度更新计划的制订到规章制度的起草、审核、
发布等流程全部通过法务系统进行管理，提升了规章制度管理数字化水平。完善法务系统合规管
理模块的功能，实现合规体系年度工作方案和总结通过系统审核。推广信用风险及应收账款监测
系统上线工作，加强信用风险数字化管理。
四、报告期内公司从事的业务情况
（一）核心业务及相关业务模式
本集团是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是
我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。报告期内，本集团所从事的核心业务及业务模式包括：
油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；
汽车码头及相关物流业务（汽车部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头
及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支
持业务（增值服务部分）。
（二）经营模式
当前，本集团处于融合发展的关键阶段，围绕“外拼市场、内强改革、守正创新、提质增效”
的工作方针，重点加强创新产品和服务、建设枢纽通道、拓展服务功能、建立专业品牌、推进平
台建设、深化内外部客户协同融合，打造服务国家、服务产业、服务客户的综合物流服务体系。
五、报告期内核心竞争力分析
本集团拥有天然的深水良港，在最大泊位水深方面具有优势，在泊位数量等基础硬件优势方
面较为突出。2024 年，本集团以高质量发展为目标，以提质增效为主线，以抓创新、谋合作为重
点，延伸服务领域，拓展服务功能，提升服务质量，实现了生产经营的平稳发展，在港口业中继
续保持着较强的竞争能力。
（一）物流体系优势
合物流服务方案。同时以市场需求为导向，不断完善三通道、四维度的综合物流体系。
（二）增值服务优势
本集团重点培育全程物流、港口信息服务、保税仓储、混配加工、临港贸易等港航增值服务
产业，通过与铁路、船公司及口岸联检单位的合作，积极延伸港口服务链条，拓展港口功能，提
升增值服务能力。
六、报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况详情如下：
(一) 主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,066,690,041.36 12,219,878,814.79 -9.44%
营业成本 8,687,395,940.62 8,829,783,585.69 -1.61%
销售费用 2,231,955.85 1,787,276.41 24.88%
管理费用 823,649,555.41 735,736,896.11 11.95%
财务费用 382,865,431.74 432,164,611.61 -11.41%
研发费用 20,226,217.47 39,294,670.66 -48.53%
经营活动产生的现金流量净额 4,287,348,345.76 3,339,177,768.02 28.40%
投资活动产生的现金流量净额 -221,381,900.89 -349,145,819.00 -36.59%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,020,403,139.08 -3,028,533,968.00 32.75%
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
油品 1,115,854,368.25 1,081,480,490.01 3.08 -32.38 3.47 -33.6
集装箱 3,827,452,389.91 2,759,052,652.28 27.91 -1.28 2.91 -3.0
散杂货 3,709,605,891.43 2,817,063,846.85 24.06 -12.06 -5.47 -5.3
散粮 689,796,497.08 579,997,170.30 15.92 2.31 11.01 -6.6
客运 215,863,646.08 164,690,127.26 23.71 -5.41 -5.27 -0.1
增值 1,223,479,043.20 853,085,487.42 30.27 -9.86 -15.01 4.3
汽车 65,118,279.14 50,929,688.16 21.79 2.57 5.58 -2.2
未分部 219,519,926.27 381,096,478.34 -73.60 45.51 1.59 75.0
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成项 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
油品 营业成本 1,081,480,490.01 12.4 1,045,202,362.67 11.8 3.5
油品 折旧摊销 403,755,833.28 4.6 352,070,794.59 4.0 14.7
油品 人工成本 256,134,846.68 2.9 268,602,455.53 3.0 -4.6
集装箱 营业成本 2,759,052,652.28 31.8 2,681,036,635.38 30.4 2.9
集装箱 折旧摊销 549,119,191.00 6.3 486,847,905.86 5.5 12.8
集装箱 人工成本 322,919,377.95 3.7 258,972,618.12 2.9 24.7
散杂货 营业成本 2,817,063,846.85 32.4 2,980,122,511.82 33.8 -5.5
散杂货 折旧摊销 638,061,994.74 7.3 705,993,705.15 8.0 -9.6
散杂货 人工成本 615,896,290.35 7.1 728,528,549.28 8.3 -15.5
散粮 营业成本 579,997,170.30 6.7 522,495,802.05 5.9 11.0
散粮 折旧摊销 151,836,292.71 1.7 141,083,155.53 1.6 7.6
散粮 人工成本 94,905,415.43 1.1 96,187,398.07 1.1 -1.3
客运 营业成本 164,690,127.26 1.9 173,851,179.04 2.0 -5.3
客运 折旧摊销 49,790,013.59 0.6 52,122,124.02 0.6 -4.5
客运 人工成本 43,802,872.47 0.5 64,541,315.71 0.7 -32.1
增值 营业成本 853,085,487.42 9.8 1,003,725,022.13 11.4 -15.0
增值 折旧摊销 260,195,567.18 3.0 267,227,296.82 3.0 -2.6
增值 人工成本 631,148,859.43 7.3 783,132,628.98 8.9 -19.4
汽车 营业成本 50,929,688.16 0.6 48,236,510.35 0.5 5.6
汽车 折旧摊销 12,901,759.97 0.1 13,393,069.18 0.2 -3.7
汽车 人工成本 5,142,067.60 0.1 4,288,141.26 0.0 19.9
未分部 营业成本 381,096,478.34 4.4 375,113,562.26 4.2 1.6
未分部 折旧摊销 328,387,011.33 3.8 258,655,017.44 2.9 27.0
未分部 人工成本 25,618,052.07 0.3 30,624,224.37 0.35 -16.3
成本分析其他情况说明
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 161,111.31 万元，占年度销售总额 15%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 19,883.43 万元，占年度销售总额 2% 。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 81,808.43 万元，占年度采购总额 9%；其中前五名供应商采购额中关联方采
购额 5,014.96 万元，占年度采购总额 1%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 20,226,217.47
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 20,226,217.47
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.18
研发投入资本化的比重（%） -
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 99
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.59%
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 -
硕士研究生 4
本科 81
专科 13
高中及以下 1
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
经营活动产生的现金净流入为 4,287,348,345.76 元，同比增加流入 948,170,577.74 元，增幅
投资活动产生的现金净流出 221,381,900.89 元，同比减少流出 127,763,918.11 元，降幅 36.59%，
主要是本年两长并表增加流入以及收到土地收储补偿款的影响。
筹资活动产生的现金净流出 4,020,403,139.08 元，同比增加流出 991,869,171.08 元，增幅 32.75%，
主要是本年偿还债务的影响。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
(三) 资产、负债情况分析
单位：元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
主要是集发
交易性金融 环渤海取得
资产 信托贷款的
影响。
主要是票据
到期承兑及
加大票据管
应收票据 91,552,251.26 0.2% 310,015,462.53 0.6% -70%
控力度收到
票据减少的
综合影响。
一年内到期 主要是收回
的非流动资 - 0.0% 13,200,000.00 0.0% -100% 长港口借款
产 的影响。
主要是两长
在建工程 4.5% 3.2% 49% 公司并表的
影响。
主要是泊位
长期待摊费
用
加的影响。
主要是预付
其他非流动
资产
款的影响。
主要是集发
短期借款 55,328,483.98 0.1% 1.8% -94%
影响。
主要是预收
预收款项 5,343,315.63 0.0% 3,340,244.41 0.0% 60% 租赁费增加
的影响。
应付利息 270,456,396.55 0.5% - 0.0% - 主要是两长
公司并表的
影响
主要是两长
长期借款 7.0% 566,000,000.00 1.0% 637% 公司并表的
影响。
主要是到期
偿还及重分
应付债券 998,550,456.06 1.7% 3.5% -50% 类至一年内
到期的非流
动负债。
主要是两长
递延所得税
负债
影响。
主要是其他
其他综合收 权益工具投
益 资公允价值
的影响。
(1) 资产规模
其中：境外资产 8,695.66（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.15%。
(四) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
本年度投入 截至期末累计投
投资项目 资金来源 计划投资总额 项目进度 本年度实现的效益 未达到计划收益原因
金额 入金额
其中 13#、14#泊位已转让给下属合营企业并
大窑湾二期 自有资金、 实现 2 亿元的增值收益；15#泊位年租金收
出租。
新港 18- 自有资金、 在建阶段，项目未投产，无
合计 419,677.00 263,632.31 不适用
-593.00
单位：元 币种：人民币
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的减 本期出售/赎回金
资产类别 期初数 本期购买金额 其他变动 期末数
变动损益 公允价值变动 值 额
其他
其他 权益 工具
投资
应收款项融资 244,381,797.52 - - - 809,969,242.71 763,369,964.36 - 290,981,075.87
合计 415,709,697.24 - 46,182,442.55 - 809,969,242.71 763,369,964.36 - 508,491,418.14
(五) 主要控股参股公司分析
大连集装箱码头有限公司（简称“DCT”）股东方及持股比例分别为本公司全资子公司大连港集装箱发
展有限公司(简称“大港集箱”)48.15%、中远海运港口（大连）有限公司 4.35%、中远海运港口发展有限公
司 3.66%、中海码头发展有限公司 10.99%，新加坡大连港口投资私人有限公司 26%及日本邮船株式会社 6.85%。
其中大港集箱同日本邮船签署《关于大连集装箱码头有限公司之一致行动协议》，约定日本邮船就 DCT 经
营决策事项的表决与大港集箱保持一致行动。该公司注册资本 348,000.00 万元，其主要经营范围为开发、
建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施，提供集装箱装卸及保税仓储等服务。截至 2024 年 12 月末，
该公司总资产 658,699.83 万元，净资产 373,300.54 万元，2024 年 1-12 月实现营业收入 138,762.87 万元，
净利润 32,008.16 万元。
辽港控股（营口）有限公司（简称“营口有限”）是辽宁港口股份有限公司全资子公司，该公司注册
资本 1,000,000 万元。其主要经营范围是港口经营，建设工程设计，特种设备制造，道路货物运输（不含
危险货物），国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内船舶
代理等。截至 2024 年 12 月末，该公司总资产 2,418,619.62 万元，净资产 1,374,568.67 万元，2024 年 1-12
月实现营业收入 472,996.29 万元，净利润 90,956.79 万元。
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
从国际经济形势看，地缘政治经济冲突、国际贸易摩擦及大国博弈将加剧全球供应链产业链碎片化。
全球通胀压力持续，各国央行货币政策将面临挑战。因此，全球经济仍将处于震荡下行周期，世界贸易增
速下滑。亚洲新兴市场和发展中经济体有望增长。从国内经济形势看，我国经济预计将呈现稳中向好态势。
国内消费市场逐步恢复，投资需求稳定增长，科技创新和产业升级持续推进，国内经济有望迎来更多向上
向好的发展机遇。从腹地经济形势看，东北振兴战略进一步深化，将推动传统产业升级和新兴产业发展。
中俄贸易不断加深，东北经济发展将面临新一轮利好，将为港口业务带来增量。
本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区，货源以油品、集装箱、滚装商品
车、铁矿石、煤炭、钢材、粮食和大宗散杂货、客运滚装等为主，经营货种全面，抗风险能力较强。
(二)公司发展战略
导向，以客户为中心；深耕港口主业，稳定存量，挖潜增量；提升服务效能，推深做实港口服务；加强协
同协作，开拓内外部客户合作局面；着力打造“枢纽+通道+网络”综合服务体系；全面推进东北亚国际航
运中心、国际物流中心和“世界一流”强港建设。
油品部分
及时掌握腹地重点炼化企业配额申请情况和原料进口渠道变化，稳固重点客户转运业务。重点关注原
油仓储市场需求，利用辽港储罐资源争揽仓储业务。持续关注腹地新能源发展情况，完善港口功能，争揽
绿色甲醇下海业务。
集装箱部分
强化集装箱航线体系建设，积极拓展远洋航线服务网络，稳步推进枢纽通道建设；做优做强 RCEP 区域
航线，精耕东南亚航线，研究开发新兴市场直航航线，打造日本精品航线，实现特色化服务；完善内贸航
线布局，积极拓展进江航线，加密南北干线班期密度和运力水平， 打造辐射全国沿海、沿江主要港口的海
向服务网络；不断完善环渤海支线服务网络，加强船公司干线中转业务开发，深耕腹地市场，加大货源开
发力度，构建以本集团运力辐射区域为中心的集装箱中转体系；充分发挥本集团航线服务网络和口岸物流
资源优势，推进全程物流业务与客户贸易需求相结合，加大散改集、海铁联运等全程物流业务拓展力度，
以更好地满足客户多样化的服务需求。
客运滚装部分
利用大型客滚、货滚运力稳定运营的有力契机，积极争揽滚装汽车、旅客运量，努力打造渤海湾黄金
水道；大力发展货滚、甩挂运输业务；与邮轮公司共同做好国际客运市场宣传和营销工作，努力争揽国际
邮轮挂靠与始发运力，全力拓展国际旅客增量。
汽车部分
依托外贸出口班轮航线，进一步拓展外贸出口货源。开发华东地区奇瑞、比亚迪等北上回程货源，推
动项目常态化运行，促进南北水运航线稳定。协调铁路国联计划，拓展过境运输业务增量。
散杂货部分
继续深化战略客户合作，加强竞争性货源争揽。强化内外部协同，进一步完善散杂货班轮航线体系建
设。打造一体化铁矿石供应链服务品牌，制定完善“直销+加工+贸易+配送”一体化供应链增值服务体系。
积极争取铁矿石“国家战略储备库”资格，推进西芒杜铁矿项目落地，开展铁矿石多样式增值服务。持续
做好北粮南运工作，深挖国家政策性粮源，推进散粮车一体化运营。
(三)经营计划
物流枢纽港能级。优化陆海物流网络布局，拓展保税中转、临港贸易、混配加工等港口服务功能。打造服
务品牌，强化服务质量，推进上下游、内外部协同协作，进一步加强枢纽港建设。
(四)可能面对的风险
定和国际贸易发展；环渤海大型港口设施进一步完善，河北主要港口和山东主要港口整合分别取得阶段性
进展，且通过环渤海中转、海铁联运布局，加大陆海双向腹地货源争揽，整合效应持续增强，区域竞争格
局趋于严峻；东北地区腹地经济总量低于环渤海周边省份，且各区域发展不均衡、产业结构单一，经济增
长乏力，上述因素对港口的生产经营带来挑战。
议案 3（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度监事会报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规的相关要求，现已
编制完成《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度监事会报告》。
）监事会作为上市公
司法人治理结构中的监督机构，秉持对股东和公司负责的原则，严格履行《公司
法》《证券法》《上交所股票上市规则》《港交所证券上市规则》等法律法规所赋
予的各项职权，恪尽职守、勤勉履职，积极有效的开展各项工作。本年度，监事
会列席了公司各次股东大会和董事会会议，认真听取各项重要议案报告并发表意
见，切实履行对公司经营运作中重大事项的监督职责。
一、2024 年度监事会会议召开情况
会报告、2023 年年度利润分配方案、2024 年定期报告，以及聘任年度审计机构、
内部审计工作计划、豁免大连港集团同业竞争事项等多个重要事项进行了研究和
决策。通过上述会议的组织召开，有效履行了监事会的监督职能，确保了公司治
理结构的规范运作和各项重大决策的合法性、合规性，为公司持续健康发展奠定
了坚实基础。
二、2024 年度监事会对股东大会决议的执行情况
《证券法》及两地上市监管规则
的相关规定，切实履行监督职责，对股东大会决议的执行情况进行了全程监督和
有效推进，重点监督关注上市公司财务状况、关联交易、利润分配、内部控制等
相关事项，确保各项决议事项得到有效落实，切实维护了公司及全体股东的合法
权益，促进了公司治理水平的持续提升。
该议案已经过第七届监事会 2025 年第 2 次会议审核。
请股东大会审议批准。
附件：辽宁港口股份有限公司 2024 年年度监事会报告
辽宁港口股份有限公司 2024 年年度监事会报告
一、2024 年度监事会工作情况
遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等相关规定，依法充分履行监事会
各项职责。
对股东和公司负责的原则，严格履行《公司法》
《证券法》
《上交所股票上市规则》
《港交所证券上市规则》等法律法规所赋予的各项职权，恪尽职守、勤勉履职，
积极有效的开展各项工作。本年度，监事会列席了公司各次股东大会和董事会会
议，认真听取各项重要议案报告并发表意见，切实履行对公司经营运作中重大事
项的监督职责，全力维护公司及全体股东的合法权益。
会报告、2023 年年度利润分配方案、2024 年定期报告，以及聘任年度审计机构、
年度内部审计工作计划、豁免大连港集团同业竞争事项等多个重要事项进行了研
究和决策。通过上述会议的组织召开，有效履行了监事会的监督职能，确保了公
司治理结构的规范运作和各项重大决策的合法性、合规性，为公司持续健康发展
奠定了坚实基础。
二、对 2024 年度的公司各项工作，监事会发表以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
本年度，公司股东大会、董事会严格按照上市合规法律、法规等相关规定规
范运作，各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行
股东大会和董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反上市合
规法律、法规等相关规定或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
本年度，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制能够严格执行并不断
完善，保证了生产经营的正常运行。
（三）公司定期报告情况
本年度，公司定期报告的编制和审议程序符合上市合规法律、法规等相关规
定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内容与
格式符合上市合规法律、法规等相关规定，所披露的信息能够真实反映公司财务
状况和经营成果等相关情况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
（四）公司收购、出售资产及关联交易情况
本年度，公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了相关程序，有
关交易符合公平、公开、公正的原则，在交易活动中，未发现内幕交易，不存在
损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）公司利润分配情况
本年度，公司的利润分配政策符合上海、香港上市两地监管机构的要求和公
司章程的规定，利润分配预案的制定、审批及执行均按规定程序实施，并严格履
行了信息披露义务。
（六）公司内部控制情况
本年度，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公
司现有内部控制制度符合上市合规法律、法规等相关规定，如实反映了公司内部
控制建立和实施的实际情况。
议案 4（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度财务报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份
有限公司章程》等有关规定，公司已编制完成《辽宁港口股份有限公司 2024 年
年度财务报告》，并已由信永中和会计师事务所审计完毕，出具了标准无保留意
见。
《辽宁港口股份有限公司 2024 年年度财务报告》已包含在《辽宁港口股份
有限公司 2024 年年度报告》中，并已于 2025 年 3 月 28 日在上海证券交易所网
站披露、2025 年 4 月 25 日在香港联合交易所网站披露。
该议案已经过第七届董事会 2025 年第 3 次会议、第七届监事会 2025 年第 2
次会议审核。
请股东大会审议批准。
议案 5（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司 2024 年度利润分配预案的议案
一、股利分派政策
根据《辽宁港口股份有限公司章程》相关规定，在公司盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实
现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最
近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司当年实现的可供分配利润，是以母公
司当年净利润为基础进行计算。
根据香港联合交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用
内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》
，公司从 2011 年
度起仅披露根据内地会计准则编制的审计报告。据此，公司可供分配利润仅以按
照中国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。
二、2024 年股利分配计算
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024 年母公司实现的净利润
为人民币 1,253,852,614.4 元，提取法定盈余公积金人民币 125,385,261.44 元，
本年度可供分配利润为人民币 1,128,467,352.96 元，按照可供分派利润的 50%，
以公司现有总股本 23,905,474,669 股扣除截至《辽宁港口股份有限公司 2024 年
年度利润分配方案的公告》（辽港股份临 2025-016）披露日公司回购专户股份
金股利 0.239 元（含税），预计派发现金股利 564,957,484.53 元（含税），派发
比率为 50.06%。
根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》第十八条，上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，
纳入现金分红的相关比例计算。2024 年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方
式回购股份并完成注销的回购金额 100,999,948.08 元，现金分红和回购并注销
金额合计 665,957,432.61 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
三、管理层建议
为提高股东回报，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的坚定信心和
长期价值的认可，结合公司未分配利润情况，在符合《公司章程》规定的利润分
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，就公司 2024 年度利润分配预
案，管理层建议：以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专
用证券账户内库存股后股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
不变的原则对分配总额进行调整。
本次分派后，累计形成的未分配利润为人民币 4,745,872,701.92 元。
项目 金额（人民币元）
减：提取法定盈余公积 125,385,261.44
加：期初未分配利润 4,640,515,790.58
减：已分配上年现金股利（0.0191 元/股）（239.87 亿股） 458,152,957.09
减：已分配上年股票股利
减：本年利润分配（0.0239 元/股）（236.38 亿股） 564,957,484.53
四、股东各方应分派股利
金额
股 东 持股数量
（人民币 元）
流通股股东（A 股） 18,479,672,475 441,664,172.16
其中：营口港务集团有限公司 6,916,185,012 165,296,821.79
大连港集团有限公司 5,418,309,653 129,497,600.71
攀钢集团有限公司 700,140,302 16,733,353.22
鞍山钢铁集团有限公司 448,701,298 10,723,961.02
辽宁港湾产融投资集团有限公司 67,309,590 1,608,699.20
大连市融源投资项目管理有限公司 39,408,200 941,855.98
其他 A 股持有人 4,889,618,420 116,861,880.24
流通股股东（H 股） 5,158,715,999 123,293,312.37
其中：大连港集团有限公司 722,166,000 17,259,767.40
群力国际有限公司 2,714,736,000 64,882,190.40
布罗德福国际有限公司 856,346,695 20,466,686.01
其他 H 股持有人 865,467,304 20,684,668.56
合计 23,638,388,474 564,957,484.53
五、股权登记日
公司管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定，确定 A 股和 H 股股东
为准。
六、任意盈余公积金
七、股利分派方式
全部以现金股利方式支付。
八、派发股利时间
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司将按照规定完成股利派发，提前
办理派发股利所需外汇的相关审批手续及代扣所得税、社保基金单独派发股利等
手续，做好派发股利的相关准备工作。
该议案已经过第七届董事会 2025 年第 3 次会议、第七届监事会 2025 年第 2
次会议审核。
请股东大会审议批准。
议案 6（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司聘任 2025 年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
“公司”
）根据
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）
（以下
简称“《选聘办法》”）相关要求及公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，
经辽港股份 2023 年度股东大会审议批准，聘任信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司 2024 年度会计师事务所。以后年度
是否续聘将根据对会计师事务所上年度履职评估情况决定，但连续聘任期限不超
过《选聘办法》规定期限。
法规和政策的要求，勤勉尽责，坚持独立审计原则，按计划完成了对公司及下属
子公司的各项审计业务及其他专项服务。经辽港股份及公司董事会审核委员评价，
认为信永中和在执行公司 2024 年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按
照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，切实地
履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及投资者的合法权益。
鉴于信永中和能够满足公司年度财务报表及内部控制审计工作的要求，具备
为公司提供审计服务的专业经验和能力。为保证审计工作的连续性，建议继续聘
任信永中和为公司 2025 年度会计师事务所。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
信永中和成立于 2012 年，其前身最早可追溯到 1987 年成立的中信会计师事
务所，至今已有延续 30 多年的历史，是国内成立最早存续时间最长的会计师事
务所之一。注册地为北京市，在大连市设有分所。
信永中和是国内第一批取得 A 股和 H 股审计资质的专业服务机构，通过北
京总部、各分部和香港分所的无缝对接，提高服务 A+H 股上市公司效率，与港
交所沟通顺畅。
截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和截止 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 17
次、自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
拟任项目合伙人及签字注册会计师：董秦川先生，2003 年获得中国注册会计
师资质，2007 年开始从事上市公司审计，2005 年开始在信永中和执业，2024 年
开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核过 8 家上市公司的审计报告。
拟任质量控制复核人：汪洋先生，2001 年获得中国注册会计师资质，1995
年开始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核过 11 家上市公司的审计报告。
拟签字注册会计师：王栋先生，2008 年获得中国注册会计师资质，2012 年
开始从事上市公司和挂牌公司审计，2010 年开始在信永中和执业，2025 年开始
为本公司提供审计服务，近三年签署和复核过 1 家上市公司的审计报告。
就信永中和拟受聘为公司的 2025 年度审计机构，拟任项目合伙人及签字注
册会计师董秦川、质量控制复核人汪洋及拟签字注册会计王栋最近 3 年未受到任
何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措
施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分。
信永中和拟任项目合伙人及签字注册会计师董秦川、质量控制复核人汪洋及
拟签字注册会计师王栋不存在可能影响独立性的情形。
（三）服务内容
根据审计准则的规定及各方的管理要求，信永中和主要审计服务内容包括但
不限于下列内容：
息并出具报告；
关附报文档等；
（四）审计收费
信永中和的审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定。公司 2025
年度财务报表及内控审计费拟定为 466 万元（含增值税，其中年报审计费用 394
万元、内控审计费用 72 万元），较 2024 年度审计费用持平。公司将以实际工作
量核定最终审计费用。
三、建议
为保证审计工作的连续性，建议股东大会审议批准继续聘任信永中和为公司
计费用 394 万元、内控审计费用 72 万元）
，任期至下次年度股东会结束时止。
该议案已经第七届董事会 2025 年第 4 次会议、第七届监事会 2025 年第 3 次
会议审议。
议案 7（特别决议案）
关于修订《辽宁港口股份有限公司章程》的议案
《中华人民共和国公司法》于 2023 年 12 月经修订通过，自 2024 年 7 月起
正式生效施行。中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月对一系列配套规则开展
集中修订与废止工作，并于 2025 年 3 月发布《上市公司章程指引》与《上市公
司股东会规则》的正式稿，自发布之日起开始实施。
根据上述法律法规等相关规定的更新变化，并结合《辽港股份落实监事会改
革工作方案》等具体要求，辽港股份对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中的相关条款进行了修订。此次修订
重点聚焦于：（1）取消监事会设置，由审计委员会行使监事会职能；（2）“审核
委员会”变更为“审计委员会”；（3）“股东大会”变更为“股东会”；（4）优化
董事会组成结构，增设职工董事席位；
（5）规范法定代表人管理机制，建立健全
法定代表人的确定、辞任及法律责任；
（6）完善公司治理机制，调整股东会及董
事会职权；
（7）增强监督约束机制，进一步明确控股股东与实际控制人对上市公
司的责任与义务，必须维护上市公司利益；
（8）强化普通股股东权利，股东提案
权所要求的持股比例下降至 1%；
（9）严格加强董事、高管履职要求与行为规范，
明确董事、高管的忠实义务和勤勉义务；（10）优化资本公积金使用规定，允许
资本公积金弥补亏损；（11）确保上市公司内部审计机构的独立性，全面提高内
部审计工作的规范化水平和风险防范能力；（12）完善党建内容，调整公司党委
履行的主要职责等关键事项。主要修订条款具体如下：
公司章程修订对照表
原条款 修订为
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下 公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、
《中
下简称“《证券法》” ）、
《上市公司章程指引》、《上市 华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）、
《上
公司独立董事管理办法》、 《上市公司治理准则》、
《上 市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有 《上市公司治理准则》、《中国共产党国有企业基层
限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司 组织工作条例（试行）》、
《上海证券交易所股票上市
章程。 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和其他有关规定，制定公司章程。
第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至 第六条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至
的性质为外商投资股份有限公司。 的性质为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有
关规定的管辖和保护。 关规定的管辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额
利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部 为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司的法定代表人是公司董事长，董事长是
代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
—— 第八条（新增） 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。 第九条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间
权利义务的，具有法律约束力的文件。 权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理
经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力； 人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 程提出与公司事宜有关的权利主张。
的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司 的董事和高级管理人员；公司可以依据公司章程起
的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 诉股东、董事和高级管理人员。
人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。
—— 第十三条（新增） 公司根据《中国共产党章程》规
定，及时设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发 第十六条 公司可以根据国内外市场变化、业务发
展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关 展和自身能力，经股东会决议通过并报国家有关主
主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并 管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在
在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办 国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
事处。 处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全 公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全
总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依 总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依
法合规经营。 法合规经营。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的
股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。 面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价格。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购
的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为 的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为
境内上市内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人 境内上市内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人
发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在 发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。 境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为
H 股。H 股指经批准在香港联交所上市，以人民币 H 股。H 股指经批准在香港联交所上市，以人民币
标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易 在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，
所上市。 经中国证监会备案，公司境内股东可以将其所持有
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下， 的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。
经中国证监会备案，公司境内股东可以将其所持有 所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应
的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。 当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应 前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可
当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。 以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可 或者地区的法定货币。
以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家
或者地区的法定货币。
第二十条 公司股份总数为 23,905,474,669 股，全部 第二十二条 公司已发行的股份数为 23,905,474,669
为普通股。其中内资股股东持有 18,746,758,670 股， 股，全部为普通股。其中内资股股东持有
占股本总额的 78.42%；境外上市外资股股东持有 18,746,758,670 股，占股本总额的 78.42%；境外上
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
第二节 股份的增减和回购 第二节 股份的增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以按照公
按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。 司章程的有关规定批准增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后， 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
—— 第二十七条（新增） 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负 第三十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
应的偿债担保。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低 公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
—— 第三十一条（新增） 公司依照本章程第一百六十二
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三
十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指
定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
—— 第三十二条（新增） 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，报国家有 行政法规、部门规章和公司章程的规定，报国家有
关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
票的公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。 除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因公司章程第二十八条第一款第 第三十五条 公司因公司章程第三十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十 的，应当经股东会决议；公司因公司章程第三十三
八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的
的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席 规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公 公司依照公司章程第三十三条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十六条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的
第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证 机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有
券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转 的本公司股份另有规定的，从其规定。
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内 公司的股份及变动情况，在其就任时确定的任职期
向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在其 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起
所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 让其所持有的公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确 定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守前款规定。
定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守前款规定。 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公 上市交易之日起一年内不得转让。
司股票上市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定
法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定 的，从其规定。
的，从其规定。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者 份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖 有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 名义直接向法院提起诉讼。
直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 责任的董事依法承担连带责任。
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东的权利和义务 第一节 股东的权利和义务
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权 份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅， 境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，
但可容许公司按与《公司条例》 （香港法例第 622 章） 但可容许公司按与《公司条例》 （香港法例第 622 章）
第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。 第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
第三十七条 公司普通股股东享有下列权利： 第四十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相 股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相
应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关 应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关
要求须就个别事宜放弃投票权）
； 要求须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；
额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋 予的其他权利。
予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
身份后按照股东的要求予以提供。 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
—— 第四十五条（新增） 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
书面请求董事会向法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十二条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十八条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 失的，应当依法承担赔偿责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 司债务承担连带责任。
其他义务。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。
—— 第二节 控股股东和实际控制人（新增）
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 整条删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
—— 第四十九条（新增） 公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 得擅自变更或者豁免；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
—— 第五十一条（新增） 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
—— 第五十二条（新增） 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司章程所称“控股股东”，是指其持 第五十三条 公司章程所称“控股股东”，是指其持
有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然 或持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
公司章程所称“实际控制人”
，是指虽不是公司的股 公司章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实 公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权。 公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十七条 股东大会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有
关监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准董事会的报告； （五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司
形式等事项作出决议；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （八）修改公司章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司 （九）审议代表公司有表决权的股份 1%以上的股东
股份作出决议； 的提案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司 （十）审议批准公司章程第五十五条规定的担保事
形式等事项作出决议； 项；
（十）对公司发行债券作出决议； （十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）修改公司章程； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
东的提案； 程规定应当由股东会作出决定的其他事项。
（十四）审议批准公司章程第四十八条规定的担保 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
（十七）审议股权激励计划；
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 项。
或其他机构和个人代为行使。股东大会可以授权或
委托董事会办理上述职权外的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过： 议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规 （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。 定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
表决权的半数以上通过。 数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并
并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过， 做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，并
并及时披露。 及时披露。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 交予该人负责的合同。
合同。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年 股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月 并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临 内召开临时股东会：
时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少 司章程所定人数的 2/3 时；
于公司章程要求的数额的 2/3 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以 请求时；
上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）过半数独立董事提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 的其他情形。
的其他情形。 在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请 求人所提出的会议议题列入会议议程。
求人所提出的会议议题列入大会议程。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 第五十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 或股东会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除设置
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
席。 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、公司章程； 法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召 第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的 的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 行召集和主持。
集和主持。
第五十六条 股东要求召集临时股东大会，应当按照 整条删除
下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告， 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 第六十六条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十二 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程第六十八条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东大会提案应当符合下列条件： 第六十八条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不 （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范 相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
围； （二）有明确议题和具体决议事项；
（二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条 公司根据本章程第六十条规定的期限 第六十九条 公司根据本章程第六十六条规定的期
内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代表 限内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代
的有表决权的股份数。 表的有表决权的股份数。
第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）指定会议的地点、日期和时间； （一）会议的地点、时间和会议期限；
（二）说明会议将讨论的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东 （四）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席 决权恢复的优先股股东）
、持有特别表决权股份的股
和表决，而该股东代理人不必为股东； 东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
及理由。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 提案的全部具体内容。
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情 （三）是否存在不得担任上市公司董事的情形；
形； （四）持有本公司股份数量；
（四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒；
和证券交易所惩戒； （六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定 要求披露的其他重要事项。
要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东 第七十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东会
大会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或 上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或公司
公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送 证券上市地证券交易所所允许的其他方式送出。
出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
法规及公司章程行使表决权。 规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。 出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人的姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 整条删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委 整条删除
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载
明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理
人，则应载明每名代理人所代表的股份数额。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
集会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表表 位名称）、身份证号码、持有或者代表表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第七十六条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
—— 第八十一条（新增） 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 整条删除
和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1
以上董事共同推举的 1 名董事代其主持并担任会议 名董事代其主持。
主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的， 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
出席会议的股东可以选举 1 名董事主持并担任会议 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
主席。 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 1 名
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会成员主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
以上监事共同推举的 1 名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会 续开会。
议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，以及 决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
决权的股份总数以会议登记为准。 表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
派出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表 第九十一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 股东会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
决权等股东权利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 权提出最低持股比例限制。
集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何 （一）公司增加或减少注册资本；
种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变 更公司形式；
更公司形式； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否 整条删除
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加
载会议记录。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选 上的，应当采用累积投票制。股东会选举 2 名以上
举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 股东会仅选举 1 名董事时，不适用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第九十二条 董事、监事提名的方式和程序为： 第九十五条 董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以
总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向 以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董
股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事 事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且 且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案
不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 应当在股东会召开日前至少 10 天送达公司。
当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 （二）董事会可以在公司章程规定的人数范围内，
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 （三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 事工作制度》规定。
出。
（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和
（三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董 基本情况。
事工作制度》规定。
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议
候选人的简历和基本情况。
股东会予以选举或更换。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案 第九十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案进
进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章 整条删除
程的规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市
外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债
券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的
债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 3
日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决
议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、
所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表
决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东
的持股和表决情况。
第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第九十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在
不得在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东 第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。股东会
大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参 对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务主管相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”
。 决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
求点票，会议主席应当实时进行点票。 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相 任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。
关选举提案之时。
第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百〇八条 董事（除职工董事外）由股东会选举
年，自获选之日起算。董事任期届满，可以连选连 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任。但第一届董事会成员由公司创立大会选举产生， 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任期至第三次年度股东大会结束时止。公司董事应 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
轮流退任。 满时为止。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细 第一百〇九条 公司应当在股东会召开前披露董事
资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选 候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了
人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意 解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面
接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。 准确、完整、并保证当选后切实履行董事职责的书
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期 3 年， 面承诺。
可以连选连任。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下， 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢
可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响）。
响）
。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事 的任何人士，其任期须至公司在其获委任后的首个
的任何人士，其任期须至公司的下次年度股东大会 年度股东会结束时为止，该等人士有资格连选连任。
结束时为止，该等人士有资格连选连任。 控股股东的董事长、执行董事及高级管理人员兼任
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼 公司董事长、执行董事职务的人数不得超过 2 名。
任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过 2 名。 董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。
第一百〇七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞职。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 履行董事职务。
会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
规定的合理期限内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后的 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
—— 第一百一十三条（新增）股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政法 整条删除（相关内容调整至第一百三十四条）
规、中国证监会和证券交易所的有关规定，以及公
司章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。
公司董事会成员中至少应包括 1/3 的独立董事，独
立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位
于香港。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，向股东大会负责并 第一百一十六条 公司设董事会，向股东会负责并报
报告工作，董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名 告工作，董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独
独立董事。董事会设董事长 1 人。独立董事中至少 立董事，1 名职工董事。董事会设董事长 1 人，由
包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高 董事会以全体董事的过半数选举产生，任期 3 年，
级职称或注册会计师资格的人士）。 可以连选连任。
独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百一十四条 董事会对股东大会负责，行使下列 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 或者其他证券及上市方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及 （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、
发行公司债券的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
分立、解散或者变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
员，决定其报酬事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理 （十）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层
层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办 成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办法、
法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额 经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额管理
管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对 办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐
外捐赠和公益服务管理制度等； 赠和公益服务管理制度等；
（十二）制订公司章程修改方案； （十一）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司 （十二）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司
的工资水平和福利、奖励办法； 的工资水平和福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的 （十三）决定公司章程没有规定由股东会决定的其
其他重大业务和行政事项； 他重大业务和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案； （十四）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
会计师事务所； 计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理 （十八）推进公司法治建设；决定公司的合规管理
目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规 目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规
管理中存在的问题； 管理中存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或 （十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或公
公司章程授予的其他职权。 司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
审议。
第一百一四五条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股东 程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。 批准。
第一百一十七条 董事会有权决定除公司章程第八 第一百二十条 董事会有权决定除公司章程第九十
十八条和第八十九条规定的需股东大会审议批准的 二条和第九十三条规定的需股东会审议批准的范围
范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、 之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限。公司应当建立严格的
程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举 1 名董事履行职务。 董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十九条 公司董事会设战略发展委员会、提 整条删除（相关内容调整至第一百三十六条）
名及薪酬委员会、审核委员会和财务管理委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审核委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员
会、提名及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董 第一百二十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由
事长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事和监 董事长召集。
事。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时；
（五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。
（八）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。董事
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。董 出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。
事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支 该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所
付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董 在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿
事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的 费、会议场所的租金和会议地的交通费。
食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百二十一条 董事会会议的时间和地点可由董 第一百二十三条 董事会会议的时间和地点可由董
事会事先规定，并记录在会议记录中，而该会议记 事会事先规定，并记录在会议记录中，而该会议记
录已在下次董事会会议召开前最少 10 日前发给全 录已在下次董事会会议召开前最少 10 日前发给全
体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。 体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14
日和 5 日发出会议通知。会议通知以直接送达、电 日和 5 日发出会议通知。会议通知以专人送出、电
子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄 子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和 公告或者其他方式，提交全体董事以及总经理和董
董事会秘书。 事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会
议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在 议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在
上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要 上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通 未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。 知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类
似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董 似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董
事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与 事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与
会董事应被视作已亲自出席会议。 会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十三条 除公司章程第一百二十六条规定 第一百二十五条 除公司章程第一百二十八条规定
的情况外，董事会会议应当由过半数的董事出席方 的情况外，董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。 可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，在保
除公司章程第一百二十六条规定的情况外，董事会 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 提议人同意，也可以通过视频、电话表决等方式召
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 开。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间 董事会决议的表决，实行一人一票。除公司章程第
在后的决议为准。 一百二十八条规定的情况外，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本人出 第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出
席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表 或者盖章。
出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和 第一百二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主席应当 选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 中途离开会场未返回而未作选择的，视为弃权。
第一百二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关 第一百二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决： 提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应 （一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应
当回避的情形； 当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。 企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
提交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
关联交易事项时，应听取独立董事的意见。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。董事会决议关联交易或持续
性关联交易事项时，应听取独立董事的意见。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定
定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在 做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会
会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百二十九条 会议记录应当包括以下内容： 第一百三十一条 董事会会议记录应当包括以下内
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见； （四）董事发言要点；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
对、弃权票数）； 应载明同意、反对或者弃权的票数）
。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
—— 第三节 独立董事（新增）
原第一百一十二条的内容调整至此条 第一百三十四条（新增）公司独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，
以及公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
公司董事会成员中至少应包括 1/3 的独立董事，独
立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位
于香港。
—— 第四节 专门委员会（新增）
—— 第一百三十五条（新增） 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会职权。
原第一百一十九条的内容调整至此条 第一百三十六条（新增） 公司董事会设战略与可持
续发展委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和
财务管理委员会四个专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第六章 公司董事会秘书 第六章 董事会秘书
第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备 第一百三十八条 公司董事会秘书应当是具有必备
的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主 的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主
要职责是： 要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他
证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准 证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准
备和递交有权机构所要求的报告和文件； 备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制 并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制
度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时 并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作； 报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者 （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的 来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的
资料； 资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议， （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准
准备和提交有关会议文件和资料； 备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订
保密措施，促使董事、监事、总经理、副总经理和 保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前 人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时
保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施， 及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
同时向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东 及董事、高级管理人员持有公司股票的数据，以及
及董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 股东会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司
人员持有公司股票的数据，以及股东大会、董事会 有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关
会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文 记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人 （八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关
及时得到有关记录和文件； 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他 规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任
高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 的内容；
证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以 （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
及上市协议中关于其法律责任的内容； 的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出 规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事；
的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事， 关意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会 （十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个 司股票上市的证券交易所上市规则及其他规定和公
人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； 司章程所规定的其他职责。
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市的证券交易所上市规则及其他规定和公
司章程所规定的其他职责。
第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干 第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干
名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理 名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总
工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不能 经理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故
履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司 不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副 员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司
总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 董事总数的 1/2。
经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董
董事总数的 1/2。 事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规
公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董 官为公司高级管理人员。
事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规 高级管理人员每届任期 3 年，可以连选连任。
官为公司高级管理人员。
公司章程关于董事离职管理制度的规定，同时适用
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 于高级管理人员。
年，可以连选连任。
第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下 第一百四十二条 公司总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
安全总监、总法律顾问和首席合规官； 务总监、安全总监、总法律顾问和首席合规官；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的管理人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设； （八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。 （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理、副总经理在行使职权时， 第一百四十六条 总经理、副总经理在行使职权时，
不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范 不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范
围。 围。
第一百四十二条 总经理、副总经理及其他高级管理 第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以
人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、 前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和
副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办 办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
法由总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司
之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权时， 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。
诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造 的，应当依法承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 整章删除
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 第八章 董事、高级管理人员的资格和义务
务
第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公司 第一百五十条 有下列情况之一的，不得担任公司的
的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管 董事、高级管理人员：
理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 3 年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市 （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市
地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。 地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司 者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 将解除其职务，停止其履职。
第一百六十三条 公司董事、总经理、副总经理和其 第一百五十一条 公司董事、高级管理人员代表公司
他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
规行为而受影响。
第一百六十四条 除法律、行政法规或者公司股票上 第一百五十二条 公司董事、高级管理人员应当采取
市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 牟取不正当利益。
在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
负有下列义务： 司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不 名义开立账户存储；
限于）对公司有利的机会； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于） （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
大会通过的公司改组。 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经 第一百五十三条 公司董事、高级管理人员执行职务
理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形 注意。董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法
下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
有下列勤勉义务： 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 执照规定的业务范围；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （二）应公平对待所有股东；
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和数据，
件和定期报告签署书面确认意见，监事应当对公司 不得妨碍审计委员会行使职权；
证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证 （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 的其他勤勉义务。
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的其他勤勉义务。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国务院 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有
财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司应当在每一会计年度终了时 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时
制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。 制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月
人民币为记账本位币。 人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月 告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十八条 公司董事会应当在每次年度股东 第一百五十六条 公司董事会应当在每次年度股东
大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府
府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
的财务报告。 财务报告。
第一百七十一条 公司每一会计年度公布 2 次财务 整条删除
报告，即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内
公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公
布年度财务报告。
第一百七十二条 公司除法定的会计账册外，不得另 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
账户存储。 户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持股的股份比例分配，但公司章程规定不按持 股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持
股比例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 董事会根据公司章程规定，在充分 第一百六十三条 董事会根据公司章程规定，在充分
考虑公司实际情况，并结合股东（特别是中小股东） 考虑公司实际情况，并结合股东（特别是中小股东）
诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利 诉求、独立董事的意见后提出年度或中期利润分配
润分配预案，提交董事会审议。 预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过
半数以上表决通过，股东大会审议利润分配方案时 半数以上表决通过，股东会审议利润分配方案时需
需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通 经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，
过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，须经 如股东会审议以公积金转增股本方案，须经出席股
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除非股东
除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分 会另有决议，股东会可授权董事会分配中期股利。
配中期股利。
第一百七十七条 公司可以下列形式分配股利： 第一百六十四条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金； （一）现金；
（二）股票。 （二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分 在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分
配股利。公司可以中期现金分红。 配股利。公司可以中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
份）的派发事项。 的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分 公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分
配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近 3 有关规定拟定，由股东会审议决定。公司最近 3 年
年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发 未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
份。 公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司 利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公
利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公 司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前
司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年 实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现 金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均
金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30%。
可分配利润的 30%。 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变 化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小
化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小 股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法
股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政
规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政 策的议案需提交董事会、股东会审议。董事会审议
策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事
议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事 1/2 以上表决通过。股东会审议修改利润分配政策的
大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东 上通过。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会 应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意
应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监 见。
事的意见。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
—— 第一百七十二条（新增） 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
—— 第一百七十三条（新增） 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
—— 第一百七十四条（新增） 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
—— 第一百七十五条（新增） 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的 整条删除
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
—— 第一百七十六条（新增） 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司应当聘用符合国家有关规定 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会
的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
告，并审核公司的其他财务报告。 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年
度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次
年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使
该职权。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所的聘期，自 第一百七十八 公司聘用会计师事务所的聘期，自公
公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大 司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束
会结束时止。 时止。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，
计师事务所。 并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东
定。 会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所 务所时，提前 10 天事先通知公司股东会就解聘会计
有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第十一章 保险 第十章 保险
第十二章 劳动管理 第十一章 劳动管理
第十三章 党委 第十二章 党委
第一百九十八条 公司根据《中国共产党章程》规定， 整条删除
设立中国共产党党的组织，开展党的活动，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织
的活动提供必要条件。
第一百九十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名， 第一百八十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，
委员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程 委员若干名。符合条件的党委班子成员可以通过法
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程 中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书 委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，
记 1 名，委员若干名。 委员若干名。
第二百条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 第一百九十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司
机构和编制。设立党委工作部门；按不低于在职职 管理机构和编制。按照有利于加强党的工作和精干
工总数 1.5%的比例，配备专职党务工作人员。党组 高效协调原则，根据工作实际需要设立党建相关工
织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据相关要 作机构。组织、人事部门由同一领导分管；按不低
求，按比例提取，由党委统一管理使用。 于在职职工总数 1%的比例，配备专兼职党务工作
人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，
按不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，由
党委统一管理使用。
第二百〇一条 党委会研究讨论是董事会、经理层研 整条删除
究决定“三重一大”（重大决策事项、重要人事任免
事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项）
等重大问题的前置程序。
第二百〇二条 党委根据《中国共产党章程》等党内 第一百九十一条 党委根据《中国共产党章程》、
《中
法规履行下列职责： 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 内法规，履行下列主要职责：
行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级单位 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特
以及党组织重要工作安排。 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 持高度一致；
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
人用人的标准、程序等工作进行管理监督。负责公 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
司后备干部队伍建设。 党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
事项和涉及职工切身利益等重大问题，并提出指导 会、董事会和经理层依法行使职权；
性的意见和建议。 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支
设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支 持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
持纪委切实履行监督责任。 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
—— 第一百九十二条（新增） 党委会研究讨论是董事会
研究决定重大经营管理事项的前置程序。
第二百〇三条 进入董事会、经理层的党委委员在决 第一百九十三条 进入董事会的党委班子成员和本
策时要充分表达党委会研究决定的意见和建议，使 企业其他党员，在决策时要充分表达党委会研究决
党委会的研究决定在依法决策中得到体现和落实。 定的意见和建议，使党委会的意见在依法决策中得
到体现和落实。
第十四章 工会组织 第十三章 工会组织
第十五章 公司的合并、分立、解散和清算 第十四章 公司的合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立 第一节 合并、分立
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并和新设 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者
合并两种形式。 新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用 合并，合并各方解散。
法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
者提供相应的担保。
内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存
至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸
续的公司或者新设的公司承继。
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
—— 第一百九十七条（新增） 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百〇七条 公司分立，其财产应当作相应的分 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 30 日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管
于 30 日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监 规定在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息
管规定在报纸上公告。 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面 但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。 协议另有约定的除外。
第二节 结算和清算 第二节 结算和清算
第二百〇九条 公司有下列情形之一的，应当解散并 第二百〇一条 公司有下列情形之一的，应当解散并
依法进行清算： 依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
求人民法院解散公司。 院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
程而存续。 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百一十条 公司因前条第（一）项、第（二）项、 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应 知债权人，并于 60 日内在至少一家中国证监会指定
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债
期间，清算组不得对债权人进行清偿。 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
东大会或者有关主管机关确认。 会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用； （一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用； （二）所欠公司职工的工资、社会保险费用和法定
（三）缴纳所欠税款； 补偿金；
（四）清偿公司债务。 （三）缴纳所欠税款；
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股 （四）清偿公司债务。
东按其持有股份的种类和比例进行分配。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 东按其持有股份的种类和比例进行分配。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
分配给股东。 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百一十四条 因公司解散而清算，清算组在清理 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 移交给人民法院指定的破产管理人。
算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六章 修改章程 第十五章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改公司
公司章程。 章程。
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 公司章程修改程序如下： 第二百一十一条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司 （一）由董事会通过决议，建议股东会修改公司章
章程并拟定修改方案； 程并拟定修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行 （二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表
表决； 决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股 （三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股
东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 东会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百一十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事 第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项
项的，应当依法办理变更登记。 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第十七章 通知和公告 第十六章 通知和公告
第二百二十二条 公司的通知可以下列形式发出： 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
第二百二十五条 若证明股东或董事已向公司送达 第二百一十八条 若证明股东或董事已向公司送达
了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的 了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的
通知、文件、数据或书面声明已于指定的送达时间 通知、文件、数据或书面声明已于指定的送达时间
内已按照公司章程第二百二十三条规定的方式送 内已按照公司章程第二百一十六条规定的方式送
达；由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号 达；由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号
邮件送达的，须提供以邮资已付的方式寄至正确的 邮件送达的，须提供以邮资已付的方式寄至正确的
地址的证明材料。 地址的证明材料。
第二百二十七条 除章程另有规定外，前条规定的发 第二百二十条 除章程另有规定外，前条规定的发出
出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、 通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事
董事会和监事会的会议通知。 会的会议通知。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方式 之日起第 1 个工作日后为送达日期；公司通知以公
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十八章 附则 第十七章 附则
第二百三十条 公司章程由董事会负责解释，公司章 第二百二十三条 公司章程由董事会负责解释，公司
程未尽事宜，由董事会提议，报股东大会作出决议 章程未尽事宜，由董事会提议，报股东会作出决议
通过。 通过。
第二百三十一条 除根据公司章程第二百三十条通 第二百二十四条 除根据公司章程第二百二十三条
过的董事会决议及股东大会决议外，公司股东大会 通过的董事会决议及股东会决议外，公司股东会或
或董事会决议及其所制订的公司规章制度，凡与公 董事会决议及其所制订的公司规章制度，凡与公司
司章程有抵触者，一律无效。 章程有抵触者，一律无效。
第二百三十五条 公司章程附件包括股东大会议事 第二百二十八条 公司章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董 则、董事会议事规则和独立董事工作制度。
事制度。
股东会议事规则修订对照表
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行 “公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使
使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
简称“中国证监会” ）
《上市公司股东大会规则》（以 国证监会”） 《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股
下简称“《股东大会规则》”）、
《上市公司章程指引》、 东会规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽宁港口股
《辽宁港口股份有限公司章程》 （以下简称“公司章 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他
程”
）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称 有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
“本规则”）。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规及公 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章
司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依 程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使
法行使权利。 权利。
第三条 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽 组织股东会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项；
有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
关监事的报酬事项； 案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 形式等事项作出决议；
案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审
案； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司 （八）修改公司章程；
股份作出决议； （九）审议代表公司有表决权的股份 1%以上的股东
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司 的提案；
形式等事项作出决议； （十）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）对公司发行债券作出决议； （十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）修改公司章程； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
东的提案； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准本规则第五条规定的担保事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
（十七）审议股权激励计划； 监会及证券交易所的规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事
或其他机构和个人代为行使。股东大会可以授权或
项。
委托董事会办理上述职权外的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规 （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。 定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
表决权的半数以上通过。 数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过， 并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，
并及时披露。 并及时披露。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东
会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召 会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应
开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。
内举行。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
内召开临时股东大会： 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公
于公司章程要求的数额的 2/3 时； 司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； 请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时； （五）过半数独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。 的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请 在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请
求人所提出的会议议题列入大会议程。 求人所提出的会议议题列入会议议程。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 第八条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所，说明原因并公告。 所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 第九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
或股东大会召集人通知的其他具体地点。 东会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除设置
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
席。 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、公司章程； 法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应根据本规则的规定按时召集股 第十一条 董事会应根据本规则的规定按时召集股
东大会。 东会。
第十二条 过半数独立董事有权向董事会提议召开 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的 的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 行召集和主持。
集和主持。
第十五条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下 整条删除
列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东会的提案与通知
第十九条 股东大会提案应当符合下列条件： 第十八条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不 （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范 相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
围； （二）有明确议题和具体决议事项；
（二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召 第二十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公
开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 前以公告方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）指定会议的地点、日期和时间； （一）会议的地点、时间和会议期限；
（二）说明会议将讨论的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东 （四）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
和表决，而该股东代理人不必为股东； 东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
及理由。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 提案的全部具体内容。
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 公司根据本规则第二十一条规定的期 第二十二条 公司根据本规则第二十条规定的期限
限内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代 内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代表
表的有表决权的股份数。 的有表决权的股份数。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情 （三）是否存在不得担任上市公司董事的情形；
形； （四）持有本公司股份数量；
（四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒；
和证券交易所惩戒； （六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定 要求披露的其他重要事项。
要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东 第二十四条 股东会通知应当向股东（不论在股东会
大会上是否有表决权）以公司章程规定的通知方式 上是否有表决权）以公司章程规定的通知方式或公
或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送 司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送出。
出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东会的召开
第二十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要 第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
法规及公司章程行使表决权。 规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。 出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人的姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指 整条删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委 整条删除
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载
明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理
人，则应载明每名代理人所代表的股份数额。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
集会议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表表 位名称）、身份证号码、持有或者代表表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第三十五条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
和其他高级管理人员应当列席会议。 质询。
第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主 第三十四条 股东会由董事长主持；董事长不能履行
席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1
以上董事共同推举的 1 名董事代其主持并担任会议 名董事主持。
主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的， 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
出席会议的股东可以选举 1 名董事主持并担任会议 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
主席。 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 1 名
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会成员主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
以上监事共同推举的 1 名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会 续开会。
议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
决权的股份总数以会议登记为准。 表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第三十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽 止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
会派出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任 （一）公司增加或减少注册资本；
何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变 更公司形式；
更公司形式； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 东会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表 第四十四条 股东（包括股东代理人）在股东会表决
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 股东会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
决权等股东权利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 权提出最低持股比例限制。
集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 第四十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
会提供便利。 供便利。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 交予该人负责的合同。
同。
第五十条 董事、监事提名的方式和程序为： 第四十七条 董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以
总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向 以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董
股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事 事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且 且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案
不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 应当在股东会召开日前至少 10 天送达公司。
当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 （二）董事会可以在公司章程规定的人数范围内，
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 （三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。
出。
（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和
（三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、 基本情况。
本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议
候选人的简历和基本情况。
股东会予以选举或更换。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选 上的，应当采用累积投票制。股东会选举 2 名以上
举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 股东会仅选举 1 名董事时，不适用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案 第四十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进
进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章 整条删除
程的规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市
外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债
券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的
债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 3
日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决
议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、
所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表
决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东
的持股和表决情况。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在
不得在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东 第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。股东会
大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务主管相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第五十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是 整条删除
否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和
载入会议记录。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”
。 决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主 果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会
席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
求点票，会议主席应当即时进行点票。 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
详细内容。 细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
作特别提示。 提示。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相 董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。
关选举提案之时。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第五十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内
月内实施具体方案。 实施具体方案。
第七章 附则 第七章 附则
第六十六条 本规则所述“公告”，除文义另有所指 第六十一条 本规则所述“公告”，除文义另有所指
外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及公 外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及公
司章程须于中国境内发出的公告而言，是指通过证 司章程须于中国境内发出的公告而言，是指通过证
券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机 券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机
构规定条件的媒体发出公告和进行信息披露；就向 构规定条件的媒体发出公告和进行信息披露；就向
外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须 外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须
于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规 于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规
则要求在相关网站上刊登。 则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站
和其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其 和其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其
他形式代替公司公告。 他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体， 董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，
但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中 但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中
国证监会、境外监管机构和境内外交易场所及其他 国证监会、境外监管机构和境内外交易场所及其他
监管机构规定的资格与条件。 监管机构规定的资格与条件。
除本规则另有规定外，公司发给境外上市外资股股 除本规则另有规定外，公司发给境外上市外资股股
东的通知，如以公告形式发出，应按当地上市规则 东的通知，如以公告形式发出，应按当地上市规则
的要求于同一日分别在香港联交所网站和公司网站 的要求于同一日分别在香港联交所网站和公司网站
发布。 发布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知
知的同一指定报刊或网站上公告。 的同一指定报刊或网站上公告。
第六十七条 本规则经股东大会批准后生效，修改时 第六十四条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦
亦同。 同。
董事会议事规则修订对照表
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程 “公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司 交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则 证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时； （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）公司章程规定的其他情形。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和 职务时，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主
主持。 持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议 当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议
召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、 召集人的要求，通过专人送出、电子邮件、电报、
电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式， 电传、传真、特快专递、挂号邮寄、公告或者其他
提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。 方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会
议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在 议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在
上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要 上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通 未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。 知。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董 总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未
事会秘书等高级管理人员未兼任董事的，应当列席 兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
其他有关人员列席董事会会议。 议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。 见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
（一）委托人和受托人的姓名； 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明
受托出席的情况。
（三）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
受托出席的情况。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或 议人同意，也可以通过视频、电话表决等方式召开。
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事 传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方 经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方
式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限 式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限
于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会 于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会
议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开 议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开
董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长 董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长
批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应 批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应
给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该 给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该
种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负 种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负
责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人 责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人
送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给 送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给
每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上 每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上
签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数， 签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，
并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董 并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董
事会决议，毋须再召开董事会会议。 事会决议，毋须再召开董事会会议。
以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会 以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会
决议： 决议：
（一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司 （一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司
章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准 章程及其他法律、行政法规，须提请股东会批准的
的事项； 事项；
（二）董事会定期会议； （二）董事会定期会议；
（三）重大关联交易事项； （三）重大关联交易事项；
（四）董事有异议时。 （四）董事有异议时。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。董事会会议采取举手表决方式表 会董事进行表决。董事会会议采取举手表决方式表
决，一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长 决，一人一票。
有权多投一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 未返回而未做选择的，视为弃权。
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应 （一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应
当回避的情形； 当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。 企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决， 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无
而应当将该事项提交股东大会审议。董事会决议关 关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事 董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
的意见。 而应当将该事项提交股东会审议。董事会决议关联
交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事的
意见。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。 事，不得越权形成决议。
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（三）会议召集人和主持人； 的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （四）董事发言要点；
言要点和主要意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反 应载明同意、反对或者弃权的票数）。
对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数； 在本规则中，“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；
“过”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时
时亦同。 亦同。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会解释。
独立董事工作制度修订对照表
第一章 总则 第一章总则
第一条 为进一步完善辽宁港口股份有限公司（以下 第一条 为进一步完善辽宁港口股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进 简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进
公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东 公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独 民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理 立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司治理准 办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司治理准
则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、相关规范性文件及公司章程，制定本公司独立
规、相关规范性文件及公司章程，制定本公司独立 董事工作制度（以下简称“本制度”） 。
董事工作制度（以下简称“本制度” ）。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或 的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或
合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的 合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的
股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合 者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合
公司股份上市的证券交易所规则关于独立性规定的 公司股份上市的证券交易所规则关于独立性规定的
董事。 董事。
第二章 任职资格与任免 第二章 任职资格与任免
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
选人，并经股东大会选举决定。 股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。 密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担 大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就 任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
事会应当按照规定公布上述内容。 会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会的提名及薪酬委员会应当对 第十二条 公司董事会的提名及薪酬委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。 见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照有
有关规定披露相关内容，并向公司股票上市的证券 关规定披露相关内容，并向公司股票上市的证券交
交易所报送被提名人的有关材料，相关报送资料应 易所报送被提名人的有关材料，相关报送资料应当
当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情 真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所将按照有关规定对独立董事的任职资格 证券交易所将按照有关规定对独立董事的任职资格
和独立性进行审核。对证券交易所持有异议的被提 和独立性进行审核。对证券交易所持有异议的被提
名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案 名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案
并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事， 并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但
但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会 符合董事任职资格的可作为董事候选人选举为董
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的， 第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应
应当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会 代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日其三十日内提请股东大会解 应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会解除
除该独立董事职务。 该独立董事职务。
除出现上述情况及法律、行政法规、中国证监会、 除出现上述情况及法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所业务规则和公司章程中规定的不得担任 证券交易所业务规则和公司章程中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应依照法定程序解除其职务 职。提前免职的，公司应依照法定程序解除其职务
并及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认 并及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明， 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，
公司应当及时予以披露。 公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二） 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。 当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。 实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事职责 第三章 独立董事职责
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的 关法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的
上市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职权： 上市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）应当披露的关联交易应由独立董事过半数同 （一）应当披露的关联交易应由独立董事过半数同
意后，提交董事会审议； 意后，提交董事会审议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查； 计、咨询或者核查；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；
权； （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见；
表独立意见； （八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应
（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应 由独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；
由独立董事过半数同意后，提交董事会讨论； （九）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
（九）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施，应由独立董事过半数同意后，提交董
采取的措施，应由独立董事过半数同意后，提交董 事会讨论；
事会讨论； （十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职权。
程规定的其他职权。 对于第（一）（二）（三）（四）（五）（八）（九）项
对于第（一）（二）（三）（四）（五）（八）（九）项 职权应取得全体独立董事过半数同意。如上述提议
职权应取得全体独立董事过半数同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况和理由予以披露。
情况和理由予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款； 及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）相关证券监管部门要求及公司章程规定的其 （六）相关证券监管部门要求及公司章程规定的其
他事项。 他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。 法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事应当持续关注相关董事会决议 第二十条 独立董事应当持续关注相关董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证 执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定， 监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及 或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前 及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款
款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
中国证监会和证券交易所报告。 国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事 应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会
会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董 及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
与中小股东沟通等多种方式履行职责。 中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当按照管理办法的要求，向 第二十三条 独立董事应当按照管理办法的要求，向
公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职 公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
当在公司发出年度股东大会通知时披露。 在公司发出年度股东会通知时披露。
年度述职报告应当包括下列内容： 年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数； 东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
工作情况； 工作情况；
（三）对本办法第十七条所列独立董事特别职权的 （三）对本办法第十七条所列独立董事特别职权的
情况； 情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况； 大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
第四章 独立董事履职保障 第四章 独立董事履职保障
第二十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职 第二十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行 案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取 股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得
得额外的、未予披露的其他利益。 额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则 第五章 附则
第三十条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。 第三十条 本制度自公司股东会通过之日起生效。本
本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程 制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程有
有关规定执行。 关规定执行。
该议案已经第七届董事会 2025 年第 4 次会议审议，请股东大会审议批准。
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