上海亚虹模具股份有限公司
会议资料
上海亚虹模具股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
议案九：《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及公司治理制度的议案》 .. 31
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为切实维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提
高议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法参加此次会议的公司股东
（或其委托代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门处理。
三、出席会议的股东（或其委托代理人）须在会议召开前十分钟到达会场，
凭相关证明文件办理签到登记（具体证明文件可查阅本次股东大会会议召开通
知）。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权和表决权等各项法定权利，
同时应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当在办理签到同时进行登记，由
公司统一安排发言。股东临时要求发言或就相关事项提出质询的，应经大会主持
人许可。股东应在与本次股东大会审议事项有直接关系的范围内展开发言或提问，
语言表达应言简意赅，股东发言时间应不超过 5 分钟。除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员回答股东提
问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。本次大会表决采用现场投
票与网络投票相结合方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示；未填、填错、涂
改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
六、本次大会表决票清点工作由四人参加，包括监事代表、律师及出席股东
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推选的两名股东代表共同负责计票、监票。
七、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东（或其委托代理人）发放礼品。
八、本次大会由上海君澜律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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一、会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2025 年 6 月 23 日 13 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市奉贤区航南公路 7588 号公司会议中心
（三）会议主持人：董事长孙林先生
（四）出席或列席会议人员：
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、会议事项
（一）《2024 年年度报告及摘要》；
（二）《2024 年度董事会工作报告》；
（三）《2024 年度监事会工作报告》；
（四）《2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》；
（五）《2024 年年度利润分配方案》；
（六）《2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
（七）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（九）《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及公司治理制度的议案》；
附件：《公司独立董事 2024 年度述职报告》；
三、会议议程
（一）宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股
份总数；
（二）推选计票人、监票人，发放表决票；
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（三）逐项听取、审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答
股东就上述议案提出的相关提问；
（四）听取独立董事述职报告；
（五）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布表决结果（合并现场投票和网络投票）；
（八）律师发表见证意见；
（九）宣布会议结束。
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议案一
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各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定及相关要求，公司已经完成了 2024 年年度报告及摘要
的编制。详见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司 2024 年年度报告》《上海亚虹模具股份有限
公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
议案二
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各位股东及股东代表：
上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章
程》的规定，切实履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信
息披露义务，并积极推动公司法人治理机制的完善及内部控制制度的建设，保证
公司董事会合法高效运作和科学有效决策。
公司全体董事均能够依照法律法规及《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、
诚信、勤勉地履行职责，有效地保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2024
年工作情况汇报如下：
第一部分 2024 年工作回顾
一、经营业绩情况
公司管理层始终恪守“稳根基、谋长远、促转型”的治理理念，以推动企业高质
量发展为目标，通过积极开拓市场、深耕客户、聚焦成本管控、运营提效、工艺
升级与规范治理等各项工作，保障了公司生产经营稳健发展，提高公司经营质量
和韧性，努力为股东创造回报。
于上市公司股东的净利润 2,913.69 万元，同比下降 17.39%；实现归属于上市公司
股东的扣非净利润 2,500.73 万元，同比下降 18.96%；经营活动产生现金流净额
资产 51,468.27 万元，同比增长 2.74%；公司总资产 62,680.05 万元，同比下降
二、2024 年重点工作情况
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公司根据相关法律法规和《公司章程》等内部制度的要求，根据公司经营发
展与实际情况，完成了第五届董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任
工作，推动公司规范运作。
公司围绕管理提效推动管理架构向更灵活的方向调整，缩短决策链条、优化
审批流程、简化冗余环节、强化跨部门协作机制，激发员工的工作热情、积极性
和创新能力。并实施精细化管理策略，促进管理要求与执行效率的有机统一，提
高运营效率，为业务稳健发展提供支撑保障。
公司始终紧跟市场发展需求，巩固注塑产品在汽车零部件、家用电器传统主
业上的应用，同时持续建设快速响应客户需求的体系，不断推进与存量客户的配
套关系，提升客户黏性与合作深度，获得更多的业务订单。在巩固既有市场优势
的同时，公司积极开拓新的市场领域和业务范围，推进跨主机厂业务布局，开发
在新能源汽车、消费电子等领域的新产品，拓展模具及注塑产品应用范围和延伸
下游产业链。
公司在 2024 年持续致力于提升制造技术、强化质量管理体系以及优化公司运
营流程。通过强化技术创新与研发实力提升，不断提高产品质量标准，提升客户
满意度，降低产品的回收、再生产成本。通过整合和优化供应链管理，提高采购、
生产、销售和财务等关键业务环节的协同效率，降低生产成本和管理开支，从而
实现成本节约和效率提升。运营中持续识别供应链中的潜在节约空间，推动成本
降低的项目实施，并开展协同采购活动，以持续优化成本结构，进一步提升公司
的市场竞争力。
三、2024 年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
全体董事均能积极勤勉地参与董事会工作，切实维护公司的整体利益及全体
股东的合法权益。2024 年，公司董事会共召开 6 次会议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议内容
第四届董事会第十九次会议 2024/2/6 审议通过了如下议案：
独立董事候选人的议案》；
立董事候选人的议案》；
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的议案》。
第五届董事会第一次会议 2024/2/26 审议通过了如下议案：
员的议案》；
的议案》。
第五届董事会第二次会议 2024/4/18 审议通过了如下议案：
算报告》；
案》；
督职责情况报告》；
告》；
度的议案》；
《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》 ；
议案》；
《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》 。
第五届董事会第三次会议 2024/4/25 审议通过了如下议案：
第五届董事会第四次会议 2024/8/22 审议通过了如下议案：
的议案》。
第五届董事会第五次会议 2024/10/24 审议通过了如下议案：
（二）董事会下设专门委员会履行职责情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会均能按照相关要求认真、尽职地开展工作，积极协助董事会的审议工作，为董
事会决策提供参考依据。
报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，审议了公司定期报告、财务预算及
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决算报告、财务负责人任职资格等相关议案，对公司审计工作进行监督，并对公
司变更会计师事务所事项提出了建议；提名委员会共召开 2 次会议，对公司换届
候选董事及高级管理人员的任职资格进行了审议；薪酬与考核委员会共召开 1 次
会议，对公司董事、高级管理人员的履职情况及年度薪酬提出专业建议。
（三）独立董事履职情况
职责，按时参加公司股东大会、董事会，积极参与审议和决策公司的重大事项，
充分关注公司内部运行、风险防范、财务审计等重大事项。与公司的董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，
并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时地发布了各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事
项，以最大程度保护投资者利益。
（五）投资者关系管理
报告期内，公司重视维护投资者关系，认真做好投资者关系管理工作，通过
业绩说明会、上证 E 互动、投资者电话等多种渠道加强与投资者之间的沟通与交
流，对投资者普遍关心的问题进行充分解答，维护公司在资本市场的形象，保护
了投资者尤其是中小投资者的切身利益。
第二部分 2025 年主要工作布局
一、公司发展战略
公司将紧紧抓住汽车产业链和新能源汽车产业的发展机遇，坚持以技术驱动为
核心，以服务客户为中心，充分发挥公司响应速度快、服务态度好的优良传统，
对产品质量和服务响应精益求精，继续加强同内资自主品牌的合作力度，进一步
巩固和扩大国内市场。公司将继续紧跟新能源汽车行业发展步伐，积极开拓新能
源汽车模具、精密注塑、SMT 市场业务，开拓更多优质客户群体，增强公司在细分
领域的竞争力。同时主动创新，扩大产品的客户范围，满足家电、医疗器材等行
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业的新需求，将汽车产品的质量管理模式全面应用到自主产品从开发到售后服务
管理中。在内部管理上继续深化组织结构调整，加大生产组织方式的变革力度，
强化管控，完善和健全精细化的管理体系，在努力提高公司业绩的同时，提高管
理效率，合理控制成本。
二、2025 年经营计划
技术创新为驱动、以优化结构为支点、以可持续发展为导向，关注行业生态及市
场环境持续演变过程，全面推进核心业务纵深发展。
在市场端实施“存量深耕+增量突破”双轮驱动战略，一方面维护和经营好现
有客户，充分利用公司产能，提高客户供货比例、扩大产品种类，积极扩大市场
份额和产品品类。另一方面，进一步加大市场开拓力度，尤其是抓住我国新能源
汽车的发展机遇，充分发挥公司优势，加大对新能源汽车客户项目、非汽车客户
的投入，营销上要不断完善营销策略、探索营销创新、市场创新，不遗余力地拓
展新业务及客户条线，挖掘新的营收增长空间以及利润增长点，增强公司在细分
领域的竞争力。
公司将继续秉持精益管理的理念，聚焦效率提升与成本优化。一是通过优化
管理流程、强化生产协同、深化资源整合，系统性消除运营冗余环节，构建精干
高效的管理体系；二是构建全流程成本管控体系，严格把控项目成本与预算，实
施项目成本预算动态跟踪与偏差预警，深化客户维度成本效益分析；三是加强信
息化建设，提高工业化和信息化融合，使用精细化项目管控体系配合信息化管理
系统，提高生产工作运营效率，提升项目精细化管理水平，持续降低生产及管理
成本。
公司将继续扩大研发投入，加强技术创新能力。一方面紧跟市场需求，开发
具有竞争力的产品，以适配公司抢占新市场、新领域。另一方面在生产上要坚持
推进工艺创新、技术创新，提高产品质量水平，优化公司产品结构，争取利用技
术和服务优势增强公司的核心竞争力。
同时公司也持续加强人力资源建设，持续引进和培养具备技术、营销、管理
能力的优秀人才，为公司稳步发展提供人才保障和动力。加强公司企业文化建设，
坚持以人为本的治理理念，营造和谐的用人环境，
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丰富业务厚度、拓展业务宽度、提升业务精度，不断强化企业的核心竞争力，推
动上市公司高质量发展。
三、2025 年董事会工作目标
领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履
行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。
理制度，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事会成员将加强学习
培训，提升履职能力，更加科学高效地履行决策义务。
稳定的良好互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利
益最大化。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
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议案三
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各位股东及股东代表：
照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要
求，以切实维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责
和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发
挥了积极的作用。现将 2024 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
提交监事会的全部议案认真审议，各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。会议召开和审议事项如下：
会议届次 召开日期 审议内容
第四届监事会第十三次会 2024/2/6 审议通过了如下议案：
议 1、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非
职工代表监事候选人的议案》。
第五届监事会第一次会议 2024/2/26 审议通过了如下议案：
第五届监事会第二次会议 2024/4/18 审议通过了如下议案：
算报告》；
案》。
第五届监事会第三次会议 2024/4/25 审议通过了如下议案：
第五届监事会第四次会议 2024/8/22 审议通过了如下议案：
第五届监事会第五次会议 2024/10/24 审议通过了如下议案：
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二、报告期内监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。
监事会成员积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司决策程序及董事、高级
管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会和董事会的召集召
开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，董事会严格执
行股东大会各项决议；公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行；公
司董事及高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，无违反法律法规和《公司章
程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
制度健全，财务运作规范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规
定的要求执行。内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担
保事项。
（三）关联交易情况
（四）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，2024 年度，公司未发生其他对
外担保事项。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记
管理制度。2024 年度，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理
制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（六）公司内部控制制度建立和执行情况
监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为：公司现已建立了较完善
的内部控制体系，符合国家相关的法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际
需要，并能得到有效执行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起
到了较好的防范和控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供保证，维护了公司及
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股东的利益。《2024 年度内部控制自我评价报告》真实客观的反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
（七）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司 2024 年度披露的定期报告，认为各定期报告的编
制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、
准确地反映了公司当年的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和审议定
期报告的人员出现违反保密规定的行为。
三、监事会 2025 年工作展望
忠实勤勉地履行监督职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥有效职能。
监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事的履职能力，加强法律法规、行业
政策、公司治理、财务管理等相关方面的学习，提升监督水平，坚定地维护和保
障公司及股东利益，推动公司持续、健康、稳定发展。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
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议案四
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各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务决算报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准的无保留意见的审计报告，公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预
算说明如下：
第一部分 2024 年度财务决算报告
一、财务状况及分析如下：
（一）资产构成及变动原因分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 62,680.05 万元，比年初下降 4,131.27
万元，降幅 6.18%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度
流动资产：
货币资金 10,135.28 13,232.99 -3,097.71 -23.41%
交易性金融资产 4,013.10 1,004.09 3,009.01 299.68%
应收票据 3,471.24 2,703.50 767.74 28.40%
应收账款 13,155.89 17,006.11 -3,850.22 -22.64%
应收款项融资 3,835.45 1,883.74 1,951.71 103.61%
预付款项 140.56 78.38 62.18 79.33%
其他应收款 1.30 28.47 -27.17 -95.43%
存货 7,023.09 8,135.78 -1,112.69 -13.68%
其他流动资产 54.23 26.68 27.55 103.25%
流动资产合计 41,830.15 44,099.74 -2,269.59 -5.15%
非流动资产：
固定资产 17,422.20 19,182.63 -1,760.43 -9.18%
无形资产 2,179.98 2,226.87 -46.89 -2.11%
长期待摊费用 888.90 977.17 -88.27 -9.03%
递延所得税资产 180.84 221.83 -40.99 -18.48%
其他非流动资产 177.97 103.08 74.89 72.65%
非流动资产合计 20,849.90 22,711.58 -1,861.68 -8.20%
资产总计 62,680.05 66,811.32 -4,131.27 -6.18%
说明：
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少所致。
加所致。
货款减少所致。
的银行承兑汇票增加所致。
保证金所致。
所致。
得税增加所致。
计准则进行摊销及转销增加所致。
准备减少影响所致。
线设备款款项增加所致。
（二）负债结构及变动原因分析
截止 2024 年 12 月 31 日，公司负债总额 11,211.77 万元，比年初减少 5,504.97
万元，减幅 32.93%。负债构成及变动情况如下：
单位:万元 币种:人民币
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度
流动负债：
短期借款 0 300.28 -300.28 -100.00%
应付票据 0 660.72 -660.72 -100.00%
应付账款 8,779.82 11,508.90 -2729.08 -23.71%
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合同负债 54.40 67.40 -13.00 -19.29%
应付职工薪酬 809.26 878.14 -68.88 -7.84%
应交税费 404.65 646.85 -242.20 -37.44%
其他应付款 21.06 1.80 19.26 1,070.00%
其他流动负债 970.15 2,278.02 -1,307.87 -57.41%
流动负债合计 11,039.34 16,342.10 -5,302.76 -32.45%
非流动负债：
递延收益 172.43 324.82 -152.39 -46.92%
递延所得税负债 49.83 -49.83 -100.00%
非流动负债合计 172.43 374.65 -202.22 -53.98%
负债合计 11,211.77 16,716.74 -5,504.97 -32.93%
说明：
致。
商货款所致。
货款减少所致。
工资、奖金减少所致。
得税减少所致。
增加所致。
款的银行承兑汇票期末未到期解付的减少所致。
（三）股东权益结构及变动原因分析
单位:万元 币种:人民币
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度
所有者权益：
股本 14,000.00 14,000.00
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资本公积 8,256.81 8,256.81
盈余公积 3,210.96 3,109.40 101.56 3.27%
未分配利润 26,000.50 24,728.37 1,272.13 5.14%
所有者权益合计 51,468.27 50,094.58 1,373.69 2.74%
说明：无
（四）损益构成及变动原因分析
元，减幅 17.39%，经营情况如下：
单位:万元 币种:人民币
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度
一、营业总收入 49,075.40 55,641.87 -6,566.47 -11.80%
二、营业总成本 46,570.52 52,289.86 -5,719.34 -10.94%
其中：营业成本 38,836.18 44,962.22 -6,126.04 -13.62%
税金及附加 429.82 429.23 0.59 0.14%
销售费用 850.42 766.44 83.98 10.96%
管理费用 4,351.82 4,069.09 282.73 6.95%
研发费用 2,138.67 2,194.00 -55.33 -2.52%
财务费用 -36.39 -131.12 94.73 -72.25%
加：其他收益 658.44 736.18 -77.74 -10.56%
投资收益 54.78 13.59 41.19 303.09%
公允价值变动收益 13.10 4.09 9.01 220.29%
信用减值损失 68.39 -87.39 155.78 -178.26%
资产减值损失 -183.58 -256.25 72.67 -28.35%
资产处置收益 5.94 20.78 -14.84 -71.41%
三、营业利润 3,121.94 3,783.01 -661.07 -17.47%
加：营业外收入 21.69 53.44 -31.75 -59.41%
减：营业外支出 12.65 34.22 -21.57 -63.03%
四、利润总额 3,130.98 3,802.23 -671.25 -17.65%
减：所得税费用 217.28 275.08 -57.80 -21.01%
五、净利润 2,913.69 3,527.15 -613.46 -17.39%
说明：
变化的影响销售量减少所致。
应的营业成本减少所致。
及费用增加所致。
务费用增加所致。
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减少所致。
收益增加所致。
坏账减少所致。
提减少所致。
收益减少所致。
少所致。
置及无法收回款项减少所致。
（五）现金流量构成及变动原因分析
单位:万元 币种:人民币
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 41,254.38 43,888.67 -2,634.29 -6.00%
经营活动现金流出小计 37,842.19 40,398.02 -2,555.83 -6.33%
经营活动产生的现金流量净额 3,412.19 3,490.65 -78.46 -2.25%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 10,095.17 2,049.39 8,045.78 392.59%
投资活动现金流出小计 14,083.53 4,338.67 9,744.86 224.60%
投资活动产生的现金流量净额 -3,988.36 -2,289.28 -1,699.08 -74.22%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 900 -900 -100.00%
筹资活动现金流出小计 1,842.00 2,024.19 -182.19 -9.00%
筹资活动产生的现金流量净额 -1842 -1,124.19 -717.81 -63.85%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3.5 -4.52 1.02 22.57%
-3,432.8
-2,421.68 72.66 -2,494.34
五、现金及现金等价物净增加额 9%
加：期初现金及现金等价物余额 12,556.96 12,484.30 72.66 0.58%
六、期末现金及现金等价物余额 10,135.28 12,556.96 -2,421.68 -19.29%
说明：
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收入减少导致现金收款减少所致。
要是用于结构性存款理财的投入增加所致。
是银行借款减少，用于分配股利现金增加所致。
第二部分 2025 年度财务预算报告
一、预算编制说明
务状况和经营成果,在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司目前具备的
各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着坚持战略引领，注重价值导向,
稳健发展的原则编制而成。
二、基本假设
能如期完成并投入生产。
持现有水平。
三、公司 2025 年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，
在充分考虑资产状况、经营能力、以及经营计划产量、产品类型、销售量、品种
及预算的销售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排，2025 年主要指标预计：
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实现营业收入 5 亿元，实现净利润 3,000 万元。2025 年公司将立足稳固夯实业务
的基础上，持续探讨拓展市场及产品结构类型、产品增量业务，力争获得跨主机
厂、跨行业订单，并持续关注市场整体环境及国际原材料市场价格波动情形，实
现库存优化、成本精准管控，以提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。
四、特别提示
本预算为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2025
年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展
状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素。基于前述不确定因素，财务
预算方案存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
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议案五
上海亚虹模具股份有限公司
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司归属于上市公司
股东的净利润为 29,136,949.50 元；截至 2024 年 12 月 31 日，公司期末母公司报
表可供股东分配的利润为人民币 116,965,248.54 元。公司 2024 年年度利润分配
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.065 元（含税）。截至 2024 年 12 月
元（含税），占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.23%。
公司 2024 年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
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议案六
上海亚虹模具股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，结合
公司实际情况，2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案拟定如下：
姓名 职务 薪酬（万元/年）
孙林 董事长 /
孙力 董事、总经理 85
白钰 董事 /
鲍永洲 董事 /
梅光全 董事 37
谢悦 董事 17
威震峰 独立董事 10
柯莉拉 独立董事 10
欧阳生 独立董事 10
黄媛 监事会主席 /
冯超 监事 /
周涛 职工代表监事 50
谢佳维 常务副总经理 42
吴彬 财务总监 30
包晗 董事会秘书 42
其他事项：
（一）独立董事采取固定董事津贴；
（二）非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同
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及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津
贴；未担任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）公司监事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，
根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放；未担任公司实
际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
（四）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取
薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放。
（五）公司董事、监事及高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算并予以发放；
（六）如在本方案生效前已按2024年标准领取了部分2025年按月发放的薪酬，
公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议，
全体董事、监事均回避表决，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
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议案七
上海亚虹模具股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司 2025 年度经营发展需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信业
务，授信总额不超过人民币 50,000 万元。授信业务品种包括但不限于短期流动资
金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等，授信期限及授
信额度以实际签订合同为准。
授信期内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司法定代表人
在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限自 2024 年
年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，同时由公司资金管理部门负责具体实施。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
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议案八
上海亚虹模具股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司 2024 年度财务报告和内部控制
审计的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。鉴于其在 2024 年
度的审计工作中，能遵循诚信独立、客观公正的原则，较好的完成公司 2024 年度
财务报告审计等工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。公司拟续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的财务报告和内部控制审计的
审计机构。会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于
杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：高峰
上年度末（2024 年 12 月 31 日）合伙人数量：116 人
上年度末（2024 年 12 月 31 日）注册会计师人数：694 人
上年度末（2024 年 12 月 31 日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数：289 人
最近一年（2024 年度）经审计的收入总额：101,434 万元
最近一年（2024 年度）审计业务收入：89,948 万元
最近一年（2024 年度）证券业务收入：45,625 万元
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上年度（2023 年年报）上市公司审计客户家数：180 家
上年度（2023 年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-电气机械及器材制造业
（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（3）制造业-专用设备制造业
（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2023 年年报）上市公司审计收费总额 15,494 万元
上年度（2023 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：4 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3
亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承
担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 1 次。42 名从业人员近三年因执
业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 10
次和纪律处分 2 次。
（二）项目信息
项目合伙人：朱杰，2017 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，
近三年签署及复核过上市公司审计报告 5 家，有证券业务服务经验，具备专业胜
任能力。
签字注册会计师：何传方，2021 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公
司审计，2024 年 5 月开始在中汇会计师事务所执业，2024 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署及复核过上市公司审计报告 1 家，有证券业务服务经验，具
备专业胜任能力。
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项目质量控制复核人：朱敏，1995 年成为注册会计师，1993 年开始从事上市
公司审计，2011 年 11 月开始在中汇会计师事务所执业，2024 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署及复核过上市公司审计报告超过 10 家。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年（最近三个完整自然
年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，公司拟支付 2025 年度外部
审计费用为 74.2 万元（含税），其中财务审计费用为 42.4 万元（含税），内部
控制审计费用 31.8 万元（含税），上述收费是根据公司的业务规模、所处行业和
会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。本期审计费用与上
一期 2024 年度审计费用一致。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
议案九
上海亚虹模具股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）等相关规定，为确保公司治
理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接，《上海亚虹
模具股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《上海
亚虹模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行相应修订，公司各项制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用。黄媛女士、冯超女士、周涛先生不再担任公司
第五届监事会监事。
黄媛女士、冯超女士、周涛先生在担任公司第五届监事会监事期间恪尽职守、
勤勉尽责，在公司治理、规范运作等方面发挥了重要作用，公司及公司董事会对
黄媛女士、冯超女士、周涛先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
一、修订《公司章程》的情况
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
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民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称：《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 简称：《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称：公司）。 定成立的股份有限公司（以下简称：公司）。
公司以发起方式设立；在上海市工商行政管 公司以发起方式设立；在上海市工商行政管
理局注册登记。 理局注册登记，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。 员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 14,000 第二十条 公司已发行的股份数为 14,000 万
万股，其中发起人持有 10,500 万股，社会公 股，均为普通股。
众股东持有 3,500 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
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分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第(二)项情形收购本公司股份的， （一）项、第(二)项情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 应当经股东会决议。公司因本章程第二十四
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以
之二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第 （二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
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的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 《证券法》等法律、行政法规的规定，向公
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
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议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
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行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 担的其他义务。
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股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
原第三十七条第（四）项 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
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法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的其他规定。公司的控股股
东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
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于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
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净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）上海证券交易所规定的其他担保。 30％的担保；
公司股东大会审议前款第（四）项担保时， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 的担保；
二以上通过。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
机构和证券交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
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会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
七条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
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（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事和高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
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议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权的股东或者依照法律、行政法规或 有表决权的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。 票制。股东会选举 2 名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 当实行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事、监事的简历和基本情况。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事 情况。
会协商提名，也可以由单独持有或合并持有 董事候选人可以由上届董事会协商提名，也
公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 可以由单独持有或合并持有公司发行在外有
以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、 表决权股份总数的 1%以上的股东以临时提
监事会或提名股东应当向股东提供候选董 案的方式提名。董事会或提名股东应当向股
事、监事的简历和基本情况。股东大会审议 东提供候选董事的简历和基本情况。股东会
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 审议董事选举的提案，应当对每一个董事候
监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通 选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，
过后，新任董事、监事在会议结束后立即就 新任董事在会议结束后立即就任。
任。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
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股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间从股东 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
大会决议通过之日起计算。 日起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 董事任期届满，可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 公司设职工代表担任的董事 1 人。董事会中
得超过公司董事总数的 1/2。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司
义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 义或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 不能利用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 本公司同类的业务；
任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意：
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律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整;
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 事会将在 2 日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。 效。公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
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议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，设董事长 1 人。 独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事会
设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 事项和奖惩事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十）制订公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 程或者股东会授予的其他职权。
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定其运用公司 第一百一十四条 董事会应当确定其运用公
资产所作出的风险投资权限，建立严格的决 司资产所作出的风险投资权限，建立严格的
策程序。董事会可以按照股东大会的有关决 决策程序。董事会可以按照股东会的有关决
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会的设置和议事规则 专门委员会，专门委员会的设置和议事规则
按照监管部门的有关规定进行。 按照监管部门的有关规定进行。
在《上海证券交易所股票上市规则》所规定 在《上海证券交易所股票上市规则》所规定
的对外披露的标准下，董事会对公司对外投 的对外披露的标准下，董事会对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易以及债务性融资、 担保、委托理财、关联交易以及债务性融资、
对外捐赠等事项的决策权限如下： 对外捐赠等事项的决策权限如下：
（一）决定公司下列重大交易事项： （一）决定公司下列重大交易事项：
计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 审计总资产的 10%以上。
为计算数据；其中，单项金额在公司最近一 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
期经审计的合并会计报表总资产 30%之内的 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
投资事项，包括股权投资、经营性投资及对 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
证券、金融衍生品种进行的投资，以及一年 绝对金额超过 1,000 万元的；
内购买、出售重大资产或担保金额未超过公 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
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司最近经一期经审计的资产总额 30%的事项 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
由董事会决定。 绝对金额超过 1,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以下，或 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
绝对金额在 5,000 万元以下的； 100 万元。
经审计净利润的 50%以下，或绝对金额在 500 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元以下的。 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 6、交易标的（如股权)在最近一个会计年度
审计营业收入的 50%以下，或绝对金额在 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 在必要、合理且符合有关法律法规、规章制
计净利润的 50%以下，或绝对金额在 500 万 度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，
元以下的； 董事会可通过决议形式将其中部分交易投资
在必要、合理且符合有关法律法规、规章制 事项的决策权限明确并有限授予公司董事长
度规定的情况下，为加强公司运营管理效率， 或总经理行使。
董事会可通过决议形式将其中部分交易投资 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司
事项的决策权限明确并有限授予公司董事长 除应当及时经董事会审议并披露外，还应当
或总经理行使。 提交股东会审议：
（二）对于公司资产抵押、质押达到下列标 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
准的，董事会具有审议单笔担保额不超过公 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
司最近一期经审计净资产 10%的对外担保权 审计总资产的 50%以上；
限： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
其关联方、资产负债率超过 70%的被担保 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
方； 绝对金额超过 5,000 万元；
超过最近一期经审计净资产的 50%； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
公司最近一期经审计总资产的 30%； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
则，未超过公司最近一期经审计净资产的 500 万元；
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
绝对值计算。 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）委托理财以及债务性融资等相关事项 5,000 万元；
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净资产的 50%的决策权限； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
及债务性融资，以其在此期间的累计额不超 万元。
过上述规定为限。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（四）单笔金额或连续十二个月内累计捐赠 算。
总额超过公司最近一期经审计净资产的 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
（含）的，由公司董事会审批通过后实施； 按照规定履行信息披露义务：
（五）除本章程第四十一条规定的须提交股 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
担保事项；应由董事会审批的对外担保事项， 2、公司发生的交易仅达到股东会审议标准第
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过 4 项或者第 6 项，且公司最近一个会计年度
方可作出决议。 每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（六）与关联自然人发生的金额在 30—300 （二）对于公司资产抵押、质押提供担保达
万元（不含 300 万元）之间的关联交易；与 到下列标准的，董事会具有审议权限：
关联法人单笔或累计标的在 300 万—3000 万 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净
元（不含 3000 万元）之间，或占公司最近一 资产 10%的担保：
期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%（不含 2、对外担保的对象不是股东、实际控制人及
或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董 3、公司及其控股子公司的对外担保总额，未
事会、独立董事或监事会认为应当提交董事 超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担
会审核的。 保；
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会 4、公司及其控股子公司的对外担保总额，未
有关文件以及《上海证券交易所股票上市规 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
则》规定的须提交股东大会审议通过之标准 保；
的收购出售资产、委托理财事项。 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（八）未达到法律、行政法规、中国证监会 则，未超过公司最近一期经审计总资产的
有关文件以及《上海证券交易所股票上市规 30%；
则》规定的须提交股东大会审议通过之标准 6、证券交易所或者公司章程规定的其他担
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的关联交易事项。 保。
前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国 绝对值计算。
证监会有关文件以及《上海证券交易所股票 （三）委托理财以及债务性融资等相关事项
上市规则》规定须提交股东大会审议通过， 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计
按照有关规定执行。 净资产的 50%的决策权限；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 公司在一个会计年度内分次进行的委托理财
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批 及债务性融资，以其在此期间的累计额不超
准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 过上述规定为限。
专业人员进行评审。 （四）单笔金额或连续十二个月内累计捐赠
总额超过公司最近一期经审计净资产的
（含）的，由公司董事会审批通过后实施；
（五）除本章程第四十六条规定的须提交股
东会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项；应由董事会审批的对外担保事项，
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过
方可作出决议。
（六）公司与关联自然人发生的金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易；与关联法人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于
总经理有权决定的关联交易，但董事会、独
立董事认为应当提交董事会审核的。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易事项，应当提交股东会审议。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的须提交股东会审议通过之标准的
收购出售资产、委托理财事项。
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（八）未达到法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的须提交股东会审议通过之标准的
关联交易事项。
前款第(一)－(六)项规定属于董事会决策权
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及《上海证券交易所股票
上市规则》规定须提交股东会审议通过，按
照有关规定执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项必须报股东会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以 删除
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会及过半数独立董事 东、1/3 以上董事、审计委员会及过半数独立
提议时，可以提议召开董事会临时会议。董 董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议应当于会议召开 10 日以前书面方式通知全 议的通知方式包括但不限于：电子邮件、特
体董事。 快专递、专人送达、电子通信等方式；董事
会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，并在董事会会议记录
中做出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
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决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十三条 董事会召开会议可采用现
表决或者投票表决。 场、电子通信或现场与电子通信结合的召开
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 方式；董事会决议表决方式为：举手表决或
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 者投票表决。
并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等电子通信方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
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员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的其他条件。
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第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
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出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以
自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十六 条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
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务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开 1 次会议。
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标
和业务计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括
但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，
提出指导性意见；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
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者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十三条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 容：
人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的 人员；
职责及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 职责及其分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（四）董事会认为必要的其他事项。 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事务等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
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承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 告。
及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
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金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本原则： （一）公司利润分配基本原则：
了企业实际情况、发展目标，建立对投资者 了企业实际情况、发展目标，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对股利分配作出制度性安排，以保证股利分 对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利 配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利
润范围内制定当年的利润分配方案。 润范围内制定当年的利润分配方案。
别是中小投资者，坚持现金分红为主这一基 别是中小投资者，坚持现金分红为主这一基
本原则。 本原则。
（二）利润的分配方式： （二）利润的分配方式：
合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方
式分配股利。公司原则上应按年度将可供分 式分配股利。公司原则上应按年度将可供分
配的利润进行分配，在有条件的情况下，可 配的利润进行分配，在有条件的情况下，可
以进行中期现金分红。 以进行中期现金分红。
以下条件全部满足时，每年以现金方式分配 （1）在公司当年经审计的净利润为正数、符
的利润不少于当年实现的可分配利润的 合《公司法》规定的分红条件的情况下，且
（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
合《公司法》规定的分红条件的情况下，且 标准无保留的审计报告；
实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募
标准无保留的审计报告； 集资金项目除外）；
（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
集资金项目除外）； 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 期经审计净资产的 30%。
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑
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买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
期经审计净资产的 30%。 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 分红政策。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 营状况良好，并且董事会认为公司的股票价
程序，提出差异化的现金分红政策： 格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 预案。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （三）利润分配的决策程序和机制：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 具体方案。董事会应当认真研究和论证公司
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 股东会的现金分红的具体方案，应经董事会
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 全体董事过半数以上表决通过，由股东会审
排的，可以按照上述规定处理。 议并经出席股东会的股东所持表决权的过半
营状况良好，并且董事会认为公司的股票价 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
预案。 披露。
（三）利润分配的决策程序和机制： 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
具体方案。董事会应当认真研究和论证公司 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序
股东大会的现金分红的具体方案，应经董事 和要求：
会全体董事过半数以上表决通过，由股东大 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）
的 1/2 以上通过。独立董事认为现金分红具 意见对公司正在实施的股利分配政策作出适
体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
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有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 划。调整后的利润分配政策不得违反中国证
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
理由，并披露。 和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 审议并经出席股东会的股东所持表决权的
公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子 2/3 以上通过，在股东会提案时须进行详细论
邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特 证和说明原因。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 应当充分听取股东（特别是公众投资者）的
心的问题。 意见。董事会审议通过调整利润分配政策议
（四）公司调整利润分配方案需履行的程序 案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
和要求： 通过，并及时予以披露。
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充
报规划》，并根据股东（特别是公众投资者） 分听取社会公众股东意见，经出席股东会的
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适 股东所持表决权的 2/3 以上通过。除设置现
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计 场会议投票外，还应当向股东提供网络投票
划。调整后的利润分配政策不得违反中国证 系统予以支持。
监会和证券交易所的有关规定。有关调整利 （五）利润分配的披露：
润分配政策议案由董事会根据公司经营状况 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 项说明：
的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决
详细论证和说明原因。 议的要求；
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
应当充分听取股东（特别是公众投资者）的 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
意见。董事会审议通过调整利润分配政策议 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
案的，应经董事会全体董事过半数以上表决 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
通过，并及时予以披露。 采取的举措等；
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
充分听取社会公众股东意见，经出席股东大 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 保护等。
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
网络投票系统予以支持。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
（五）利润分配的披露： 进行详细说明。
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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 分红比例进行利润分配的，公司董事会应当
项说明： 在定期报告中披露原因，有关利润分配的议
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会 案需经公司董事会审议后提交股东会批准，
决议的要求； 并在股东会提案中详细论证说明原因及留存
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 资金的具体用途。
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 占用的资金。
采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配的，公司董事会应当
在定期报告中披露原因，有关利润分配的议
案需经公司董事会审议后提交股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证说明原因
及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
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责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
定前委任会计师事务所。 交董事会审议，并由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
通知，以传真或邮寄或专人方式或电子邮件 知，以公告方式进行。
等章程规定的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以传真或邮寄或专人方式或电子邮件等
章程规定的方式进行。
第一百七十一条 公司在证监会指定媒体刊 第一百七十八条 公司指定符合中国证监会
登公司公告和其他需要披露信息。 规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
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第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在指定媒体或国家企业
信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 定媒体或国家企业信用信息公示系统上公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程的第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
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内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，
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须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，董事为公司清算
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
告。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 依法履行清算义务，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
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债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 “以下”，都含本数； “以外”、“低于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。 及“过”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
第二百条 本章程经股东大会审议通过后生 第二百一十一条 本章程经股东会审议通过
效，自公司首次公开发行股票并上市之日起 后生效。
施行。
除上述修订内容外，根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，将
原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，因监事会取消，删除原第七
章监事会的内容，删除关于“监事”“监事会会议决议”相关条款及表述，将“监
事会”修订为“审计委员会”，在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容
不再予以逐一列明。因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条
款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。
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上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司董事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相关工商变更登
记、章程备案登记等事宜，上述变更内容以主管市场监督管理部门最终核准内容
为准。
二、其他公司治理制度的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的及最新
修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款
做相应修订，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
序号 制度名称 审议生效
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
附件
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独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事应当向上市公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司 2024 年度
在任独立董事威震峰、柯莉拉、欧阳生，公司 2024 年度离任独立董事姚宁、薛松、
杜继涛的述职报告，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见
公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
