新风光电子科技股份有限公司
会
议
资
料
二零二五年六月
目 录
议案一：《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案》 ... 7
议案二：《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的
新风光电子科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东
会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》《新风光电子科技股份有限公司
股东会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）本次股东会会议须知：
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分
钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委
托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前 15
分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股
东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不
要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特
殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
新风光电子科技股份有限公司
一、会议召开的基本事项
份有限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事和高级管
理人员；公司聘请的律师；其他人员。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案。
《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议
案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）统计表决结果。
（九）宣读会议表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）出席会议的董事、董事会秘书、监事签署会议文件。
（十二）会议结束。
新风光电子科技股份有限公司
议案一：《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东
股权的议案》
各位股东及股东代理人：
一、交易概述
新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新风光”）持有兖州东方
机电有限公司（以下简称“东方机电”）50%的股权，为增强公司对子公司的控制力，
提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，
公司拟使用自有资金 397.70 万元收购李睿等 23 名自然人股东持有的东方机电 2.832%
股权。收购完成后，公司合计持有东方机电 52.832%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方：新风光电子科技股份有限公司
转让方：秦显盛、李睿、张继峰、杨建对、罗辉、刘文武、郑本光、翟淑英、石
柏虎、宋峰、赵大海、张超、薛庆涛、赵静、张德林、李治洲、王刚、张文慧、相龙
阳、崔德振、胡树杭、范慧、刘瑞华 23 名自然人股东，合计持有东方机电 2.832%股
权。
上述 23 名自然人股东不存在失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1 中的“购买资产”
，
收购标的公司兖州东方机电有限公司中 23 名自然人股东的股权。
（二）标的公司基本情况
名称 兖州东方机电有限公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 马云生
企业类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 12 月 7 日
注册地址 山东省邹城市矿建西路 439 号
经营范围 一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制
设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；矿山机械制
造；矿山机械销售；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设
备制造；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；变压器、整流器和电
感器制造；电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
先进电力电子装置销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设
施运营；节能管理服务；储能技术服务；人工智能应用软件开发；
非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电机
及其控制系统研发；电气设备修理；电池销售；电池零配件销售；
计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；智能机器人的研
发；机械设备租赁。
与公司的关系 公司控股子公司
股权结构 本次收购少数股东股权前，公司持有东方机电 50%股权
本次交易不涉及优先受让权股东放弃受让权的情形。
标的公司是否为失信被执行人：否
（三）标的公司主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2025）第 030588
号”标准无保留意见《兖州东方机电有限公司 2024 年度财务报表审计报告》，标的公
司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 39,179.49 40,491.24
负债总额 27,276.70 34,560.67
净资产 11,902.79 5,930.57
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
营业收入 7,178.21 31,950.32
净利润 379.64 1,112.08
扣除非经常性损益后的净利润 383.10 1,082.32
（四）收购完成前后的股权结构
单位：万元
股东名称 本次收购前 本次收购完成后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
新风光电子科技 5,000.00 50.00% 5,283.20 52.832%
股份有限公司
兖矿东华重工有
限公司
合计 10,000 100.00% 10,000 100.00%
注：最终以市场监督管理部门登记的结果为准。
（五）标的资产权属状况
该标的资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
四、交易的定价情况
本次交易的定价系依据东方机电截至 2025 年 3 月 31 日净资产 11,902.79 万元，
经交易各方协商确定，以 397.7 万元收购李睿等 23 名自然所持东方机电 283.2 万股
股份。
本次收购遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，符
合公司全体股东利益。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（受让方）：新风光电子科技股份有限公司
乙方等各方（转让方）：李睿等 23 名自然人股东
（二）股权转让价款及付款方式
经各方协商确认，乙方等各方将其持有的标的公司 283.2 万股股份，以合计
该价格系依据标的公司截至 2025 年 3 月 31 日的净资产，经各方协商确定。
后支付至乙方等各方指定的账户。
（三）本次交易的交割及工商变更登记
示的交割条件后 5 个工作日内，确认标的公司具备完成本次转让交割的条件（“交割
条件”）：
（1）各方及标的公司履行完毕各自内部决策程序，同意本次股权转让；
（2）标的公司现有股东已经通过标的公司股东会决议，批准本次转让；同时标
的公司现有股东同意放弃其拥有的就本次交易的优先购买权及其他类似权利；
（3）如果本次转让需要取得政府部门的批准和第三方的同意，应取得本次转让
所需的全部批准和同意；
（4）本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署并提供；
的公司登记机关登记（备案）手续。为清晰各方权利义务关系，各方同意并确认，本
次交易的交割日为达成交割条件当月月末，标的股权对应的权利和义务自交割日起转
移至甲方。各方应尽最大努力确保交割日前所有交割条件均得到满足。
（四）声明、承诺与保证
（1）甲方拥有签署及履行本协议完整的权利能力及行为能力；
（2）甲方将与乙方等各方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事
宜。
（1）乙方等各方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系乙方等各方真实
意思表示；
（2）本协议之签署和履行，不违反乙方等各方或标的公司与其他第三方签订的
任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决
或行政决定书相抵触；
（3）如乙方等各方违反上述声明、承诺及保证条款并由此给甲方造成损失的，
由乙方等各方承担赔偿责任。
（五）违约
约定。
违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失。
（六）争议解决
个月内协商不成的，任何一方有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
六、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权，本次交易不涉及人员安置、土地
租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司东方机电仍在合并报表范围内，不会产
生关联交易，亦不会产生重大资产重组。
七、本次收购对公司的影响
本次收购股权完成后，公司将持有东方机电 52.832%的股权，进一步增强公司对
子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整
体资源的优化配置。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，
不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资
金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利
影响。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人予以审议！
新风光电子科技股份有限公司董事会
新风光电子科技股份有限公司
议案二：
《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务
协议>暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，且经公司于 2025 年
限公司（以下简称“东方机电”）与山东能源集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）签署《金融服务协议》，财务公司为东方机电仅限于提供票据承兑金融服务。
为进一步拓宽公司及其子公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使
用效率，公司拟调整与财务公司签订《金融服务协议》的主体和金融服务内容。签署
主体由控股子公司东方机电调整为由母公司新风光直接签署；金融服务内容由“仅限
于提供票据承兑金融服务”调整为“存款服务、综合授信服务及其他金融服务”。
财务公司系山东能源集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次
交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况说明
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
持股 31.67%、淄博矿业集团有限责任公司持股 4.33%、临沂矿业集团有限责任公司持
股 2.88%、山东新巨龙能源有限责任公司持股 2.88%、山东东岳能源有限公司持股
单位：万元
财务指标 2024-12-31 财务指标 2024-12-31
总资产 4,101,110.49 营业收入 113,284.02
净资产 1,168,230.69 净利润 43,368.23
履行与公司及其子公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、金融服务协议的主要内容
本次拟重新签署的《金融服务协议》，主要内容如下：
甲方：山东能源集团财务有限公司
乙方：新风光电子科技股份有限公司
（一）金融服务内容及交易限额
每日最高余额（含累计利息）为：不超过人民币 15,000 万元。
于：贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函等），每日最高余额（含累计利息）为：
度不超过人民币 15,000 万元。
但不限于票据承兑和贴现服务、财务顾问服务、信用鉴证及咨询代理服务、付款和收
款等结算服务、委托贷款服务等）收取的代理费、手续费或其他服务费用为：2025
至 2027 年度费用总额每年均不超过人民币 100 万元。
（二）服务定价
规定，应参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同
种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
关规定，应参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供
同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
标准执行，无明确规定的参照一般商业银行向集团成员单位提供同类型金融服务所收
取手续费，并按一般商业条款厘定。
（三）风险控制
范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。
团成员单位在甲方存放资金的安全支付需求。
集团成员单位的资金和利益安全。
险控制措施。
（四）本协议生效条件
必要业务已经获得国家金融监督管理总局批准（如需）。
（五）本协议有效期限
本协议有效期限为：满足上述全部生效条件后生效，有效期三年。如果本协议的
任何条款在任何时间被修订、变为非法、无效或不可强制执行，其他的条款不得受到
影响。
（六）本协议变更、终止
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前三十(30)天书
面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的终止不应损害任何一方的任
何根据本协议及与本协议有关的具体服务合同中已产生的权利或责任。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务
公司管理办法》的规定。公司与财务公司签订《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、
优势互补、互利互惠、合作共赢的原则开展业务，公司充分利用财务公司的金融专业
优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使
用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展。
本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为，不会影
响公司的独立性。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人予以审议！
关联方山东能源集团有限公司回避表决。
新风光电子科技股份有限公司董事会
新风光电子科技股份有限公司
议案三：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高
公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》的相关规定，
结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
具体修订内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年5月31日在上海证券交
易所网站刊登的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告
编号2025-034）、《新风光电子电子科技股份有限公司章程（2025年5月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人予以审议！
新风光电子科技股份有限公司董事会
新风光电子科技股份有限公司
议案四：《关于修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机
制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对相关治理制度进行修订，
具体情况如下：
是否需要股
序号 公司制度 变更情况
东会审批
修订后的治理制度详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站刊登的《股
东会议事规则（2025年5月修订）》《董事会议事规则（2025年5月修订）》《独立董
事工作制度（2025年5月修订）》《累积投票制实施细则（2025年5月修订）》《关联
交易管理制度（2025年5月修订）》《对外投资管理制度（2025年5月修订）》《募集
资金管理制度（2025年5月修订）》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025
年5月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人予以审议！
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