证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-030
森特士兴集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）于 2025
年 6 月 4 日召开第五届董事会第四会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公
司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
按照新《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会
将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监
事会议事规则》将相应废止。
二、《公司章程》修订内容
鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内
容如下：
修改前 修改后
全文：股东大会 全文：股东会
全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符
号）。
全文：删除“监事”（含前后标点符号）。
第一条 为维护森特士兴集团股份 第一条 为维护森特士兴集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司 有限公司（以下简称公司或本公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》和其他有关 《中华人民共和国证券法》（以下简称
规定，特制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》及其
他有关规定，由北京士兴钢结构有限公 他有关规定成立的股份有限公司（以下
司整体变更成立的股份有限公司。 简称公司）。
公司是发起设立；在北京市市场监 公司是发起设立；在北京市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营 督管理局注册登记，取得营业执照，统
业执照号 91110000600093677W。 一社会信用代码 91110000600093677W。
新增 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司的组织形式为永久存 第十条 股东以其认购的股份为限
续的股份有限公司，具有独立的法人资 对公司承担责任，公司以其全部财产对
格。公司的全部资产分为等额股份，公 公司的债务承担责任。
司股东以其认购的股份为限对公司承担 担任法定代表人的董事或者经理辞
责任。公司以其全部资产对公司债务承 任的，视为同时辞去法定代表人。
担责任。公司的合法权益及一切经营活 法定代表人辞任的，公司将在法定
动受中国的法律、法规和规章的管辖和 代表人辞任之日起三十日内确定新的法
保护，任何组织、个人不得侵犯或非法 定代表人。
干涉。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第二十条 公司的股份总数为 第二十二条 公司的已发行的股份
股，其余为普通股。 限售股，其余为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十三条 公司或者公司的子公
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
形式，对购买或者拟购买公司股份的人 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十四条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要,依照法律、法规的规定,经股东
东大会分别作出决议，可以采用下列方 会作出决议,可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证券监督管理委员会（以下简称中国 会规定的其他方式。
证监会）批准的其他方式。
第 二十 五 条 公司收购本 公司股 第二十七条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十六条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当通 形收购本公司股份的，应当通过公开的
过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十八条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规 六条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条 东会决议；公司因本章程第二十六条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东会的授权，
权，经2/3以上董事出席的董事会会议 经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十六条第一款
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注 项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总数的百
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十九条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第三十条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十一条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起一年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、高级管理人员应当向公 股股份）及其变动情况，在就任时确定
司申报所持有的本公司股份及其变动情 的任职期间每年转让的股份不得超过其
况，在就任时确定的任职期间每年转让 所持有本公司同一类别股份总数的百分
的股份不得超过其所持有本公司同一种 之二十五；所持本公司股份自公司股票
类股份总数的 25%；所持本公司股份自 上市交易之日起一年内不得转让。上述
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 人员离职后半年内，不得转让其所持有
让。上述人员离职后半年内，不得转让 的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十三条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册,股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册,股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利, 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东, 利,承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利,承担同种义务。 东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十六条 公司股东享有下列权
利： 利:
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所 第三十七条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事 第三十八条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东有
东有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起60日内，请 有权自决议作出之日起六十日内，请求
求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
新增 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十九条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员 第四十条 审计委员会成员以外的
执行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续180日以上单独或合并持有公司1% 给公司造成损失的，连续一百八十日以
以上股份的股东有权书面请求监事会 上单独或者合计持有公司百分之一以上
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股份的股东有权书面请求审计委员会向
职务时违反法律、行政法规或者本章程 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
的规定，给公司造成损失的，连续180 行公司职务时违反法律、行政法规或者
日以上单独或合并持有公司1%以上股 本章程的规定，给公司造成损失的，前
份的股东可以书面请求董事会向人民 述股东可以书面请求董事会向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的股东有权为了公司的利益以自己的 前款规定的股东有权为了公司的利益以
名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
新增 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 第四十二条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
新增。 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十条持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三 （十一）审议批准变更募集资金用
条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产30%的事项； （十三）审议批准重大关联交易事
（十四）审议批准变更募集资金用 项；
途事项； 审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工 者本章程规定应当由股东会决定的其他
持股计划； 事项。
（十六）审议批准重大关联交易事 股东会可以授权董事会对发行公司
项； 债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部 除法律、行政法规、部门规章另有
门规章、证券交易所或本章程规定应当 规定外，上述股东会的职权不得通过授
由股东大会决定的其他事项。 权的形式由董事会或其他机构和个人代
上述股东大会的职权不得通过授 为行使。
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计 担保总额,超过最近一期经审计总资产
总资产的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外 （三）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担 （四）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）按照担保金额连续 12 个月内
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 累计计算原则，超过公司最近一期经审
（六）连续十二个月内担保金额超 计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％ （六）对股东、实际控制人及其关
且绝对金额超过 5000 万元； 联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关 （七）法律法规、证券交易所或本
联人提供的担保； 章程规定的其他担保。
（八）法律法规或公司章程规定的 公司股东会审议前款第（五）项担
其他担保情形。 保时，应当经出席会议的股东所持表决
公司股东大会审议前款第（五）项 权的三分之二以上通过。
担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
除此之外的对外担保，股东大会授
权董事会审议、批准。
第四十四条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会会议。 会和临时股东会。年度股东会每年召开
年度股东大会应每年召开一次，应 一次，应当于上一会计年度结束后的六
于上一会计年度结束后六个月内举行。 个月内举行。
临时股东 大会会议应在必要时召 有下列情形之一的，公司在事实发
开。有下列情形之一的，公司应在事实 生之日起两个月以内召开临时股东会：
发生之日起二个月内召开临时股东大 （一）董事人数不足《公司法》规
会： 定人数或者本章程所定人数的三分之二
（一）董事人数不足《公司法》规 时；
定的最低人数，或者少于本章程规定人 （二）公司未弥补的亏损达股本总
数的 2/3； 额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （三）单独或者合计持有公司百分
本总额的 1/3； 之十以上股份（含表决权恢复的优先股
（三）单独或者合计持有公司 10% 等）的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要或审计委员 （五）审计委员会提议召开时；
会提议召开； （六）法律、行政法规、部门规章
（五）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
或公司章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十九条 本公司召开股东会的
的地点为：公司住所地或者股东大会通 地点为：公司住所地或者股东会通知中
知中指定的其他地点。 指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十一条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会，独立董事行 期限内按时召集股东会。
使该项职权的，应当经独立董事专门会 经全体独立董事过半数同意，独立
议审议并经全体独立董事过半数同意。 董事有权向董事会提议召开临时股东
对独立董事要求召开临时股东大会的 会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规 提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内 和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的5日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知；董事会不同意召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时
临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十二条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后10日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或者不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的5日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后10日内未作出书面 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 视为董事会不能履行或者不履行召集股
行召集股东大会会议职责，监事会可以 东会会议职责，审计委员会可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
求召开临时股东大会，并应当以书面形 股等）的股东向董事会请求召开临时股
式向董事会提出。董事会应当根据法 东会，应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章
请求后10日内提出同意或不同意召开 程的规定，在收到请求后十日内提出同
临时股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的， 馈意见。
应当在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原请求 当在作出董事会决议后的五日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会， 更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后10日内未作出书面 董事会不同意召开临时股东会，或
反馈的，单独或者合计持有公司10%以 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
上股份的股东有权向监事会提议召开 单独或者合计持有公司百分之十以上股
临时股东大会，并应当以书面形式向监 份（含表决权恢复的优先股等）的股东
事会提出请求。 向审计委员会提议召开临时股东会，应
监事会同意召开临时股东大会的， 当以书面形式向审计委员会提出请求。
应在收到请求5日内发出召开股东大会 审计委员 会同意召开临时股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的，应在收到请求后五日内发出召开股
征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东 应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出股
股东大会，连续90日以上单独或者合计 东会通知的，视为审计委员会不召集和
持有公司10%以上股份的股东可以自行 主持股东会，连续九十日以上单独或者
召集和主持。 合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出
在股东大会决议公告前，召集股东 股东会通知及股东会决议公告时，向证
持股比例不得低于10%。 券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通 在股东会决议公告前，召集股东持
知及股东大会决议公告时，向公司所在 股比例不得低于 10%。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开10日前 的股东，可以在股东会召开十日前提出
提出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人应
人应当在收到提案后2日内发出股东大 当在收到提案后两日内发出股东会补充
会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发 时提案提交股东会审议。但临时提案违
出股东大会通知后，不得修改股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规定，
通知中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十三条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第六十二条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的，应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有 能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理 明；代理人出席会议的，代理人应出示
人应出示本人身份证、法人股东单位的 本人身份证、法人股东单位的法定代表
法定代表人依法出具的书面授权委托 人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十条 股东会召开时，本公司董
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 事、高级管理人员应当列席会议并接受
席会议，总经理和其他高级管理人员应 股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
审计委员会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东会，由
由审计委员会召集人主持。审计委员会 审计委员会召集人主持。审计委员会召
召集人不能履行职务或不履行职务时， 集人不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上审计委员会成员共同推举的 由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。 一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半数的 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。 续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十二条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应列入公司章程或
定，股东大会批准。 者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十六条 股东大会以记名投票 第七十九条 股东会以记名投票表
表决方式通过任何决议。股东大会的决 决方式通过任何决议。股东会决议分为
议分为普通决议和特别决议。普通决议 普通决议和特别决议。
应由出席会议股东（包括股东代理人） 股东会作出普通决议，应当由出席
所持表决权的 1/2 以上通过，特别决议 股东会（包括股东代理人）的股东所持
应由出席会议股东（包括股东代理人） 表决权的过半数通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司的分立、分拆、合并、 （一）公司增加或者减少注册资本；
解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）变更公司形式； 解散和清算；
（三）修改本章程； （三）本章程的修改；
（四）公司增加、减少注册资本； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划； 大资产或者向他人提供担保的金额超过
（六）公司在一年内购买、出售重 公司最近一期经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计总资产 30%的重大对外担保事项； （六）法律、行政法规或者本章程
（七）根据本章程第一百一十四条 规定的，以及股东会以普通决议认定会
第（一）项的规定应当提交股东大会审 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议的收购出售资产事项； 议通过的其他事项。
（八）公司为关联人提供担保的；
（九）审议批准重大关联交易事项；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需以股东大会
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披
当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司 股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》第六十三条第一款、第二款
反《证券法》第六十三条第一款、第二 规定的，该超过规定比例部分的股份在
款规定的，该超过规定比例部分的股份 买入后的三十六个月内不得行使表决
在买入后的三十六个月内不得行使表 权，且不计入出席股东会有表决权的股
决权，且不计入出席股东大会有表决权 份总数。
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有1%以 之一以上有表决权股份的股东或者依照
上有表决权股份的股东或者依照法律、 法律、行政法规或者中国证监会的规定
行政法规或者国务院证券监督管理机 设立的投资者保护机构可以公开征集股
构的规定设立的投资者保护机构可以 东投票权。征集股东投票权应当向被征
作为征集人，自行或者委托证券公司、 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
证券服务机构，公开请求上市公司股东 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使 投票权。除法定条件外，公司不得对征
提案权、表决权等股东权利。征集股东 集投票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体 公开征集股东权利违反法律、行政
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 法规或者国务院证券监督管理机构有关
有偿的方式征集股东投票权。除法定条 规定，导致上市公司或者其股东遭受损
件外，公司不得对征集投票权提出最低 失的，应当依法承担赔偿责任。
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十七条 非职工代表董事候选
单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事提名的方式和程序如下：
下： （一）非独立董事候选人的提名采
（一）非独立董事候选人的提名采 取以下方式：
取以下方式： 1、公司董事会提名；
决权股份总数3%以上的股东，其提名候 人人数不得超过拟选举或变更的董事人
选人人数不得超过拟选举或变更的董 数。
事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取
（二）独立董事候选人的提名采取 以下方式：
以下方式： 1、公司董事会提名；
份1%以上的股东，其提名候选人人数不 3、依法设立的投资者保护机构可以
得超过拟选举或变更的独立董事人数。 公开请求股东委托其代为行使提名独立
以公开请求股东委托其代为行使提名 （三）股东提名董事、独立董事选
独立董事的权利。 人的须于股东会召开 10 日前以书面方
（三）监事候选人的提名采取以下 式将有关提名董事、独立董事选人的理
方式： 由及候选人的简历提交公司董事会秘
决权股份总数3%以上的股东，其提名候 承诺所披露的资料真实、准确、完整并
选人人数不得超过拟选举或变更的监 保证当选后切实履行董事职责。提名董
事人数。 事、独立董事的由董事会负责制作提案
（四）股东提名董事、独立董事、 提交股东会。
监事候选人的须于股东大会召开10日 股东会就选举董事进行表决时，根
前以书面方式将有关提名董事、独立董 据本章程的规定或者股东会的决议，可
事、监事候选人的理由及候选人的简历 以实行累积投票制。
提交公司董事会秘书，董事、独立董事、 股东会选举两名以上独立董事时，
监事候选人应在股东大会通知公告前 应当实行累积投票制。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺所 前款所称累积投票制是指股东会选
披露的资料真实、准确、完整并保证当 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
选后切实履行董事职责。提名董事、独 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
立董事的由董事会负责制作提案提交 以集中使用。董事会应当向股东公告候
股东大会；提名监事的由监事会负责制 选董事的简历和基本情况。
作提案提交股东大会； 股东会以累积投票 方式选举董事
（五）职工代表监事由公司职工代 的，独立董事和非独立董事的表决应当
表大会、职工大会或其他形式民主选举 分别进行。
产生。 （四）董事会中的职工代表董事由
股东大会就选举两名及以上董事 公司职工通过职工代表大会、职工大会
（含独立董事）、监事（指非由职工代 或者其他形式民主 选举产生后，直接进
表担任的监事，下同）进行表决时实行 入董事会。
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第八十七条 股东大会审议提案时， 第九十条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视
应当被视为一个新的提案，不能在本次 为一个新的提案，不能在本次股东会上
股东大会上进行表决。 进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票、 决前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表共同负责计票、监票， 律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果 并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系 股东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时披露， 独计票。单独计票结果应当及时披露，
并报送证券监管部门。 并报送证券监管部门。
中小投资者标准按《上海证券交易 中小投资者标准按《上海证券交易
所股票上市规则》关于社会公众股东的 所股票上市规则》关于社会公众股东的
规定执行或按股东大会会议通知发出当 规定执行或按股东会会议通知发出当日
日有效的监管规则确定。 有效的监管规则确定。
第九十一条 股东大会现场结束时 第九十四条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十八条 公司董事为自然人，有 第一百零一条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民 事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
期未清偿被人民法院列为失信被执行 年；
人； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职 等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金 或者本章程的规定，不能利用该商业机
归为己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公 并经股东会决议通过，不得自营或者为
司利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
新增 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、 第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负有
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向审计委员会提供 面确认意见,保证公司所披露的信息真
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 实、准确、完整；
使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届 第一百零六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
披露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
于法定最低人数时，在改选出的董事就 事会成员低于法定最低人数，在改选出
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程规定，履
职务。 行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会 如因独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比 或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或本章程规定的最低要求， 例低于法定或本章程规定的最低要求，
或独立董事中没有会计专业人士时，拟 或独立董事中没有会计专业人士时，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新 辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立 任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者 删除
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担
忠实义务的期限为 24 个月。
新增 第一百零七条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百零八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务 第一百一十条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会，对股 删除
东大会负责。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案和决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（七）制订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （九）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇 并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十五）董事会对控股股东所持股
（十六）董事会对控股股东所持股 份“占用即冻结”，即发现控股股东侵
份“占用即冻结”，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请对控股股东所持
占公司资产应立即申请对控股股东所持 公司股份的司法冻结，凡不能以现金清
公司股份的司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第
司董事长作为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务负责人、董事会秘书协
一责任人，财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作；
助其做好“占用即冻结”工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十七）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
章或公司章程授予的其他职权。 董事会负责制定《森特士兴集团股
董事会负责制定《森特士兴集团股 份有限公司审计委员会工作细则》、
《森
份有限公司审计委员会工作细则》、
《森 特士兴集团股份有限公司薪酬与考核
特士兴集团股份有限公司薪酬与考核 委员会工作细则》、《森特士兴集团股
委员会工作细则》、《森特士兴集团股 份有限公司提名委员会工作细则》、
《森
份有限公司提名委员会工作细则》、
《森 特士兴集团股份有限公司战略委员会
特士兴集团股份有限公司战略委员会 工作细则》，规范专门委员会的运作。
工作细则》，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应 提交股东会审议。
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当 第一百一十四条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非 就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确 董事会拟定董事会议事规则，并经
保董事会落实股东大会决议，提高工作 股东会批准，以确保董事会落实股东会
效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会议事规则 第一百一十五条 董事会应当确定
规定董事会的召开和表决程序，董事会 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
议事规则应列入公司章程或作为章程的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
董事会应当确定对外投资（对子公 策程序；重大投资项目应当组织有关专
司投资等）、收购出售资产、资产抵押、 家、专业人员进行评审，并报股东会批
对外担保、关联交易、财务资助、对外 准。
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 （一）对外投资、收购出售资产的
序；重大投资项目应当组织有关专家、 权限
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、公司发生的上述交易达到下列标
（一）对外投资、收购出售资产的 准之一的（下列指标计算中涉及的数据
权限 如为负值，取其绝对值计算），应当提
准之一的（下列指标计算中涉及的数据 （1）交易涉及的资产总额占公司最
如为负值，取其绝对值计算），应当提 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
交董事会审议： 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（1）交易涉及的资产总额占公司最 估值的，以较高者作为计算数据；
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 （2）交易标的（如股权）在最近一
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 个会计年度相关的营业收入占公司最近
估值的，以较高者作为计算数据； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
（2）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （3）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 1000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（3）交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近一 （4）交易的成交金额（含承担债务
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 和费用）占公司最近一期经审计净资产
且绝对金额超过 100 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （5）交易产生的利润占公司最近一
和费用）占公司最近一期经审计净资产 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 100 万元。
（5）交易产生的利润占公司最近一 2、公司发生的上述交易达到下列标
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 准之一的（下列指标计算中涉及的数据
且绝对金额超过 100 万元。 如为负值，取其绝对值计算），应当在
准之一的（下列指标计算中涉及的数据 议：
如为负值，取其绝对值计算），应当在 （1）交易涉及的资产总额占公司最
董事会会议审议通过后提交股东大会审 近一期经审计总资产的 30%以上，该交
议： 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（1）交易涉及的资产总额占公司最 估值的，以较高者作为计算数据；
近一期经审计总资产的 30%以上，该交 （2）交易标的（如股权）在最近一
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 个会计年度相关的营业收入占公司最近
估值的，以较高者作为计算数据； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（2）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （3）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度相关的净利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 5000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（3）交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近一 （4）交易的成交金额（含承担债务
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 和费用）占公司最近一期经审计净资产
且绝对金额超过 500 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （5）交易产生的利润占公司最近一
和费用）占公司最近一期经审计净资产 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 500 万元。
（5）交易产生的利润占公司最近一 （二）对外担保的权限
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 除本章程第四十七条规定的担保行
且绝对金额超过 500 万元。 为应在董事会会议审议通过后提交股东
（二）对外担保的权限 会审议外，公司其他对外担保行为均由
除本章程第四十五条规定的担保行 董事会审议。
为应在董事会会议审议通过后提交股东 （三）关联交易的权限
大会审议外，公司其他对外担保行为均 1、公司与关联人发生的关联交易
由董事会审议。 （上市公司提供担保除外）达到下述标
（三）关联交易的权限 准的，应提交董事会审议：
（上市公司提供担保除外）达到下述标 金额在人民币 30 万元以上（含 30 万）
准的，应提交董事会审议： 的关联交易；
（1）公司与关联自然人发生的交易 （2）公司与关联法人发生的交易金
金额在人民币 30 万元以上（含 30 万） 额在人民币 300 万元以上（含 300 万），
的关联交易； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（2）公司与关联法人发生的交易金 0.5%以上的关联交易。
额在人民币 300 万元以上（含 300 万）， 2、公司与关联人发生的关联交易达
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 到下述标准的，应提交股东会审议：
到下述标准的，应提交股东大会审议： 减免上市公司义务的债务等除外）金额
（1）公司与关联人发生的交易（上 在 3000 万元以上（含 3000 万元），且
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
减免上市公司义务的债务等除外）金额 以上（含 5%）的关联交易由公司股东会
在 3000 万元以上（含 3000 万元），且 批准。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （2）公司为关联人提供担保的，不
以上（含 5%）的关联交易由公司股东大 论数额大小，均应当在董事会审议通过
会批准。 后提交股东会审议。对公司为控股子公
（2）公司为关联人提供担保的，不 司、参股公司提供担保的，股东会和董
论数额大小，均应当在董事会审议通过 事会在审议时可以设定担保限额，供控
后提交股东大会审议。对公司为控股子 股子公司、参股公司在额度范围内使用。
公司、参股公司提供担保的，股东大会 公司在一个会计年度内与同一关联
和董事会在审议时可以设定担保限额， 人进行的交易或者与不同关联人进行的
供控股子公司、参股公司在额度范围内 与同一交易标的相关的交易，以其在此
使用。 期间的累计额进行计算。
公司在一个会计年度内与同一关联 （四）财务资助的权限
人进行的交易或者与不同关联人进行的 1、公司发生“财务资助”交易事项，
与同一交易标的相关的交易，以其在此 除应当经全体董事的过半数审议通过
期间的累计额进行计算。 外，还应当经出席董事会会议的三分之
（四）财务资助的权限 二以上董事审议通过，并及时披露。
除应当经全体董事的过半数审议通过 的，还应当在董事会审议通过后提交股
外，还应当经出席董事会会议的三分之 东会审议：
二以上董事审议通过，并及时披露。 （1）单笔财务资助金额超过上市公
的，还应当在董事会审议通过后提交股 （2）被资助对象最近一期财务报表
东大会审议： 数据显示资产负债率超过 70%；
（1）单笔财务资助金额超过上市公 （3）最近 12 个月内财务资助金额
司最近一期经审计净资产的 10%； 累计计算超过公司最近一期经审计净资
（2）被资助对象最近一期财务报表 产的 10%；
数据显示资产负债率超过 70%； （4）证券交易所或者公司章程规定
（3）最近 12 个月内财务资助金额 的其他情形。
累计计算超过公司最近一期经审计净资 资助对象为公司合并报表范围内的
产的 10%； 控股子公司，且该控股子公司其他股东
（4）证券交易所或者公司章程规定 中不包含上市公司的控股股东、实际控
的其他情形。 制人及其关联人的，可以免于适用前两
资助对象为公司合并报表范围内的 款规定。
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
新增 第一百二十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第
（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增 第一百三十七条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百四十条 公司董事会设立审
计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十二条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 本章程第九十八 第一百四十四条 本章程第一百零
条关于不得担任董事的情形、同时适用 一条关于不得担任董事的情形、离职管
于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百零二条关于董事的忠 员。
实义务和第一百零一条第（四）项至第 本章程第一百零三条关于董事的忠
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 实义务和第一百零三条第（四）项至第
用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人； 司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。经理列席董事会会议。
第一百三十六条 高级管理人员执 第一百五十三条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 派出机构和证券交易所报送并披露年度
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关
行政法规及部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会 第一百五十七条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税 第一百五十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 计额为公司注册资本的百分之五十以上
再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》和本条前款
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 规定向股东分配利润的，股东应当将违
配利润的，股东必须将违反规定分配的 反规定分配的利润退还公司；给公司造
利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配 级管理人员应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十六条 公司的公积金用 第一百五十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第七章 监事会 全章删除
第一百五十八条 公司实行内部审 第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等,配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制 第一百六十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批 度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并 准后实施。内部审计机构向董事会负责。
报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会
计师事务所等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司应聘用具有证 第一百六十六条 公司聘用符合《证
券、期货相关业务资格的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师 第一百六十七条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，经审计委员会全体成员过
得在股东大会决定前委任会计师事务 半数同意后提交董事会审议，并必须由
所。 股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大 第一百七十三条 公司召开股东会
会的会议通知，以专人送出、邮件、电 的会议通知，以公告进行。
子邮件方式、传真或公告进行。
第一百六十九条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件方式、传真或公告进行。
第一百七十条 公司通知以专人送 第一百七十五条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 送出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期； （或盖章），被送达人签收日期为送达
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 公司通知以公告方式送出的，第一次公
日为送达日期；公司通知以电子邮件送 告刊登日为送达日期；公司通知以电子
出的，自电子邮件到达被送达人信息系 邮件送出的，自电子邮件到达被送达人
统之日起第 2 个工作日视为送达日期； 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达
公司通知以传真送出的，自传真到达被 日期。
送达人传真系统之日起第 2 个工作日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向 第一百七十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十五条 公司合并时，合并 第一百八十条 公司合并时，合并各
各方的债权、债务，由合并后存续的公 方的债权、债务，应当由合并后存续的
司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。 在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在指定媒体上或者国家企业信用信
内在指定媒体上公告。债权人自接到通 息公示系统公告。债权人自接到通知之
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起三十日内，未接到通知的自公告之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 日起四十五日内，有权要求公司清偿债
债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百六十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 分之十以上表决权的股东，可以请求人
求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十条第（一）项情形的，可以通 一百八十八条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而存
席股东大会会议的股东所持表决权的 续。
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第 第一百九十条 公司因本章程第一
一百八十条第（一）项、第（二）项、 百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进 有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后， 第一百九十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会 清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十四条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过 50%的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
有的股份所享有的表决权已足以对股东 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股 配公司行为的自然人、法人或者其他组
东、实际控制人、董事、高级管理人员 织。
与其直接或者间接控制的企业之间的关 （三）关联关系，是指公司控股股
系，以及可能导致公司利益转移的其他 东、实际控制人、董事、高级管理人员
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 与其直接或者间接控制的企业之间的关
因为同受国家控股而具有关联关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份公司章程》。
上述事项尚需提交公司股东会审议批准。经股东会批准生效前，公司监事会
及监事将继续履行相关职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示
由衷的感谢！
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
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