西藏易明西雅医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：易明医药
股票代码：002826.SZ
信息披露义务人：北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二○二五年六月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在西藏易明西雅医药科技股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式在西藏易明西雅医药科技股份有限公司中拥
有权益。
四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券
登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可
能涉及的其他批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动
是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
六、截至本报告书签署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等其
他权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影
响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交
易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况... 12
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
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四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排... 26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代
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第一节 释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本报告、详式权 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司详式权益变动报
指
益变动报告书 告书》
上市公司、易明医药、目标
指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
公司
信息披露义务人、受让方、
指 北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
北京福好
转让方 指 高帆
北京福雅 指 北京福雅企业管理有限责任公司
北京福集 指 北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）
高帆向北京福好协议转让其所持易明医药 43,855,883 股
本次权益变动、本次交易 指
股份（占协议签署日易明医药总股本的 23.00%）的行为
《股份转让协议》 指
西雅医药科技股份有限公司股份转让协议》
高帆持有的易明医药 43,855,883 股股份（占总股本的
标的股份 指
财务顾问 指 湘财证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
执行事务合伙人 北京福雅企业管理有限责任公司
出资额 12,500 万元
统一社会信用代码 91110108MAEF631B36
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2025 年 3 月 19 日至 2045 年 3 月 18 日
北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）出资 12,375.00 万元、
合伙人情况
北京福雅企业管理有限责任公司出资 125.00 万元
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
通讯电话 010-59565858
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人北京福好的执行事务合伙人为北京福
雅，姚劲波先生持有北京福雅 99%股权，实际控制人为姚劲波先生。信息披露义
务人北京福好的股权结构图如下：
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注：戴科英女士系姚劲波先生配偶。
（二）信息披露义务人合伙人、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为北京福雅，其基
本情况如下：
公司名称 北京福雅企业管理有限责任公司
注册地址 北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
法定代表人 姚劲波
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MAECDKBK26
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2025 年 3 月 4 日至 2045 年 3 月 3 日
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
截至本报告书签署日，信息披露义务人的有限合伙人为北京福集，其基本情
况如下：
公司名称 北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）
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注册地址 北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
执行事务合伙人 北京福雅企业管理有限责任公司
出资额 50 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MAECR3MU4N
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2025 年 3 月 14 日至 2045 年 3 月 13 日
姚劲波出资 49.50 万元、北京福雅企业管理有限责任公司出资
合伙人情况
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人姚劲波先生的基本情况如
下：
姓名 姚劲波
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 432321197610******
住所 北京市朝阳区******
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
是否取得其他国家或地
无
区的居留权
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业
及主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人北京福好的执行事务合伙人、有限合
伙人分别为北京福雅、北京福集；除北京福雅、北京福集、北京福好存在关联关
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系外，北京福雅、北京福集未控制其他企业，三家企业均未实际开展业务。
（三）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的执行事务合
伙人北京福雅亦系北京福集的执行事务合伙人，除北京福好、北京福集之外，北
京福雅未控制其他企业，北京福雅、北京福集均未实际开展业务。
（四）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业及主营
业务情况如下：
序号 公司名称 控制方式 注册资本 经营范围/主营业务
无锡五八赶集信
息技术有限公司
无锡网邻信息技
术有限公司
五八同城信息技
术有限公司
无锡五八悦家信
息技术有限公司
瑞庭网络技术（上
海）有限公司
注：核心企业的认定标准为姚劲波先生实际控制且 2024 年度单体营业收入总额超人民币 15
亿元以上的公司，其中瑞庭网络技术（上海）有限公司系无锡网邻信息技术有限公司控股股
东，前述公司单体收入均满足核心企业认定标准。
四、信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人北京福好主营业务及财务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人北京福好尚未开展实际经营活动，无
最近三年的主要财务数据。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人北京福雅主营业务及财务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人北京福好的执行事务合伙人北京福雅
亦尚未开展实际经营活动，无最近三年的主要财务数据。
（三）信息披露义务人的实际控制人主营业务及财务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人北京福好的实际控制人为自然人姚劲
波先生，其控制的核心企业及主营业务情况详见“三、信息披露义务人及其控股
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股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”/“（四）信息披露义务人的
实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。截至本报告书签署日，姚劲波先
生财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 现任职务 性别 国籍 长期居住地
者地区的居留权
执行事务合伙
付丽华 女 中国 北京 无
人委派代表
截至本报告书签署日，北京福好的执行事务合伙人委派代表最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据港股上市公司快狗打车（HK2246）《2024年年报》，姚劲波先生拥有快
狗打车38.61%的受控法团持有权益；截至本报告书签署日，除快狗打车外，姚劲
波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
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第三节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
基于信息披露义务人对上市公司未来发展的信心和对上市公司价值的认可，
同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有转让上市公司控制权的意
愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一
致意见。未来信息披露义务人将结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，
为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发
展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已
拥有权益的上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
此外，信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，
出具承诺如下：
“1、北京福好通过本次转让取得的上市公司股票，自通过本次转让取得股票
之日起 18 个月内不得转让，但向北京福好之实际控制人控制的其他主体转让上
市公司股票的情形除外。
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，北京福好基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
三、本次权益变动所履行的审批程序
（一）本次权益变动已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：
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次交易相关事项的《北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人决议》。
其持有的 43,855,883 股股份（占上市公司股本总额的比例为 23.00%）转让给北
京福好。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
于经营者集中反垄断审查）（如需）；
办理过户登记手续。
本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
风险。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情
况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 43,855,883 股股份，占上
市公司总股本的 23.00%，成为上市公司的控股股东。
本次权益变动后，上市公司控股股东由高帆变更为北京福好，上市公司实际
控制人由高帆变更为姚劲波。
本次权益变动前后，交易双方在上市公司的持股情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
本次股份转
股东名称
让/受让股数
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
高帆 48,800,382 25.59% 43,855,883 4,944,499 2.59%
北京福好企业管理合
- - 43,855,883 43,855,883 23.00%
伙企业（有限合伙）
注：本次权益变动前，高帆持有的上市公司 48,800,382 股股份均为非限售流通股。
二、本次权益变动的方式
京福好通过协议转让的方式受让高帆持有的易明医药 43,855,883 股股份（占总股
本的 23%），受让价格为 15.10 元/股。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》规定，“协议
转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转
让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”《股份转让协议》前一交易日收盘
价为 12.18 元/股，转让价格下限为 10.962 元/股。本次股权转让价格为 15.10 元/
股，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》相关规定。
三、《股份转让协议》的主要内容
本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，主要内容如下：
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（一）合同主体、签订时间
转让方：高帆
受让方：北京福好
北京福好与高帆于 2025 年 5 月 31 日签署了《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议》的主要内容
（1） 转让方同意将其持有的目标公司 43,855,883 股流通股份，占目标公司
总股份（190,677,750 股）的 23.00%（“标的股份”），按照 15.10 元/股的价格
转让给受让方，总转让价款为 662,223,833 元（“股份转让价款”）。各方同意
并确认本次股份转让价款系以目标公司截至 2025 年 4 月 30 日的资产负债表、利
润表和现金流量表以及所有相关附注和附表为基础，并综合考虑目标公司行业表
现、未来发展前景等综合因素，经转受让双方协商确定。如果尽职调查过程中发
现任何导致对股份转让价款减损的事项且双方能达成一致意见，则股份转让价款
相应调整。
（2）双方同意，自交割日起，受让方即作为目标公司股东，享有中国法律法
规及目标公司章程所规定的作为持有标的股份的目标公司股东的权利并承担相
应的义务。根据目标公司 2025 年一季度报告载明截至 2025 年一季度末累计未分
配利润 355,542,076.29 元，目标公司滚存未分配利润将由目标公司全部股东依法
享有，若受让方已经依据《股份转让协议》成为目标公司合法股东，则受让方依
法按照持股比例享有上述目标公司滚存未分配利润。鉴于目标公司董事会、股东
会已经审议通过公司 2024 年度利润分配预案，故《股份转让协议》2.3 条约定的
（3）在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如目标公司进行派发股利、
送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因
前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由受让
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方享有，《股份转让协议》项下标的股份转让的数量相应调整（受让方自己选择
不进行调整的除外），但股份转让价款不做调整；如在《股份转让协议》签署日
至交割日期间发生向转让方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归
受让方享有，为便于操作，受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以抵扣，
但该等抵扣不应影响股份转让价款全额计作转让方的应纳税所得额。双方一致同
意，目标公司于 2025 年 4 月 25 日披露的 2024 年度利润分配预案，计划派发现
金红利总金额人民币 18,691,395 元（以下简称“2024 年度利润分配”），由转让
方按照持股比例享有。
（1）交割先决条件
标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得
受让方书面豁免为前提：
① 受让方已在转让方的配合下完成对集团公司及标的股份商业、财务及法
律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经披露的信息及转让方向受
让方披露的信息不存在重大差异、不存在受让方根据法律法规规定及《股份转让
协议》约定有权不予认可的情形、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；
② 在尽职调查完成后，转让方与受让方就未尽事宜达成一致并签署书面补
充协议（如涉及）；
③ 本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；
④ 本次交易取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件；
⑤ 受让方已收到转让方出具的不谋求对目标公司控制权的承诺函；
⑥ 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，不存在实质
影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得集团公司实
际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；
⑦ 转让方根据相关法律法规就本次交易向主管税务机关申报并缴纳所得税，
并向受让方提供主管税务机关出具的完税凭证；
⑧ 转让方作出的陈述与保证在《股份转让协议》签署日及交割日在重大方
面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方未重大违反《股份转让协议》和其
他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；
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⑨ 在《股份转让协议》第 3.1.1 项至 3.1.8 项全部得到满足后或被受让方书
面豁免后 3 个工作日内，转让方及受让方应共同签署《交割先决条件满足确认
函》，确认《股份转让协议》交割先决条件均已得到满足。若双方逾期未能共同
签署确认函，在一方提供充分证据证明前述条件均已满足且另一方无相反证据的，
则视为交割先决条件均已满足。
（2）交割
① 转让方与受让方应于具备申请条件后的 5 个工作日内依据《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转
让确认的办理材料。
② 在交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后 5 个工作日内，转让方
及受让方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至受让方名下的手续。
③ 在交割日后且受让方已经实际支付 90%股份转让价款的，受让方即成为
标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者
其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（1）首期股份转让价款
受让方应在《股份转让协议》签署后 3 个工作日内，将本次交易的首期股份
转让价款 1 亿元（“首期股份转让价款”）支付至共管账户。
（2）第二期股份转让价款
于《股份转让协议》第 3.1 条所述交割先决条件（第 3.1.7 条除外）全部得到
满足或获得受让方书面豁免之日后的 3 个工作日内，受让方应将股份转让价款的
（132,444,767 元）支付至转让方指定银行账户，由转让方用于缴纳本次交易的相
关税费（依据《股份转让协议》4.2.1 条支付至共管账户的金额和支付至转让方指
定银行账户的金额合计为“第二期股份转让价款”）；转让方缴纳本次交易的相
关税款后将缴税凭证交付受让方，视为《股份转让协议》第 3.1.7 条约定之交割
先决条件满足。
（3）第三期股份转让价款
自标的股份已于中证登办理完成股份过户登记之日后 3 个工作日内，受让方
应向转让方指定银行账户支付的第三期股份转让价款，该金额与首期股份转让价
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款和第二期股份转让价款合计为股份转让价款的 90%（即支付第三期转让股份转
让价款金额为 231,111,916 元），且转让方及受让方应将共管账户已实际收到的
股份转让价款全部释放至转让方指定银行账户。
（4）尾款
自《股份转让协议》第 5.1 至 5.7 条约定的事项全部达成或经受让方书面豁
免后的 3 个工作日，受让方应将剩余股份转让价款（股权转让价款的 10%，即：
（1）交割日后的 20 个工作日内，在维持目标公司现有董事会 7 席数量不变
的情况下，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司
董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等
议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使目标公司的董事
会进行如下调整：
由受让方向目标公司推荐 3 名非独立董事及 3 名独立董事，转让方向目标公
司推荐 1 名非独立董事；受让方确认，其提名的董事候选人均具备担任上市公司
董事的资格及条件。
（2）交割日后的 20 个工作日内，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括
但不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等
议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使目标公司高级管理人员进行如
下调整：
① 委任受让方所提名的人士任职目标公司财务总监、董事会秘书；
② 目标公司 2 名关键人员应继续留任以负责经营现有业务板块，其中一位
关键人员的职务可给予集团公司副总裁级别的职务，负责分管集团公司现有业务
板块；
③除《股份转让协议》5.2.2 项下所约定的人士外，转让方应根据受让方的需
求敦促其委派或提名的高级管理人员相应辞去目标公司高级管理人员职务。
（3）受让方承诺，本次交易交割后，在符合法律法规及目标公司章程规定的
前提下，将保持转让方对目标公司现有业务板块的日常事务独立经营管理权，应
当为转让方继续经营现有业务板块提供必要的保障措施（包括但不限于在组织架
构、人员聘请、经营资金等方面采取相应合理措施协助转让方和目标公司进行现
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有业务板块的经营），维持现有业务板块的财务管理模式、销售政策，并保持现
有业务板块正常营运所需的必要流动资金。
（4）受让方承诺，交割日后，转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营
权，包括但不限于：负责现有业务板块团队人员的薪酬体系（含薪酬、已披露且
已生效的股权激励）、调动与管理；负责现有业务板块的市场开拓；保持现有业
务板块的财务管理模式（含经营资金支持）、经营资金和销售政策，现有业务板
块独立财务核算。
（1）自《股份转让协议》签署日起至交割日期间（“过渡期”），转让方应
切实履行股东职责，并应遵守在《股份转让协议》中作出的陈述及保证，不损害
集团公司的利益，并应促成集团公司根据适用法律法规的规定合规经营，不得出
现重大违法违规情形。
（2）过渡期间内，转让方应当促使集团公司在正常业务过程中开展业务，并
应尽最大努力保持商业组织完整，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产
的现状（正常损耗除外）。标的股份过渡期间内产生的损益均由受让方享有或承
担，且不因过渡期损益对标的股份转让总价款作任何调整。
自《股份转让协议》签署并受让方实际支付首期股份转让价款后 180 日内，
除非《股份转让协议》被解除或提前终止，未经受让方事前书面同意，转让方不
得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的
股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置集
团公司股份或股权或获得集团公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的
承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签
署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方应要求集团公司及其董事、监事、
高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。
（1）在受让方保障转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营权的前提
下，转让方就目标公司现有业务板块在 2025、2026、2027、2028 年度（“业绩
承诺期”）的业绩向受让方作出承诺。
（2）在以下条件获得满足的前提下，转让方承诺：目标公司现有业务板块
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在业绩承诺期内 2025、2026、2027 年度实现的经审计扣除非经常性损益的归属
于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均不低于 3,000 万元（“承诺
利润”）；2028 年度现有业务板块的扣非归母净利润、资产总额、净资产均为正，
且 2028 年会计年度财务表现不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条
规定的情形：
① 转让方能够独立运营目标公司的现有业务；
② 为目标公司开展现有业务之目的，应转让方的合理要求，受让方应当协
助或配合完成开展现有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批
并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公
章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序；
③ 在财务合规的前提下，受让方及目标公司应尊重现有业务板块的各项财
务指标惯例，维持已有各项财务指标在过去 5 个会计年度的平均值水平，如有变
化，上述指标在平均值范围内上浮不超过 10%；
（3）如目标公司现有业务板块在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度中任一
年度内出现未能实现承诺净利润的情形，转让方应以现金在目标公司所聘请审计
机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具审计报告后的 15 日内
对受让方进行补偿。
转让方应承担的现金补偿款金额=该年度承诺利润-现有业务板块在该年度
实际实现的经审计的扣非归母净利润。因转让方向受让方履行上述补偿义务所产
生的相关税费由转让方承担。
（4）就目标公司现有业务板块应实现的营业收入，转让方承诺：目标公司
现有业务板块在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度中每个会计年度内实现的经
目标公司聘请的审计机构审计的营业收入均不低于 6 亿元（“承诺营收”）。
如目标公司现有业务板块在业绩承诺期任一年度实现的营业收入高于承诺
营收的 90%，则转让方无需向受让方进行补偿；若低于 90%，则转让方应向受让
方做适当补偿，具体安排由双方另行协商。
（5）为避免疑义，以上承诺净利润、承诺营收，以及 2028 年度资产总额、
净资产均以目标公司现有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含受让方取
得目标公司控制权后目标公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏（如有），目
标公司后续资本运作所取得的募集资金产生的收益（如有），以及受让方取得目
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标公司控制权后目标公司新增融资或其他事项而导致的目标公司资产总额和净
资产的变化（如有）。
（6）业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国
证券从业资格的会计师事务所依照《股份转让协议》第八条内容进行审核并出具
专项报告确定。
（7）若目标公司现有业务板块在业绩承诺期内某一年度内实现的扣非归母
净利润超过 3,000 万元且当年度销售收入的回款比例约 80%，双方同意在目标公
司所聘请的审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项
报告后的 30 日内，由目标公司根据相关法律法规及目标公司章程在履行内部审
议程序后对现有业务板块核心经营团队进行奖励。奖励金额=（目标公司现有业
务板块在该年度实现的扣非归母净利润-3,000 万元）*30%，并按照目标公司现有
业务板块销售收入实际回款比例等比例发放。
业绩承诺期内，若实际发生超额业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，
应以扣除该业绩奖励对净利润影响后的业绩作为目标公司现有业务板块实际实
现的业绩。
（8）转让方承诺，业绩承诺期内其减持所持有的剩余股份应当以目标公司
完成业绩承诺为前提。在目标公司某一年度完成业绩承诺的情况下，转让方在符
合法律法规要求的前提下当年有权减持其所持有的剩余股份总额的三分之一。
（1）《股份转让协议》经双方适当签署后自签署日起成立并生效。
（2）《股份转让协议》的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书
面补充协议。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情
形。
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第五节 资金来源
信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合
法自筹的资金。其中，自筹资金目前拟通过向相关银行取得并购贷款方式实现，
信息披露义务人已就并购贷款事宜与相关银行进行洽谈，信息披露义务人将持续
推进落实贷款事宜。
信息披露义务人及实际控制人姚劲波先生就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业/本人的自有或自筹资金，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券
监督管理委员会的规定。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
取得，本企业/本人正在积极洽谈并购贷款的相关事宜，具体情况以届时签订生效
的并购贷款协议为准，本企业/本人将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披
露义务。
相关方向本企业/本人提供财务资助的情形。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、
法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司
推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规
及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要
内容”之“（二）《股份转让协议》的主要内容”。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改
的明确计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司
章程的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
（一）独立性情况说明
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等
方面均保持独立。
（二）关于独立性的承诺
为了保持上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人北京福雅、实际控制
人姚劲波先生作出关于独立性的承诺如下：
“1、本企业/本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立。
利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他
股东的合法权益。
若本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本企业/本人将承担相
应的法律责任。”
二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响
（一）本次权益变动完成前的同业竞争情况
信息披露义务人主要从事企业管理、股权投资业务。上市公司的主营业务为药品的生
产、销售及销售市场推广服务。本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市
公司不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为规范信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务
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人、信息披露义务人执行事务合伙人北京福雅、实际控制人姚劲波先生承诺如下：
“1、本企业/本人控制的其他企业不存在与易明医药成同业竞争的情形，未来也不会
以直接或间接的方式从事与易明医药及其下属企业相同或者相似的业务。
企业将以优先维护易明医药的权益为原则，采取一切可能的措施避免与易明医药及其下
属企业产生同业竞争。
或将要从事的业务与易明医药及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将放弃或将促使
下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平
合理的条件优先提供给易明医药或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第
三方。
此给易明医药造成的所有直接或间接损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）本次权益变动前的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联交易。
（二）规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人、执行
事务合伙人北京福雅、实际控制人姚劲波先生承诺：
“1、本企业/本人及控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司及其下属企业
之间的关联交易。
本企业/本人及控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如
涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性。
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易损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日
时终止。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5.00%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在
与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5.00 万元以上交易的情
形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及信息
披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
在本次交易相关协议签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代
表以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人执行事务合伙人委派代表提供的《自查报告》，本次权益变动事
实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2025 年 3 月 19 日，为本次权益变动专门设立。截至本报告书签
署日，信息披露义务人尚未开展实际经营活动，因此无财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人北京福雅成立于 2025 年 3 月 4 日，为本次权益变动
专门设立。截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人尚未开展实际经营活动，
因此无财务资料。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义
务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
第五十条规定的说明；
二、备查方式
本报告书及上述备查文件备置于上市公司。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：___________
付丽华
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告
书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
财务顾问主办人：
谢 艺 王加凡
财务顾问协办人：
杨文超 尹 晨
法定代表人：
高振营
湘财证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《西藏易明西雅医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：___________
付丽华
年 月 日
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详式权益变动报告书
基本情况
西藏易明西雅医药科技股份 上市公司所
上市公司名称 深圳证券交易所
有限公司 在地
股票简称 易明医药 股票代码 002826.SZ
信息披露义务 北京福好企业管理合伙企业 信息披露义 北京市海淀区上地信息路 19 号 1
人名称 （有限合伙） 务人注册地 号楼 3 层 321
拥有权益的股 增加√ 有无一致行
有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是□否√（本次权益变动完成 务人是否为
是□否√
公司第一大股 后成为第一大股东） 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境内、
是□否√ 有境内、外 是□否√
境外其他上市
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以
市公司的控
上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
持股比例：0.00%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
变动种类：A 股普通股股票
权益的股份变
信息披露义务人变动数量：43,855,883 股
动的数量及变
信息披露义务人变动比例：23.00%
动比例
在上市公司中
拥有权益的股 时间：本次协议转让股份过户完成之日
份变动的时间 方式：协议转让
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是□否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是□否√
业竞争
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信息披露义务
人是否拟于未
是□否√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是否
是□否√
在二级市场买
卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披
是√否□
露资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是√否□
顾问
本次权益变动 是√否□
是否需取得批
注：本次权益变动尚需履行的审批程序见本报告“第三节 权益变动目的及决
准及批准进展
定”之“三、本次权益变动所履行的审批程序”相关内容
情况
信息披露义务
人是否声明放
是□否√
弃行使相关股
份的表决权
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（本页无正文，为《西藏易明西雅医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人：北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：___________
付丽华
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
