上海水星家用纺织品股份有限公司股东会议事规则（2025 年 06 月修订）
上海水星家用纺织品股份有限公司
股东会议事规则（2025 年 06 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，
提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二章 股东会一般规定
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的金额三千万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的比例在百分之五以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会召开的条件
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东依据
《公司章程》和本规则向公司董事会请求召开临时股东会，董事会未在规定期限内召集临
时股东会的，独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东可以
按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第七条 公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。
第八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
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会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工
作日公告并说明原因。
公司因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东会
股东的股权登记日。
第五章 股东会的召集
第十一条 股东会（临时股东会）的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。
由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
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持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召开股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六章 股东会的议事内容及提案
第十八条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第二十一条 会计师事务所的聘任、解聘必须由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
董事会提出公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日事先通知该会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不
当。
第二十二条 年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东会只对通
知中列明的事项作出决议。
第七章 出席股东会股东资格确认
第二十三条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有
权参加本次股东会的股东。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 拟出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
（一）法人股东由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；
（二）法人股东由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书；
（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书；
（四）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）出席本
次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人
可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；
（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原
件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登
记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
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（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本
次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等情况的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法
规和《公司章程》相关规定情形的。
第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等
相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十九条 公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会
会前批准出席会议的人员，也可以参加会议。
第三十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。
第八章 会议签到
第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到簿上签字。
第三十三条 股东应于开会前入场，在会议开始后迟到的股东可以出席会议，但该等
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股东在本次股东会议上不享有表决权。
第九章 股东会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会
应当设置会场，除以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可
以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十五条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责会
议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东会文件的准备。
第三十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
第三十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序，
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十九条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的
时间之后宣布开会：
（一）董事、公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相
关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。
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第十章 股东会议题的审议程序
第四十一条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要
时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先
报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表
决的方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十二条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报
告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有
说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十五条 股东的质询：
（一）股东可就议程所列议题提出质询；
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；
（三）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
第四十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第四十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会有关联股东的回避和表决程序：
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（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数
（普通决议）或三分之二以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东会有
权撤销该关联议案。
第四十九条 关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参
加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专
门统计，并在决议中予以披露。
上述特殊情况是指：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以
特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第五十条 在股东会上发言的股东或其代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，并遵循以下要求：
（一）要求在股东会发言的股东，应当在股东会召开前一天，向大会会务组登记；
（二）登记发言者以先登记者先发言为原则，股东开会前要求发言的，应当先向大会
会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记
者发言之后，即席或到指定发言席发言；
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指
定发言者；
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款
规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第十一章 股东会表决
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第五十二条 股东会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名
式投票表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会
中的股东代表董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数
百分之一以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交
股东会选举。
第五十六条 股东会在董事选举中应当实行累积投票制。具体操作细则如下：
（一）股东会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制；
（二）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表
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决权的股份数乘以待选董事的人数；
（三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给
任意的数位候选董事；
（四）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在
得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。选举董事提案
获得通过的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股
东会审议通知中列明的提案内容。
第五十九条 在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表
决票的股东，其所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计
入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十一条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使股东权
利或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无效表决票，
不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
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票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣
读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第十二章 股东会的决议
第六十九条 股东会议案表决通过后应形成股东会决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十三章 股东会纪律
第七十五条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘
书、高级管理人员、聘请的律师、聘请的会计师、公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、
记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第七十六条 主持人可要求下列人员退场：
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（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效
者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或动物者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机
关给予协助。
第七十七条 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和
发言。
股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
与会的董事、高级管理人员及经股东会主持人批准者，可发言。
第十四章 股东会纪录
第七十八条 股东会应有记录。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
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第八十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认
为必要时也可以宣布休会。
第八十二条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以
宣布散会。
第十五章 股东会决议的执行和信息披露规定
第八十三条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行
信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法
具体实施。
第八十四条 股东会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股
份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决
议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
内容。
第八十五条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东
会决议公告中做特别提示。
第八十六条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁
组织有关人员具体实施承办。
第十六章 附 则
第八十七条 本规则经股东会审议批准后实施。
第八十八条 本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第八十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规
则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第九十一条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修
改草案报股东会批准后生效。
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第九十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九十三条 本规则的解释权属于董事会。
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