证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-032
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于实际控制人、5%以上股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025 年 5 月 30 日晚间，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公
司（以下简称“新发展集团”）、广西巴马俪全饮料有限公司（以下简称“巴马俪
全”）、上海多坤建筑工程有限公司（以下简称“多坤建筑”）、ASIA PACIFIC GROUP
INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“亚太集团”）与安吉以清科技合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“安吉以清”
）及其实际控制人金亚伟先生签署了《股份转让
协议》。由实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤
建筑、亚太集团分别以 7.88 元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚
伟先生协议转让 88,872,943 股股份（占公司总股本的 25%）及其各自对应的全
部权益，其中，由新发展集团协议转让上市公司 66,793,445 股股份（占公司总
股本的 18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司 7,741,458 股股份（占公司总股本
的 2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司 6,451,215 股股份（占公司总股本的 1.81%）
及亚太集团协议转让上市公司 7,886,825 股股份（占公司总股本的 2.22%）。同
时，实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及
时解除新发展集团质押的 33,400,000 股标的股份，并按照协议约定实施交割过
户。
? 2025 年 5 月 30 日晚间，公司 5%以上股东菲林格尔控股有限公司（以下
简称“菲林格尔控股”）与陕国投·乐盈 267 号单一资金信托（由陕西省国际信
托股份有限公司代表，以下简称“陕国投·乐盈 267 号信托”；）、渤源达朗私募
证券投资基金【基金编号：SX3435】
（由上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)
代表，以下简称“渤源达朗基金”；）及和融联融典私募证券投资基金【基金编号：
SB5469】
（由和融联(广州)私募基金管理有限公司代表，以下简称“和融联基金”；）
分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以 6.73 元/股的价格，合计向陕
国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司 96,764,554
股股份（占公司总股本的 27.22%）及其各自对应的全部权益，其中，向陕国投·乐
盈 267 号信托协议转让上市公司 49,760,000 股股份（占公司总股本的 14.00%）、
向渤源达朗基金协议转让上市公司 29,204,554 股股份（占公司总股本的 8.22%）
及向和融联基金协议转让上市公司 17,800,000 股股份（占公司总股本的 5.01%）。
? 上述股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。上述协议转让完成后，
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市公司 25%的股份及该等股
份对应的表决权,实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司将
合计拥有上市公司 19.56%的股份对应的表决权，上市公司实际控制人将由丁福
如先生变更为安吉以清的实际控制人金亚伟先生。
? 受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基
金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间
不存在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。
? 陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受
让不以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计
划或安排。
? 本次协议转让，受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗
基金及和融联基金需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。
? 本次协议转让的股份，安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗
基金及和融联基金均承诺遵守《上市公司股东减持管理暂行办法》（证监会 224
号令）等监管规定、交易所业务对协议转让股份，大股东、控股股东和实际控制
人减持股份的相关规定。其中，安吉以清承诺在协议转让股份过户登记完成后的
红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定）。陕国投·乐盈 267 号信托、渤
源达朗基金及和融联基金承诺在协议转让股份过户登记完成后的 18 个月内不减
持本次协议转让所受让的公司股份。
? 本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事
项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生签
署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、
巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以 7.88 元/股的价格，合计向安吉以清及其
实际控制人金亚伟先生协议转让 88,872,943 股股份（占公司总股本的 25%）及
其各自对应的全部权益，其中，由新发展集团协议转让上市公司 66,793,445 股
股份（占公司总股本的 18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司 7,741,458 股股份
（占公司总股本的 2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司 6,451,215 股股份（占
公司总股本的 1.81%）及亚太集团协议转让上市公司 7,886,825 股股份（占公司
总股本的 2.22%）。同时，实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承
诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的 33,400,000 股标的股份，并按
照协议约定实施交割过户。
号信托、渤源达朗基金【基金编号：SX3435】及和融联基金【基金编号：SB5469】
分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以 6.73 元/股的价格，合计向陕
国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司 96,764,554
股股份（占公司总股本的 27.22%）及其各自对应的全部权益，其中，向陕国投·乐
盈 267 号信托协议转让上市公司 49,760,000 股股份（占公司总股本的 14.00%）、
向渤源达朗基金协议转让上市公司 29,204,554 股股份（占公司总股本的 8.22%）
及向和融联基金协议转让上市公司 17,800,000 股股份（占公司总股本的 5.01%）。
本次协议转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
新发展集团 66,793,445 18.79 0 0.00
巴马俪全 7,741,458 2.18 0 0.00
多坤建筑 6,451,215 1.81 0 0.00
亚太集团 77,414,591 21.78 69,527,766 19.56
丁福如先生及其一致行动人小计 158,400,709 44.56 69,527,766 19.56
菲林格尔控股 96,764,554 27.22 0 0.00
转让方合计 255,165,263 71.78% 69,527,766 19.56
安吉以清 0 0 88,872,943 25.00
陕国投·乐盈 267 号信托 0 0 49,760,000 14.00
渤源达朗基金 0 0 29,204,554 8.22
和融联基金 0 0 17,800,000 5.01
受让方合计 0 0 185,637,497 52.22%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与
各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金均
相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间不存
在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。
陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受让不
以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或
安排。
本次协议转让，受让方安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金
及和融联基金需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。
本次协议转让的股份，安吉以清、陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗基金
及和融联基金均承诺遵守《上市公司股东减持管理暂行办法》
（证监会 224 号令）
等监管规定、交易所业务对协议转让股份，大股东、控股股东和实际控制人减持
股份的相关规定。其中，安吉以清承诺在协议转让股份过户登记完成后的 36 个
月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份（由于上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定）。陕国投·乐盈 267 号信托、渤源达朗
基金及和融联基金承诺在协议转让股份过户登记完成后的 18 个月内不减持本次
协议转让所受让的公司股份。
上述协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市
公司 25%的股份及该等股份对应的表决权,实际控制人丁福如先生及其一致行动
人新发展集团有限公司将合计拥有上市公司 19.56%的股份对应的表决权，上市
公司实际控制人将由丁福如先生变更为安吉以清的实际控制人金亚伟先生。
实际控制人丁福如先生认可并尊重收购方（安吉以清）作为上市公司控股股
东的地位，认可收购方（安吉以清）实际控制人作为上市公司实际控制人的身份。
同时承诺将遵守《股份转让协议》相关约定，不谋求或不以任何形式协助任何第
三方谋求上市公司控制权。
安吉以清的股权关系如下：
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形，即不存在下列情形：
形。
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生前 24 个月内与上市公司之间未发生重
大交易。
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生与上市公司的业务不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争，不存在持续关联交易。
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生承诺未来保持上市公司的独立性。
后续计划的相关说明：
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要对上市公司
主营业务进行调整的，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格遵照上市公司
治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
安吉以清暂及其实际控制人金亚伟先生无在未来 12 个月对上市公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，安吉以清及其实际控制人金
亚伟先生将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
根据《股份转让协议》，股份过户日后 5 个工作日内，各方应当共同配合启
动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由 5 名调
整为 7 名，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅能继续提名 1 名非独立董事，
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生有权提名 6 名董事。各方同意并确认，在符
合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现
各自提名的董事候选人当选。如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调
整的，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关法律法规及公司章程
的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无在未来 12 个月内对上市公司章程
条款进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，安吉以清及
其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关
批准程序和信息披露义务。
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无对上市公司现有员工的聘用计划
作出重大变动的计划。如果出现前述情形，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无对上市公司分红政策进行调整的
计划。如果出现前述情形，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关
法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
除已披露内容外，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本信息
说明：转让方一至转让方四为一致行动人。
公司名称 新发展集团有限公司
统一社会信用代码 91310000766908346M
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 10000 万元
法定代表人 DING FURU
成立日期 2004 年 9 月 7 日
公司住所 上海市奉贤区胡滨村 147 号 8 幢 101-102 室
经营范围 投资管理，酒店管理，物业管理咨询，商务信息咨询，
从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项审
批项目除外），建筑装潢，计算机软件开发，食用农
产品销售，从事农业技术领域内的技术服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经营期限 2004 年 9 月 7 日至 2029 年 9 月 6 日
股权结构 上海新发展装饰有限公司持股 100%
公司名称 广西巴马俪全饮料有限公司
统一社会信用代码 91310120312280865N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1100 万元
法定代表人 田文骥
成立日期 2014 年 8 月 25 日
公司住所 巴马县那桃乡民安村巴灯屯
经营范围 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品进
出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；
国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际
货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货
物运输代理；航空国际货物运输代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2014 年 8 月 25 日至 2044 年 8 月 24 日
股权结构 上海新发展企业管理有限公司持股 100%
公司名称 上海多坤建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91310120787886932M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 850 万元
法定代表人 范斌
成立日期 2006 年 5 月 23 日
公司住所 上海市奉贤区柘林镇海湾路 1609 弄 2801 号
经营范围 建筑工程施工，市政工程施工，土建工程施工，绿化
工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营期限 2006 年 5 月 23 日至 2036 年 5 月 22 日
股权结构 丁佳磊持股 67.0588%，上海新发展企业管理有限公司
持股 32.9412%。
公司名称 ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED
公司注册号 商业登记号码：34352085 公司编号：0886125
公司类型 私人股份有限公司
注册资本 /
法定代表人 /
成立日期 2004 年 3 月 3 日
公司住所 /
经营范围 /
经营期限 /
股权结构 私人持有
公司名称 菲林格尔控股有限公司
公司注册号 HRB370239
公司类型 有限公司
注册资本 150 万欧元
法定代表人 Jürgen V?hringer
成立日期 1988 年 12 月 8 日
公司住所 德国特罗特尔芬根 In Aufzügen 11 号
经营范围 控制和管理在其他公司所持的股份
经营期限 1988 年 12 月 8 日至无固定期限
股权结构 V?hringer Familien GmbH & Co.KG 持股 100%
（二）受让方的基本信息
说明：受让方一至受让方四均相互独立，无一致行动人关系。
公司名称 安吉以清科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330523MAEERGAMXK
公司类型 有限合伙企业
注册资本 55,440 万元人民币
法定代表人 南京中益仁投资有限公司
成立日期 2025 年 3 月 27 日
公司住所 浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路 198 号 3 幢
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2025 年 3 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
股权结构 南京中益仁投资有限公司持股 51%，浙江两山智控科
技产业投资集团有限公司持股 49%。
公司名称 陕西省国际信托股份有限公司
（代表“陕国投·乐盈 267 号单一资金信托”）
统一社会信用代码 91610000220530273T
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 511,397.0358 万元人民币
法定代表人 姚卫东
成立日期 1985 年 1 月 5 日
公司住所 陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
经营范围 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 1985 年 1 月 5 日至长期
股权结构 具体请参见陕国投 A（证券代码：000563）相关公告。
产品名称 陕国投·乐盈 267 号单一资金信托
备案时间 备案中
存续时间 不超过 30 个月
管理人员名称 陕西省国际信托股份有限公司
其他 后续如有最新进展，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
公司名称 上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)
(代表“渤源达朗私募证券投资基金”)
统一社会信用代码 91310109MA1G50414G
公司类型 有限合伙企业
注册资本 2,100 万元人民币
法定代表人 方瑛
成立日期 2015 年 10 月 14 日
公司住所 上海市虹口区长阳路 235 号七层（集中登记地）
经营范围 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015 年 10 月 14 日至长期
股权结构 上 海卓域 实业有限公司 持股 60.5714%、孙勃 持股
有限公司持股 0.9524%、夏宁持股 0.0476%、李洪雨
持股 0.0476%。
产品名称 渤源达朗私募证券投资基金
备案时间 2017 年 9 月 27 日
存续时间 15 年
管理人员名称 上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)
其他 基金编号：SX3435
公司名称 和融联(广州)私募基金管理有限公司
（代表“和融联融典私募证券投资基金”）
统一社会信用代码 91440113MAC5NQ5956
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 蒋畅
成立日期 2023 年 1 月 16 日
公司住所 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 B1 座 2110 房
经营范围 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；
经营期限 2023 年 1 月 16 日至长期
股权结构 乔宝琛持股 60.00%，深圳市和融联控股投资有限公司
持股 40.00%。
产品名称 和融联融典私募证券投资基金
备案时间 2023 年 8 月 3 日
存续时间 20 年
管理人员名称 和融联(广州)私募基金管理有限公司
其他 基金编号 SB5469
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）新发展集团、巴马俪全、多坤建筑及亚太集团与安吉以清《股份转
让协议》的主要内容
本《关于菲林格尔家居科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本
协议”）由下列各方于 2025 年 5 月 30 日在上海市长宁区签署：
甲方：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）
甲方实际控制人：金亚伟
身份证件号码：320311 ************
乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三、乙方四）：
乙方一：新发展集团有限公司
乙方二：广西巴马俪全饮料有限公司
乙方三：上海多坤建筑工程有限公司
乙方四：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED
乙方实控人：丁福如
身份证件号码：K22606***
（甲方、甲方实际控制人、乙方、乙方实际控制人单独称“一方”，合称“各
方”）
鉴于：
奉贤区设立、在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码为
公司目前总股本的 44.56%。
照本协议规定的条件转让给甲方，其中乙方一转让 66,793,445 股股份,乙方二转
让 7,741,458 股股份，乙方三转让 6,451,215 股股份，乙方四转让 7,886,825
股股份，甲方同意受让乙方一、乙方二、乙方三、乙方四转让的前述上市公司股
份。
公司的控制权。
经友好协商，各方达成一致协议如下：
第一条 定义
……
第二条 标的股份
乙方一转让 66,793,445 股股份,乙方二转让 7,741,458 股股份，乙方三转让
第三条 转让价款及支付方式
价为定价标准，对应上市公司的整体估值约为 28 亿元）。转让价款合计为人民币
方一、乙方二、乙方三、乙方四各自转让的股份对应的转让款金额如下：
转让方 转让股份数（股） 转让价款（元）
乙方一 66,793,445 526,332,346.60
乙方二 7,741,458 61,002,689.04
乙方三 6,451,215 50,835,574.20
乙方四 7,886,825 62,148,181.00
（1）本协议生效后 3 个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的
定金（即其各自转让价款的的 10%，合计人民币 63,817,060.98 元）分别支付至
乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的定金（即其转让价款的
日自动转为转让价款。若本协议生效后未获得交易所认可进行公告的，乙方应在
（2）取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见后 3 个工作日内，甲
方应当将乙方一、乙方二、乙方三的第二期转让价款（即其各自转让价款的 70%，
合计人民币 446,719,426.89 元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银
行 账 户 ； 将 乙 方 四 的 第 二 期 转 让 价 款 （ 即 其 转 让 价 款 的 70% ， 人 民 币
次交易中转让的 33,400,000 股股份解除质押之前，甲方有权迟延支付第二期转
让价款。
（3）标的股份完成股份过户后 3 个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、
乙 方 三 的 第 三 期 转 让 价 款 （ 即 其 各 自 转 让 价 款 的 20% ， 合 计 人 民 币
乙方四的第三期转让价款（即其转让价款的 20%，人民币 12,429,636.20 元）支
付至乙方一的银行账户。
付：
（1）在税务机关确认乙方四就其本次股份转让的应纳税金额后，将相应金
额税款划付到甲方账户，并由甲方立即划付至税务机关指定账户用于代乙方四缴
纳其本次股份转让的税款，并向乙方四交付相应的完税凭证；
（2）在甲方向乙方四的境外账户支付转让价款的外汇业务手续完成后，乙
方一将银行批准当次可汇出的金额（外币）对应的人民币金额划付到甲方账户，
并由甲方完成换汇手续后汇出至乙方四境外收款账户。
作为股份转让款的收款账户。
第四条 标的股份交割
本次协议转让的合规性确认申请。
若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的
合规性确认申请审核未获通过后 3 个工作日内，将甲方已经支付的定金无息退回
给甲方，本协议于甲方收到乙方退还的全部定金之日自动终止。
公司申请办理标的股份的过户登记。
期间如出现送股、配股、现金分红等事项的，标的股份的此类权益归属甲方所有，
对应标的股份的每股转让价格、转让数量按照中国证监会及证券交易所的规定相
应调整。
第五条 先决条件
……
第六条 甲方及甲方实际控制人的声明、保证及承诺
……
第七条 乙方的声明、保证及承诺
……
第八条 乙方实际控制人的声明、保证及承诺
……
第九条 尽职调查
……
第十条 过渡期安排
大的商业努力促使上市公司在过渡期间内以符合相关法律、法规以及证券监管部
门的规范运营要求和良好经营惯例的方式保持正常生产经营活动，确保其不得利
用上市公司实际控制人地位从事损害上市公司或其他股东利益的行为，包括但不
限于占用上市公司资金、为关联方提供违规担保；避免上市公司遭受以上市公司
为一方或以上市公司任何财产或资产为标的的行政处罚、诉讼、仲裁、争议、索
赔或其他纠纷。
上市公司采取以下行为或发生以下情况（上市公司的重要子公司同样适用）：
（1）终止上市公司现有业务的运营或实质性改变其业务行为的任何部分；
（2）新增实施股权激励、员工持股计划或上市公司回购股份；
（3）提供对外担保、对外借款或财务资助及发生其他可能对上市公司资产
产生影响或负担的行为或事件，但按照过往惯例用于日常经营所需的除外；
（4）除为履行本协议，对于上市公司的章程进行修改或重述；
（5）增加上市公司董事会人数或变更董事会成员组成；
（6）收购、兼并、合并任何三方，或超过 300 万元的资产收购；
（7）对外投资或开展主营业务以外的业务。
有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限
于：对本次股份转让及上市公司控制权转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政
行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
第十一条 公司治理
会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由 5 名调整为 7 名，乙方实
际控制人及其一致行动人仅能继续提名 1 名非独立董事，甲方有权提名 6 名董事。
各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等
方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。
份比例低于 5%时，则乙方实际控制人及其一致行动人不得再向上市公司提名董
事。
第十二条 排他
……
第十三条 违约责任
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在守约方发出
要求履行义务的通知后十日内仍未履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、申请或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其它各方做出的陈述与保证
或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）本协议规定的其他违约情形。
维护其权利：
（1）要求违约方实际继续履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生
的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费、
保全费、公证费、律师费、调查费等全部费用）；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）根据本协议第十五条规定终止本协议；
（6）本协议规定的其他救济方式。
金额的万分之三作为违约金；如乙方未按约定协助办理标的股份的合规确认及交
割过户登记的，每逾期一日，应当支付已收取的转让价款金额的万分之三作为违
约金。
披露的生产经营或信息披露事项导致被行政机关或证券监管机构处罚或责令补
缴的情况，或因股份过户日前的事项导致上市公司产生负债但未在原财务报告和
审计报告中反映的（若属于或有负债，仅限于因股份过户日前的行为而引发的诉
讼纠纷所产生的违约赔偿，或因股份过户日前提供的担保而产生的担保责任），
且上市公司因此受到的单一项目账面损失超出人民币 100 万元的，乙方和乙方实
际控制人同意赔偿甲方因此受到的损失，损失计算方式为上市公司因前述项目受
到的账面损失乘以本次转让比例（即 25%）。
露的重大违法行为，且根据上市公司监管法规的明确规定将导致上市公司被退市、
特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则乙方及乙方实际控
制人应承担相应责任，并赔偿甲方损失。
不谋求控制权的承诺的，视为乙方实际控制人实质性根本性违约，甲方有权要求
乙方实际控制人按照本次转让对价总额作为违约金，向甲方承担违约责任。
计不少于 5%的前提下，如上市公司在股份过户日之后 24 个月内发生的重大违法
行为（现有业务发生的重大违法行为除外），足以导致上市公司被退市、特别处
理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则甲方及甲方实际控制人应
承担相应责任，并赔偿乙方损失。
济。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分
行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第十四条 不可抗力
……
第十五条 协议的变更和终止
协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
（1）甲方聘请的中介机构尽调发现上市公司存在应披露未披露的本协议定
义条款所约定的重大不利影响或重大不利变化事件，或者 2022 年度和 2023 年度
上市公司的财务、业务方面的情况与上市公司已公开披露的财务报告存在重大差
异足以导致上市公司实际价值与本协议约定存在重大偏离，或者上市公司 2024
年度的营业收入、净利润（亏损）、净资产和已披露的财务报告相应数据相比存
在 5%以上的差异，且甲方在其尽职调查结束之日前以书面形式向甲方提出撤销
本次交易的要求。
（2）在取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见 3 个工作日后，标
的股份上的质押仍未被解除，或标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采
取其它强制措施，且满 30 日或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未消除前述
情况的。
（3）乙方未按约定协助办理标的股份的交割过户且经甲方书面催告后 30
日内仍未提供必要的协助及配合的。
甲方因本条上述第（1）、
（2）项撤销本次交易的，乙方应退回甲方已支付的
定金，因上述第（3）项情形而撤销本次交易的，乙方应双倍返还定金，乙方实
控人对前述定金返还、双倍定金返还义务承担连带责任。
（1） 甲方未能按本协议约定支付转让价款且经乙方书面催告后 30 日内或
经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未支付或作出支付安排。
（2） 若甲方资金来源、融资结构违反行政法规或证券监管部门对上市公司
收购的相关规范性要求，且经乙方书面催告后 30 日内或经甲乙双方协商确定的
更长期限内仍无法消除该等情形。
乙方因本条上述第（1）、
（2）项情形而撤销本次交易的，定金不再返还甲方。
邮件或书面邮寄方式）通知其他各方。本协议自终止通知送达之日起终止。
因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由
责任方负责承担或赔偿损失。
任何其他第三方。
（二）菲林格尔控股与陕西国际信托《股份转让协议》的主要内容
本协议由以下双方于 2025 年 5 月 30 日签订：
法律成立的公司，组织机构代码为 HRB370239，其地址为【In Aufzügen 11, 72818
Trochtelfingen, Germany】。
托”）
（以下简称“乙方”或“受让方”），系一家依据中国法律设立并有效存续的
股份有限公司，其地址为陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座。
本协议特定用语的含义：
除非在本协议中另有说明，以下左栏所列用语均指右栏所表述的含义：
……
鉴于：
的股份有限公司（股票代码：603226.SH），截止至 2025 年 5 月 30 日，转让方共
持有上市公司【96764554】股股份，占上市公司股份总数的【27.22】%。
流通股，即占上市公司已发行股本总额的【14.00】%转让予受让方,受让方同意
依本协议之约定从转让方处受让拟转让股份。
了与该等拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、收益权、董事提名权、资
产分配权、知情权以及上市公司章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。
现甲、乙双方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，甲、乙双方达
成协议条款如下：
第一条 股份转让及股份转让价款的支付
乙方依本协议之约定受让拟转让股份。
元（大写【陆元柒角叁分】），本次股份转让价款总额为【334884800】元（大写
【叁亿叁仟肆佰捌拾捌万肆仟捌佰零元整】）上述金额为含税价格，为本合同下
乙方需向甲方支付的全部费用，除另有约定外乙方无需另行支付其他任何费用。
在出现本协议第 1.6 条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；
和在出现本协议第 1.7 条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。
款的支付及其他相关事项，遵照如下安排：
（1）本协议生效后，乙方于受让方取得上海证券交易所就本次股份转让出
具的合规性审查确认书且甲方履行完毕缴税义务以及配合 FTN 支付手续履行完
毕后十五个工作日内，乙方支付转让价款的【90%】即【301396320】元（以下称
“首笔转让价款”）至甲方指定的账户；如因证券监管部门、人民银行、商务部
及外汇管理局等监督部门原因导致乙方无法按期支付首笔转让价款，乙方不承担
任何违约责任。
（2）本次股份转让取得上海证券交易所出具的无异议函并在收到
首笔转让价款（即【90%】部分）后的五个交易日内，甲方应向中登公司提交标
的股份的过户登记申请。标的股份过户登记完成之日起【三个工作日】内，由乙
方支付剩余【10%】转让价款即【33488480】元（以下称“转让价款尾款”）至甲
方指定的账户。如中国证券登记结算有限责任公司提出需要提供完税证明的，则
由甲方履行完毕缴税义务且提供完税证明后五个交易日内，由甲方向中登公司提
交标的股份的过户登记申请。如因证券监管部门、人民银行、商务部及外汇管理
局等监督部门原因导致乙方无法按期支付首笔转让价款，乙方不承担任何违约责
任。
甲方账户信息如下：
户名：
开户银行名称：
账号:
开户行 SWIFT 行号:
甲方地址:In Aufzügen 11, 72818 Trochtelfingen, Germany
协助乙方办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且未使得所涉及标的股
票全部登记在受让方名下，则甲方应在过户期限届满后 2 个工作日内向乙方退回
已支付的股份转让价款并加计活期存款利息，若逾期未退回则视为甲方违约，则
乙方有权解除本协议，并有权要求甲方自本信托成立之日起，按照应退未退金额
的每日万分之二支付违约金，直至甲方向乙方退回全部股份转让价款、活期存款
利息、违约金及其他应付款项（如有）。
交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且甲、乙
双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股
本从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应
进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的
【14.00】%，在该等情况下，本协议第 1.2 条约定的股份转让价款总金额保持不
变。
市公司实际向甲方分配现金分红，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第
总额中扣减，甲方无需再将实际收到的现金分红支付给乙方。
经调减后的股份转让价款总额=人民币【334884800】元（大写人民币【叁亿
叁仟肆佰捌拾捌万肆仟捌佰零元整】）-过渡期内上市公司已实际向甲方分配的现
金红利总额。
股份转让合规性确认所需的材料，以及依据中国证券登记结算有限责任公司相关
规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。
让合规性确认提交申请。
限”）内协助乙方在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙
方名下的过户手续，且使得所涉及标的股票已全部登记在受让方名下。甲、乙双
方同意如果在办理过户手续过程中,监管机构对交易方式有异议的,双方应无条
件配合监管机构作出相应调整，并办理完毕股份过户手续，甲方协助乙方办理完
毕股份登记时间应相应延长。自标的股份登记在乙方名下之日起，标的股份包括
股份所有权在内的根据上市公司章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利
自此由甲方转移至乙方；否则上述权利仍归甲方享有和行使。
第二条 协议的生效
定代表人/授权代理人签字或盖章且甲乙双方取得上海证券交易所就本次股份转
让出具的合规性审查确认书之日起生效。
义务。
第三条 协议的解除
面资料清单准备及提交股份过户手续相关资料，或者因甲方过错导致本协议第
知要求其及时作出补救并有权解除合同,同时，甲方应承担违约责任，若给乙方
造成损失的，应承担全额赔偿责任。非因甲方原因（包括但不限于怠于履行其信
息披露义务、配合转让义务、未按时提交股份过户所需相关资料等）导致无法过
户或过户迟延的情形除外。双方同意，如乙方未能按照 1.3 条款约定的期限和金
额支付转让价款，双方有权解除本协议，甲方应及时向乙方返还已支付的转让价
款并加计活期存款利息，各方未履行的合同义务不再履行。
款并加计活期存款利息。逾期退还的，除应继续履行归还义务外，甲方还应自本
信托成立之日起按照应退未退金额的每日万分之二向乙方支付违约金，直至甲方
向乙方退回全部股份转让价款、活期存款利息、违约金及其他应付款项（如有）。
第四条 转让方的保证及承诺
……
第五条 受让方的保证及承诺
……
第六条 税费
……
第七条 权利义务转让
除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议项下的任
何权利、利益以及义务转让给任何第三方。
第八条 陈述及保证
……
第九条 违约责任
任由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。
应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证
等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。乙方代表“陕国投·乐盈
为限承担全部责任，如乙方无过错的，乙方的固有财产不承担任何责任。
盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，
过错方应当承担赔偿责任。
未能完成标的股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的
违约责任。经双方共同确认本协议的目的无法实现时，本协议自双方共同确认之
日解除。
第十条 通知
……
第十一条 不可抗力
……
第十二条 保密
……
第十三条 法律适用与争议解决
法律、法规、规章、政策、业务规则及其他有关规定（为本协议之目的，不含港、
澳、台地区）。
商解决，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议向
受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十四条文本与其他
……
（三）菲林格尔控股与上海交享越渤源《股份转让协议》的主要内容
本股份转让协议由以下双方于 2025 年【5】月【30】日在中国上海签署。
出让方（以下称“甲方”）：V?hringer Holding GmbH（菲林格尔控股有
限公司）
企业注册号：HRB370239
受让方（以下称“乙方”）：上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)(代
表“渤源达朗私募证券投资基金”)
统一社会信用代码：91310109MA1G50414G
本股份转让协议（以下简称“本协议”）中，甲方、乙方合称“甲乙双方”
或“双方”，任何一方单称“一方”。
鉴于：
【96,764,554】
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下称“菲林格尔”或“上市公司”）
股股份（普通股、无限售流通股），占上市公司总股本的比例为【27.22】%。现
甲方拟将其持有的上市公司【29,204,554】股股份（占上市公司总股本的【8.22】%，
以下称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方（前述股份转让以下称“本次
股份转让”）。乙方同意按本协议约定原则及条件受让标的股份。
人】，代表【渤源达朗私募证券投资基金】签署本协议，以其管理的渤源达朗私
募证券投资基金受让标的股份。
基于上述，甲、乙双方为明确各自权利、义务，经充分协商，根据《中华人
民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，就甲方向
乙方转让标的股份事宜达成以下条件和条款，供双方信守执行：
第一条 标的股份
本次甲方拟通过协议转让的方式向乙方转让的标的股份为甲方持有的上市
公司【29,204,554】股股份（普通股、无限售流通股），标的股份合计占上市公
司股份总数的【8.22】%。
在过渡期，即自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间内发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格及转让数量
按照中国证监会及上海证券交易所的规定相应调整。
第二条 转让价款及支付
年【5】月【29】日二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定每股转让
价 格 为 基 准 价 格 的 九 折 ， 即 【 6.73 】 元 ， 即 标 的 股 份 的 转 让 价 款 合 计 为
【196,546,648.42】元（以下称“转让价款”）。
（1）本次股份转让取得上海证券交易所出具的关于协议转让的无异议函之
日起十五个交易日内，乙方支付转让价款的 80%即【157,237,318.74】元（以下
称“第一期转让价款”）至甲方指定的账户；第一笔款项付款完毕后的两个交易
日内，再支付 10%股权转让款。
（2）本次股份转让取得上海证券交易所出具的无异议函并在收到上述两笔
股权转让价款（即 90%部分）后的五个交易日内，甲方应向中登公司提交标的股
份的过户登记申请。标的股份过户登记完成之日起三个交易日内，由乙方支付剩
余 10%转让价款即【19,654,664.84】元（以下称“第二期转让价款”）至甲方
指定的账户。如中登公司提出需要提供完税证明的，则由乙方履行完毕代扣代缴
义务且向甲方提供完税证明后五个交易日内，由甲方向中登公司提交标的股份的
过户登记申请。
第三条 标的股份过户登记
……
第四条 税费承担
性文件的规定各自承担。
法规代扣代缴相应税款，并同意乙方根据本协议第二条及实际代扣代缴税款的情
况向甲方支付扣缴税款后转让价款。乙方代扣代缴税款完成之后的三个交易日内，
应向甲方提供完税凭证。
第五条 声明与承诺
……
……
第六条 违约责任
违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。
所的无异议函（提交合规确认申请后二个月内无法取得无异议函且双方未另行达
成一致的，亦视为无法取得）、或标的股份无法完成过户登记的（取得无异议函
后一个月内无法完成过户登记且双方未另行达成一致的，亦视为无法完成过户），
双方互不承担违约责任，甲方应将收到的转让价款及时退还给乙方。
包括但不限于乙方单方面提出解除本协议、乙方无法提供本交易所需资金、因乙
方原因导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因乙方原因导致标的股份无
法完成过户登记等，甲方有权单方面解除本协议，且将已收到的转让价款扣除交
易价款 10%违约金后退还给乙方。
终止的，包括但不限于甲方无正当理由单方面提出解除本协议、因甲方不提供必
要配合导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因甲方不提供必要配合导致
标的股份无法完成过户登记等，乙方有权单方面解除本协议，且要求甲方支付
料交接、董事/监事提名配合等交接工作。乙方不得因任何理由（包括但不限于
上市公司经营变动）拒付尾款或要求抵扣。
第七条 保密
……
第八条 争议解决
如果发生争议，双方将在启动法律程序前争取通过讨论、协商和调解的方式
解决争议。本协议适用于中华人民共和国法律，因本协议引起的或与本协议有关
的任何争议，均应提交在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该
会的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，该三名仲裁员将按照仲裁
规则予以确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第九条 生效及文本
……
（四）菲林格尔控股与和融联(广州)《股份转让协议》的主要内容
本股份转让协议由以下双方于 2025 年【5】月【30】日在中国上海签署。
出让方（以下称“甲方”）：V?hringer Holding GmbH（菲林格尔控股有
限公司）
企业注册号：HRB370239
受让方（以下称“乙方”）：和融联(广州)私募基金管理有限公司（代表“和
融联融典私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91440113MAC5NQ5956
本股份转让协议（以下简称“本协议”）中，甲方、乙方合称“甲乙双方”
或“双方”，任何一方单称“一方”。
鉴于：
【96,764,554】
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下称“菲林格尔”或“上市公司”）
股股份（普通股、无限售流通股），占上市公司总股本的比例为【27.22】%。现
甲方拟将其持有的上市公司【17,800,000】股股份（占上市公司总股本的【5.01】%，
以下称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方（前述股份转让以下称“本次
股份转让”）。乙方同意按本协议约定原则及条件受让标的股份。
投资基金管理人，代表【和融联融典私募证券投资基金】签署本协议，以其管理
的和融联融典私募证券投资基金受让标的股份。
基于上述，甲、乙双方为明确各自权利、义务，经充分协商，根据《中华人
民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，就甲方向
乙方转让标的股份事宜达成以下条件和条款，供双方信守执行：
第一条 标的股份
本次甲方拟通过协议转让的方式向乙方转让的标的股份为甲方持有的上市
公司【17,800,000】股股份（普通股、无限售流通股），标的股份合计占上市公
司股份总数的【5.01】%。
在过渡期，即自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间内发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格及转让数量
按照中国证监会及上海证券交易所的规定相应调整。
第二条 转让价款及支付
年【5】月【29】日二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定每股转让
价 格 为 基 准 价 格 的 九 折 ， 即 【 6.73 】 元 ， 即 标 的 股 份 的 转 让 价 款 合 计 为
【119,794,000】元（以下称“转让价款”）。
（1）本次股份转让取得上海证券交易所出具的关于协议转让的无异议函之
日起十五个交易日内，乙方支付转让价款的 90%即【107,814,600】元（以下称
“第一期转让价款”）至甲方指定的账户；
（2）本次股份转让取得上海证券交易所出具的无异议函并在收到第一笔股
权转让价款（即 90%部分）后的五个交易日内，甲方应向中登公司提交标的股份
的过户登记申请。标的股份过户登记完成之日起三个交易日内，由乙方支付剩余
账户。如中登公司提出需要提供完税证明的，则由乙方履行完毕代扣代缴义务且
向甲方提供完税证明后五个交易日内，由甲方向中登公司提交标的股份的过户登
记申请。
第三条 标的股份过户登记
确认申请及标的股份过户登记事项。
享有或承担。
第四条 税费承担
性文件的规定各自承担。
法规代扣代缴相应税款，并同意乙方根据本协议第二条及实际代扣代缴税款的情
况向甲方支付扣缴税款后转让价款。乙方代扣代缴税款完成之后的三个交易日内，
应向甲方提供完税凭证。
第五条 声明与承诺
……
……
第六条 违约责任
违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。
所的无异议函（提交合规确认申请后二个月内无法取得无异议函且双方未另行达
成一致的，亦视为无法取得）、或标的股份无法完成过户登记的（取得无异议函
后一个月内无法完成过户登记且双方未另行达成一致的，亦视为无法完成过户），
双方互不承担违约责任，甲方应将收到的转让价款及时退还给乙方。
包括但不限于乙方单方面提出解除本协议、乙方无法提供本交易所需资金、因乙
方原因导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因乙方原因导致标的股份无
法完成过户登记等，甲方有权单方面解除本协议，并将已收到的转让价款扣除交
易价款 10%违约金后退还给乙方。
终止的，包括但不限于甲方无正当理由单方面提出解除本协议、因甲方不提供必
要配合导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因甲方不提供必要配合导致
标的股份无法完成过户登记等，乙方有权单方面解除本协议，且要求甲方支付
每迟延一日，甲方有权要求乙方按应付未付价款的万分之五支付违约金。如果逾
期超过十五日，甲方有权单方面解除本协议，且要求乙方支付相应的违约金（金
额为转让价款的 10%），上述违约金将从甲方已收到的转让价款扣除归甲方所有，
剩余部分退还给乙方。如乙方未支付任何款项的，甲方有权要求乙方进行支付。
料交接、董事/监事提名配合等交接工作。乙方不得因任何理由（包括但不限于
上市公司经营变动）拒付尾款或要求抵扣。
第七条 保密
……
第八条 争议解决
如果发生争议，双方将在启动法律程序前争取通过讨论、协商和调解的方式
解决争议。本协议适用于中华人民共和国法律，因本协议引起的或与本协议有关
的任何争议，均应提交在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该
会的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，该三名仲裁员将按照仲裁
规则予以确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第九条 生效及文本
……
四、对上市公司的影响
本次股份转让将导致公司实际控制人由丁福如先生变更为金亚伟先生。本次
股份转让将进一步优化公司的股权结构，金亚伟先生将协调自身优质资源，为上
市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，
增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经
营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、其他相关事项说明和风险提示
本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规
以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相
应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审
批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不
确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
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