证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2025-025
云南罗平锌电股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）向受让方曲靖市发展投资集团有
限公司（“曲靖发投”）协议转让其所持有的 7242.7600 万股无限售流通股股份，
占公司总股本 323,395,267 股的 22.3960%。
转让方锌电公司仍持有公司 1617.0000 万股（占公司股份总数的 5.0001%）。
下审批程序：
（1）取得有权国资监管部门审批同意；
（2）通过深交所合规性审查并取得深交所出具的合规性确认文件；
（3）本次交易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要
的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
锌电公司持有公司 8859.7600 万股股份，占上市公司股份总数的 27.3961%，
系公司控股股东。2025 年 5 月 30 日，锌电公司与曲靖发投（受让人）签署了《股
份转让协议》。按照协议约定，转让方锌电公司拟向受让方曲靖发投转让其持有
的上市公司 7242.7600 万股无限售流通股份（占公司总股本 22.3960%），受让
方同意受让该等股份。
按照协议约定，本次交易价格以公司披露提示性公告日前三十个交易日的每
日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值以及《股份转让协议》签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%中的孰
高值为基准计算，即 6.471 元/股，受让方为受让标的股份而应向转让方支付的
全部交易价款为 468,678,999.60 元。
本次权益变动后，受让方曲靖发投将成为公司控股股东，持有上市公司
转让方锌电公司仍持有上市公司 1617.0000 万股（占上市公司股份总数的
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入战略投资人，
丰富股东结构。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
（1）取得有权国资监管部门审批同意；
（2）通过深交所合规性审查并取得深交所出具的合规性确认文件；
（3）本次交易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要
的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
产；兼营范围：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、
电力供应、电气及机械检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
金；采取参股、控股、融资、转借款、资产重组等资本经营方式，对市政府安排
的基础设施、基础产业、支柱产业、重点建设项目进行投资和经营管理；对市政
府授权的国有资产进行运营管理；土地开发；房地产开发；建筑材料、装饰材料、
金属材料、五金交电、日用百货、电子产品购销；煤炭产品、矿产品、城镇燃气
经营；药品购销；粮油购销；林木育种、育苗及花卉苗木购销；医疗器械销售、
租赁；建筑工程机械与设备销售租赁；机械设备销售租赁；汽车、场地、房屋租
赁；绿化管理服务；停车场建设、管理；软件开发；应用软件服务；信息系统集
成服务；普通货物道路运输，货物搬运、装卸、仓储服务；市政府授权的特许经
营业务；承担市政府批准和委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
比例：100%）
单位：亿元
项目
/2025 年 3 月末 2024 年末
资产总额 426.68 426.41
负债总额 172.69 172.69
所有者权益 253.57 253.72
归属于母公司所有者权益 247.65 247.91
营业收入 6.26 47.11
利润总额 -0.12 1.78
净利润 -0.14 1.11
归属于母公司所有者的净利润 -0.05 1.24
经营活动产生现金流量净额 -0.73 14.76
投资活动产生现金流量净额 -2.65 -7.58
筹资活动产生现金流量净额 -4.31 -2.83
（三）转让方与受让方之间的关系
锌电公司与曲靖发投不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系等。
（四）相关方
相关方1：罗平县人民政府
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道明珠路2号
法定代表人：王玮
相关方2：罗平县兴罗开发投资有限责任公司
统一社会信用代码：91530324356028602W
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道文笔路14号
法定代表人：王柄柱
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
转让方：
罗平县锌电公司（“锌电公司”）
统一社会信用代码：91530324713462360C
住所：罗雄镇九龙大道
法定代表人：卢家华
受让方：
曲靖市发展投资集团有限公司（“曲靖发投”）
统一社会信用代码：91530300075253264X
住所：云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼
法定代表人：梁文彬
相关方 1：
罗平县人民政府
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道明珠路 2 号
法定代表人：王玮
相关方 2：
罗平县兴罗开发投资有限责任公司
统一社会信用代码：91530324356028602W
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道文笔路 14 号
法定代表人：王柄柱
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公
司 7242.7600 万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的 22.3960%），受让
方同意受让转让方持有的标的股份。本次转让完成后，受让方将持有上市公司
持有上市公司 1617.0000 万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的 5.0001%）。
（2）在本协议约定的交割先决条件全部满足且受让方将全部交易价款支付
至共管账户后的 5 个工作日内，双方共同向结算公司提交将标的股份过户登记至
受让方名下的申请。
（1）双方（指转让方与受让方，下同）确认，本次交易价格以上市公司披
露提示性公告日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会
计年度上市公司经审计的每股净资产值以及本协议签署日的前一交易日上市公
司股票收盘价的 90%中的孰高值为基准计算，即 6.471 元/股，受让方为受让标
的股份而应向转让方支付的全部交易价款为 468,678,999.60 元。
（2）双方确认，受让方分期支付本次转让的交易价款，具体安排如下：
转让方指定相关方 2 开立共管账户，由转让方、受让方、相关方 2、监管银
行四方共同签订账户监管协议对账户共管，相关方 1 确保交易资金安全。
将相当于转让价款百分之三十的保证金即 140,603,699.88 元支付至共管账户。
后续双方指定监管银行向转让方指定的收款账户划付转让价款时，前述保证金将
自动转为转让价款的一部分。
剩余百分之七十的转让价款即 328,075,299.72 元支付至共管账户。
根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文
书，同意监管银行将共管账户中的转让价款（合计 468,678,999.60 元）划付至
转让方指定的收款账户。转让方应保证前述款项优先用于清偿自身债务。
（1）双方同意，双方开展交割应以下列条件被满足为前提：
得签署本协议之一切必要授权；②双方已就本次交易取得所需的任何第三方的同
意、允许或授权；③双方已就本次交易取得有权国资监管部门审批同意；④本次
交易已通过深交所合规性审查并已取得深交所出具的合规性确认文件；⑤本次交
易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登记、批
准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。
要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务。
导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。
（2）双方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足为
前提：
可能发生的诉求，并且该等诉求可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或
可能构成重大不利影响。
影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的
事件。
于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，上市公司的公开披露信息真
实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
双方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件
的满足为前提：标的股份的过户登记已完成，结算公司已将所有标的股份过户登
记于受让方证券账户。
（1）转让方保证其在过渡期内合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存
在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任
何方式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东会会议通过相关决议）使
上市公司从事下述事项，但为履行本次转让项下约定的相关义务、为履行本协议
签署日前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
或者中止或终止现有主要业务；
投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、
向特定对象发行股票，或者发行公司债、可转换公司债券、设定认购股权或者设
定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股
份的权利；
向任何第三方提供借款的协议或安排；
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司（含子公司）的资产（含无
形资产）；
有的合同或协议；
工或与公司具有劳动、劳务关系的人员）的薪酬制度或方案，增加或变相增加员
工薪酬福利，新增或变更任何可能加重上市公司内、外负担的制度、措施或经营
行为；
何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
若上市公司经受让方书面同意后实施上述行为导致相关损失的，则转让方不
承担责任。
（3）在过渡期内，转让方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司在所
有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资
产及其运营不出现重大不利变化。除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导
致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（4）在过渡期内，转让方应督促上市公司按照监管要求正常完成信息披露
工作。
（5）在过渡期内，若转让方或上市公司在相关重要方面未能遵守或未满足
其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或条款，转让方应于前述情形发生
之日起 5 个工作日内通知受让方。
（6）过渡期内，上市公司产生的损益由交割日后的全体股东享有，本次交
易价款不因过渡期损益而调整。但是，过渡期内若转让方或上市公司董事会和管
理层在履职时存在主观过错，导致上市公司产生的亏损由转让方承担相应责任，
受让方有权从交易价款中扣除其因此遭受的损失。
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章之日起成立，
除本协议“保密及信息披露”、“适用法律及争议的解决”自成立时生效外，本
协议其他条款自交割先决条件全部满足起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
如因中国法律或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于证监会、国资监管部门、反垄断主管机关、深交所及结算公司）的要求
变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一
致接受该等变更。
（3）发生下列情形之一时，本协议终止：
部交易价款支付至共管账户后 10 个工作日内，标的股份未能过户至受让方，则
受让方有权书面通知转让方终止本协议，但是如果未发生交割或未完成过户是由
于一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该违约方无权根据
本款终止本协议，并应根据本协议相关条款的约定支付违约金；
公司或本次交易造成重大不利影响或导致不能实现本协议目的，非违约方有权提
前 10 个工作日书面通知违约方终止本协议，且可以根据本协议的约定要求违约
方支付违约金，赔偿其遭受的损失或损害。
若本协议根据以上第（1）－（5）项所述情形而被终止，协议双方应本着恢
复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求
（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复
至签署日的状态。
若本协议根据以上第（6）－（7）项所述情形而被终止，则违约方应按照本
协议的相关约定承担相应的违约责任。转让方违约的，转让方应于本协议终止之
日起 10 日内同意监管银行将共管账户的资金（包括孳息）返还至受让方，并向
受让方支付违约金；受让方违约的，受让方应于本协议终止之日起 10 日内向转
让方支付违约金，同时转让方同意监管银行将共管账户资金（包括孳息）返还至
受让方。
（4）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议“保密及信息披
露”、“不可抗力”、“本协议的生效、修改和终止”、“违约责任”、“适用
法律及争议的解决”、“通知”条款除外；本协议终止并不影响双方届时已经产
生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及
终止前任何一方的任何其他违约。
（1）本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的
情形及/或违反其在本协议及/或其与本协议相对方所签署的其他协议项下的声
明、承诺、保证，不履行其在本协议及/或其与本协议相对方所签署的其他协议
项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为
本次交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、差旅费用以
及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履
行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
（3）若受让方未能按本协议第三条的约定支付交易价款及放款，则转让方
有权要求受让方以逾期未支付或未释放的交易价款金额为基准、按照每逾期一日
万分之三的标准支付违约金，但违约情形是转让方或相关方2原因导致的除外。
经转让方书面催促后受让方超过30日仍未按协议约定支付或放款的，转让方有权
单方通知受让方后解除本协议，受让方应一次性支付300万元的违约金。
（4）交割日前，转让方如就标的股份再次转让、质押或设置任何形式的第
三方权利负担或与其他任何第三方签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制标
的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方一次
性支付300万元的违约金，违约金低于受让方因此遭受的损失的，受让方有权追
偿。
（5）转让方未按本协议第六条、第七条约定履行相关过渡期及交割后义务
的，则受让方有权要求转让方继续履行并要求转让方一次性支付违约金300万元，
违约金低于受让方因此遭受的损失的，受让方有权追偿，但违约情形是受让方原
因导致的除外。
（6）任何一方未履行其在本协议项下的任何义务导致在本协议约定的期限
内交割先决条件仍无法得到满足的，则守约方有权要求违约方一次性支付违约金
（7）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不
限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定
的所有累积权利。
（二）其他
本次股权协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、
附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，亦不存在出让方及其关联人或
其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
（一）上市公司董事会及高级管理人员改选安排
（1）为巩固受让方对公司的控制权，转让方应配合受让方促使上市公司于
交割日后 5 个工作日内召开公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会审议
通过董事会改选及公司章程修订等议案，并配合受让方改组管理层。
改组后的董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 名，非独立董事 6 名），
其中受让方提名/推荐不少于 4 名非独立董事和 3 名独立董事。双方同意，在转
让方仍为上市公司股东且持有股份比例不低于 5%的期间内，转让方提名/推荐 1
名非独立董事。上市公司董事的提名及选举按中国法律及上市公司章程的规定执
行，并经上市公司股东会审议通过。
交割日后，管理层的安排如下：上市公司的董事长由受让方提名的非独立董
事担任，由董事会选举；总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员
由总经理提名，董事会聘任。
转让方保证，转让方及其提名的董事采取必要行动，包括但不限于在上市公
司股东会、董事会会议上对受让方提名/推荐的适格董事（包括董事长）、管理
层候选人投出赞同票。
（2）双方同意并确认，尽管有上述董事会、高级管理人员改组约定，自签
署日至交割日后 6 个月的期间内，转让方应尽力促使上市公司规范运作、业务正
常开展以及经营管理平稳过渡。
（二）转让方减持股份安排
本次交易完成后，转让方对其持有的剩余上市公司股份即1617.0000万股股
份（占上市公司股份总数的5.0001%）的减持承诺：自交割日起60个月内，转让
方不得向受让方或罗平县国资委控制的企业以外的第三方转让其持有的上市公
司股份，在罗平县国资委控制的企业内转让的，须整体转让，不得拆分。
（三）受让方减持股份安排
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述18个月的限制。
五、备查文件
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
