福建元力活性炭股份有限公司实施 2025 年员工持股计划的法律意见书
福建武夷律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的法律意见书
武夷见字2025第 02 号
致：福建元力活性炭股份有限公司
福建武夷律师事务所（以下称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下
称“元力”或“公司”）委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师就公司拟实施 2025 年员
工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试
点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《福建元力活性炭股份有限公司 2025
年员工持股计划（草案）》（以下称“《2025 年员工持股计划（草案）》”）及其摘要、
公司相关董事会会议文件、监事会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实为基础发表法律意见。
和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验
证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；
其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在
任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件。
随其他材料一同上报深圳证券交易所进行公开披露。
不得用作任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2
号》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
依据公司的工商登记文件，公司系由原福建省南平元力活性炭有限公司整体变更设
立的股份有限公司。依据公司现行有效的《营业执照》载明，公司注册资本为 36421.036
万元，注册地址：福建省南平来舟经济开发区，法定代表人：许文显，营业期限：1999
年 5 月 21 日至 2049 年 5 月 20 日。
依据公司现持有南平市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9135000061106
法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续且在深圳证券交易所创业板
上市的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上
市、终止上市的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划主要内容
划（草案）及其摘要》。本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议
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通过。本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，参与
对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。本次员工
持股计划总参与员工人数 285 人，单个员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股
本的 1%，且单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、其他合法合规方式等。
公司未向员工提供财务资助，也未为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参加持股计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划拟筹集资金总额 3,903.70 万元，单个员工必须认购 100 元的整
数倍份额，且最低认购金额为 100 元（即 100 份），但任一持有人所持有本期员工持股
计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，且本次员工持股计划份额所
对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。员工持
股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份
数为准。
出资参与本员工持股计划的员工 285 人，其中，公司董事、监事、高级管理人员 8
人，合计认购份额为 360.20 万份，占员工持股计划总份额的比例为 9.23%，其他骨干员
工合计认购份额 3,543.50 万份，占本员工持股计划总份额的比例 90.77%。
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
（1）本次员工持股计划的存续期为 72 个月，自本期员工持股计划成立之日起算，
本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且本次员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员
工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
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本次员工持股计划分两期解锁各 50%，锁定期分别为 12 个月、60 个月，自公司公
告最后一笔元力股票过户至员工计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满后
自行终止。本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（1）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。
（2）持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。
（3）本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构。管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）本次员工持股计划合法合规性
本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的
内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的规定。
于 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件，本次员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期
员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引第
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的规定。
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事、监事、高级管理人员及骨干员工，在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签
订劳动合同或聘用合同，合计 285 人，其中董事、监事、高级管理人员 8 人，最终参与
人数以实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计
划参加对象的规定。
来源为其合法薪酬、自筹资金、其他合法合规方式等，公司未向员工提供财务资助，未
为员工贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款及《自律监管指引第 2 号》
第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股资金来源的规定。
专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2
款及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（五）项关于员工持股股票来源的规定。
自本次员工持股计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次
员工持股计划分两期解锁各 50%，锁定期分别为 12 个月、60 个月，自公司公告最后一
笔公司股票过户至员工计划名下之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股期限的规定。
有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工
通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模
的规定。
持股人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。本次员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工
持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股
计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合
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法权益。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的规模；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（4）员工持股计划的资金、股票来源；
（5）员工持股计划的存续期限、锁定期；
（6）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（7）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
（9）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（10）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和
处分权利的安排；
（11）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（12）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划目前已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划事宜，公司已经履
行如下程序：
划事宜充分征求了员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划事项，符合《试点
指导意见》第三部分第（八）条的规定。
议通过了《2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》，并就本次员工持股计划发表意见，
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认为：公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文
件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形；本员工持股计划的内容符合《试点指导意
见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件的规定；拟参加本次员工持股
计划对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员及其他对公司整体业绩和长期发展具
有重要贡献的核心人才，符合公司本次实施员工计划的初衷；本持股计划通过职工代表
大会充分征求员工意见，关联委员已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在审议
本持股计划相关事项时回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；本持股计划有利于公司的长期持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《试点指导意见》第三部分第（十）
条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
计划（草案）及其摘要》。在审议《2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案时，
关联董事进行了回避。公司董事会于 2025 年 5 月 23 日收到实际控制人卢元健先生（持
有公司股份 21,810,080 股，占股本总数 5.99%）提交的《关于增加 2024 年度股东大会
提案的函》，提请公司董事会将第六届董事会第六会议审议通过的上述议案以临时提案
的方式提交 2024 年度股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、第
（十一）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.9 条的规定。
见》，认为：公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规、规
范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形；公司制订本次员工持股计划的程序
合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
等法律、法规及规范性文件的规定；本次员工持股计划推出前充分征求员工意见，亦不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本次员工持股计划相关议案的
审议程序中，公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导
意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合
本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效；实施本次员工持股计划有利于公司建立、健全利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司的可持
续发展。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6
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条的规定。
事会决议、监事会核查意见、《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规
定。
三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划
已经按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法
规、规范性文件的规定，履行了截至目前所需的必要法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的规定，
为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
划（草案）>及摘要的议案》进行审议，参与本次员工持股计划的股东或与参与对象存
在关联关系的股东应当回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票；股东大会作出决
议时须经出席会议有表决权的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排
根据《2025 年员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计
划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决
单独计票并公开披露。
本次员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计 8 人，以上人
员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工
持股计划相关议案时应回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（关联股东
回避表决），本次员工持股计划即可实施。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
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增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试
点指导意见》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《2025 年员工持股计划（草案）》关于一致行动关系的说明：
司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
联方与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员
工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。
出席、提案、表决等权利委托持有人许文显先生行使，本次员工持股计划与许文显先生
构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不构成
一致行动关系，与公司董事长、总经理许文显先生构成一致行动关系。本次员工持股计
划一致行动关系的认定不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划目前已经履行的信息披露义务
议（其中关于《2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》的决议事项中载明本议案提交
董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）、监事会核查意见、《2025
年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续履行后续信息披露义务，包括但不
限于：
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
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（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自
律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继
续履行后续信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
法律、法规和规范性文件的相关规定；
程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
定，参与本次员工持股计划的股东或与参与对象存在关联关系的股东需对该议案回避表
决，不得接受其他股东委托进行投票；
司章程》的规定；
披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本三份，无副本。
福建元力活性炭股份有限公司实施 2025 年员工持股计划的法律意见书
福建武夷律师事务所 经办律师：汤瑞昌律师
负责人：汤瑞昌 游志平律师
二○二五年六月三日
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