证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2025-010
广誉远中药股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 3 日召开第八届董
事会第十五次会议，全票审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订
<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订
<董事会审计委员会实施细则>的议案》
《关于修订<股东大会网络投票制度>的议案》
《关
于修订<现金分红管理制度>的议案》
《关于修订<关联交易内部决策规则>的议案》和《关
于修订<广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）>的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况
为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程
指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，并对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。
本次取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授
权管理层及经办人员全权负责《公司章程》的工商备案登记手续。股东大会审议通过后，
公司《监事会议事规则》相应废止。股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继
续履行职责。
二、《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
根据…… 根据……
第九条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第九条 董事长为公司的法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股
第十一条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
债务承担责任。
务承担责任。
第十二条 公司章程所称其他高级 第十三条 本章程所称高级管理人员是
书、财务负责人。 会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
股份应当具有同等权利。
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
个人所认购的股份，每股应当支付相同
支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
第二十条 公司股份总数为肆亿捌 第二十一条 公司已发行的股份数为肆
（489,491,141）股，公司的股本结构为： （489,491,141）股，公司的股本结构为：
序号 原条款 修订后条款
普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰 普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆
肆拾壹（489,491,141）股，无其他种类 拾壹（489,491,141）股，无其他类别股。
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司 工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
买或者拟购买公司股份的人提供任何资 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
助。 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
东大会分别作出决议，可以采用下列方 决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中 定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资 第二十四条 公司可以减少注册资本。
本。公司减少注册资本，按照《公司法》 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司股
股份。 份。
…… ……
合并、分立决议持异议，要求公司收购 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
其股份； ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本
序号 原条款 修订后条款
公司股份的活动。
第二十五条 ……
第二十六条 ……
公司依照公司章程第二十四条第一
公司依照本章程第二十五条第一款第
项规定的情形收购本公司股份的，应当 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因公司章程第二
第二十七条 公司因本章程第二十五条
十四条第（一）项、第（二）项规定的
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司股份的，应当经股东会决议；因本章程
会决议；因公司章程第二十四条第一款
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
规定的情形收购本公司股份的，可以依
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会议
议。
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照公司章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
销；属于第（二）项、第（四）项情形
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
于第（三）项、第（五）项、第（六）
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
项情形的，公司合计持有的本公司股份
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
数不得超过本公司已发行股份总额的
注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照
券法》的规定履行信息披露义务。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股份
股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司发起人持有的公 第三十条 公司公开发行股份前已发行
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股 之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
序号 原条款 修订后条款
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
当向公司申报所持有的本公司的股份及 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
其变动情况，在任职期间每年转让的股 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
份不得超过其所持有本公司股份总数的 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证据。 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股东按其所持有股份的种类享有权利， 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
承担义务；持有同一种类股份的股东， 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
享有同等权利，承担同种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获得股
得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
并行使相应的表决权；
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
（四）依照法律、行政法规及本章程的
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
公司债券存根、股东大会会议记录、董
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
事会会议决议、监事会会议决议、财务
计账簿、会计凭证；
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东会作出的公司合并、分立
分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章或者
分立决议持异议的股东，要求公司收购
本章程规定的其他权利。
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
序号 原条款 修订后条款
及公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
持股数量的书面文件，公司经核实股东 等法律、行政法规的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
第三十五条 公司股东大会、董事会 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
有权请求人民法院认定无效。 影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的
表决方式违反法律、行政法规或者公司 效力存在争议的，应当及时向人民法院提
章程，或者决议内容违反公司章程的， 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
求人民法院撤销。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。 人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
序号 原条款 修订后条款
行公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
公司章程的规定，给公司造成损失的， 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
以上股份的股东有权书面请求监事会向 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
务时违反法律、行政法规或者公司章程 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
的规定，给公司造成损失的，股东可以 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股 讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的股
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
的股东有权为了公司的利益以自己的名 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造 提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
依照前两款的规定向人民法院提起诉 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（一）遵守法律、行政法规和公司 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
章程； 纳股款；
式缴纳股金； 得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情况外， （四）不得滥用股东权利损害公司或者
不得退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公司 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
序号 原条款 修订后条款
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （五）法律、行政法规及本章程规定应
人独立地位和股东有限责任损害公司债 当承担的其他义务。
权人的利益； 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
（五）法律、行政法规及公司章程 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
规定应当承担的其他义务。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 责任。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控
序号 原条款 修订后条款
制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。公司与股东或
者实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照公
司章程有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
序号 原条款 修订后条款
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预 出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清算
案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条规定
清算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师 大资产超过公司最近一期经审计总资产
事务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持股
出售重大资产超过公司最近一期经审计 计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
途事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债
持股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部 公司经股东会决议，或者经本章程、股
序号 原条款 修订后条款
门规章和公司章程规定应当由股东大会 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
决定的其他事项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行
（一）本公司及本公司控股子公司的对
为，须经股东大会审议通过。
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，超过最近
净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，超过
担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）公司在一年内向他人提供担保的
的任何担保；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
保对象提供的担保；
净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方
审计净资产 10%的担保；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关
公司股东会审议前款第（三）项担保时，
联方提供的担保。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合并持有公司 10%以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或者
或公司章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
序号 原条款 修订后条款
第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或办公所在地（如
第五十条 本公司召开股东会的地点
遇特殊情况，公司可以另行确定召开股
为：公司住所地或者办公所在地（如遇特殊
东大会的地点，并在召开股东大会的通
情况，公司可以另行确定召开股东会的地
知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络投票的方
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
式为股东参加股东大会提供便利。股东
供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 公司召开股东大会时
第五十一条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否
法律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果
合法有效；
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的
（四）应公司要求对其他问题出具
法律意见。
的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的期限
会提议召开临时股东大会。对独立董事 内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
应当根据法律、行政法规和公司章程的 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的， 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
开股东大会的通知；董事会不同意召开 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提议
提议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
形式向董事会提出。董事会应当根据法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作
序号 原条款 修订后条款
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
开股东大会的通知，通知中对原提议的 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
变更，应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
的，视为董事会不能履行或者不履行召 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
集股东大会会议职责，监事会可以自行 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面形 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和公司章程的规定，在收到请 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
召开股东大会的通知，通知中对原请求 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
的变更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
份的股东有权向监事会提议召开临时股 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
东大会，并应当以书面形式向监事会提 形式向审计委员会提出请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当 股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 持。
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
同时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
持股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大 所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比
序号 原条款 修订后条款
交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
日的股东名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东自行
公司承担。 承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董
审计委员会以及单独或者合计持有公司
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
提出临时提案并书面提交召集人。召集
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发
范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股
大会通知中已列明的提案或增加新的提
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
案。
列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公
股东会通知中未列明或者不符合本章
司章程第五十三条规定的提案，股东大
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
分披露董事、监事候选人的详细资料， 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
等个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东及实
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他有关
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董
外，每位董事、监事候选人应当以单项 事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会议
序号 原条款 修订后条款
明其身份的有效证件或证明、股票账户 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
本人有效身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法 法人股东应当由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
代表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
能证明其具有法定代表人资格的有效证 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
明；委托代理人出席会议的，代理人应 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
出示本人身份证、法人股东单位的法定 股东单位的法定代表人依法出具的书面授
代表人依法出具的书面授权委托书。 权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人
第六十七条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明下
股东会的授权委托书应当载明下列内容；
列内容；
（一）受托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十五条 代理投票授权委托书由委
授权书或者其他授权文件应当经过公
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
方。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议
第六十九条 出席会议人员的会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记册载
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、 住所地址、持有或者代表有
码、 持有或者代表有表决权的股份数额、
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级管
席会议，总裁和其他高级管理人员应当 当列席并接受股东的质询。
序号 原条款 修订后条款
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
时，由副董事长主持，副董事长不能履 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
行职务或者不履行职务时，由半数以上 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监 董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计
务或不履行职务时，由监事会副主席主 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
的一名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人或者
人推举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议事规
议事规则使股东大会无法继续进行的， 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
经现场出席股东大会有表决权过半数的 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
股东同意，股东大会可推举一人担任会 一人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议
第七十三条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开和表
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
内容，以及股东大会对董事会的授权原
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
则，授权内容应明确具体。股东大会议
体。股东会议事规则作为本章程的附件，由
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员在股
作出解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应当有会议 第七十七条 股东会应有会议记录，由
记录。由董事会秘书负责。会议记录记 董事会秘书负责。
载以下内容： 会议记录记载以下内容：
集人姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
序号 原条款 修订后条款
会议的董事、监事、总裁和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发 点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及 应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）公司章程规定应当载入会议 其他内容。
记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议
第七十八条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
签名册及代理出席的委托书、网络及其
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
他方式表决情况的有效资料一并保存，
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决议和
通决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 本条所称股东，包括委托代理人出席股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会
第八十一条 下列事项由股东会以普通
以普通决议通过；
决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
其报酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者
项。
公司章程规定应当以特别决议通过以外
序号 原条款 修订后条款
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
散和清算； 清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程 （七）法律、行政法规或者本章程规定
规定的，以及股东大会以普通决议认定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
会对公司产生重大影响的、需要以特别 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
决议通过的其他事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有表决
人）以其所代表的有表决权的股份数额 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公 司持 有 的 本公 司 股 份没 有 表 决 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
《证券法》第六十三条第一款、第二款 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
买入后的三十六个月内不得行使表决 股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股份总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事和持有百分 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
之一以上有表决权股份的股东或者依照 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
法律、行政法规或者国务院证券监督管 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
理机构的规定设立的投资者保护机构， 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
可以公开征集股东投票权。征集股东投 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
票权应当向被征集人充分披露具体投票 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 制。
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 本条第一款所称股东，包括委托代理人
序号 原条款 修订后条款
公司不得对征集投票权提出最低持股比 出席股东会会议的股东。
例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
管理人员以外的人订立将公司全部或者 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
重要业务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的
第八十三条 董事、监事候选人名单 方式提请股东会表决。
以提案的方式提请股东大会决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会就选举二名以上董事、监 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
事进行表决时，实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 股东会选举两名以上独立董事时，应当
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东会选举
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
股东大会上进行表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行
第九十一条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有关联关系
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、
东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
由律师、股东代表与监事代表共同负责
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
计票、监票，并当场公布表决结果，决
录。
议的表决结果载入会议记录。
……
……
第八十九条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间不得
人应当宣布每一提案的表决情况和结 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
序号 原条款 修订后条款
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
网络服务方等相关各方对表决情况均负 对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十七条 ……
（三）研究讨论公司重大经营管理事 第一百条 ……
项，支持董事会、监事会和经理层依法 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
行使职权； 支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）…… （四）……
（五）履行公司全面从严治党主体责 （五）履行公司全面从严治党主体责任，
问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
推动全面从严治党向基层延伸，推动党 严治党向基层延伸，推动党内监督与审计、
内监督与监事会、审计、法律、财务、 法律、财务、职工群众、社会、舆论等各类
职工群众、社会、舆论等各类监督形成 监督形成合力；
合力； ……
……
第九十九条 坚持和完善“双向进
第一百〇二条 坚持和完善“双向进入、
入、交叉任职”的领导体制，符合条件
交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党
的公司党委领导班子成员可以通过法定
委领导班子成员可以通过法定程序进入董
程序进入董事会、监事会、经理层；董
事会、经理层；董事会、经理层成员中（不
包括独立董事）符合条件的党员可以依照有
独立董事）符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入公司党委领导班子；经理
关规定和程序进入公司党委领导班子；
层成员与公司党委领导班子成员适度交叉
经理层成员与公司党委领导班子成员适
任职。
度交叉任职。
第一百〇五条 公司董事为自然人。 第一百〇八条 公司董事为自然人。有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民 为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
序号 原条款 修订后条款
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
业的破产负有个人责任的，自该公司、 完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
并负有个人责任的，自该公司、企业被 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到 清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场 措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
规定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或者部门规章规
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该选
务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百〇六条 董事由股东大会选举 第一百〇九条 董事由股东会选举或者
或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。每届任期三年。董事任期 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。
门规章和公司章程的规定，履行董事职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事的选聘程序：
的董事，总计不得超过公司董事总数的 （一）董事候选人名单由现任董事会、
董事的选聘程序： 上的股东以书面形式提出；
（一）董事候选人名单由现任董事 （二）公司在股东会召开前以公告的形
会、单独或者合并持有公司已发行股份 式披露董事候选人的详细资料，保证股东在
的 3%以上的股东以书面形式提出； 投票时对候选人有足够的了解；
（二）公司在股东大会召开前以公 （三）董事候选人在股东会召开前作出
告的形式披露董事候选人的详细资料， 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
序号 原条款 修订后条款
保证股东在投票时对候选人有足够的了 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
解； 切实履行董事职责；
（三）董事候选人在股东大会召开 （四）董事候选人名单以提案的方式提
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 请股东会决议；
公开披露的董事候选人的资料真实、完 （五）改选董事提案获得股东会通过
整并保证当选后切实履行董事职责； 的，新任董事在股东会审议通过后立即就
（四）董事候选人名单以提案的方 任；
式提请股东大会决议； （六）公司选举董事采用累积投票制。
（五）改选董事提案获得股东大会 股东在投票选举董事时，股东所持有的每一
通过的，新任董事在股东大会审议通过 股份拥有与应选出的董事人数相等的投票
后立即就任； 权，股东既可以把全部的投票权集中选举一
（六）公司选举董事采用累积投票 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选
制。股东在投票选举董事时，股东所持 人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，
有的每一股份拥有与应选出的董事人数 直至全部董事聘满为止。
相等的投票权，股东既可以把全部的投
票权集中选举一人，亦可分散选举数人。
公司根据董事候选人所获投票权的高低
依次决定董事的选聘，直至全部董事聘
满为止。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
政法规和公司章程，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以 金；
其个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资产以其个人名义或
存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
未经股东大会或董事会同意，将公司资 非法收入；
供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反公司章程的规定或 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
未经股东大会同意，与本公司订立合同 合同或者进行交易；
或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
于公司的商业机会，自营或者为他人经 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
营与本公司同类的业务； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （六）未向董事会或者股东会报告，并
归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
序号 原条款 修订后条款
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务。
（九）不得利用其关联关系损害公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
司利益； 归为己有；
（十）维护公司资产安全； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规 （九）不得利用其关联关系损害公司利
章及公司章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应 （十）维护公司资产安全；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十一）法律、行政法规、部门规章及
当承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反公司章程第四十条规定协 董事违反本条规定所得的收入，应当归
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
司资产的，董事会应当对责任人给予处 偿责任。
分、对负有严重责任的董事提请股东大 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
会予以罢免；董事违反公司章程第四十 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
条规定，利用职务便利，操纵公司从事 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
上述禁止性行为，致使公司利益遭受重 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
大损失或特别重大损失的，董事会应依 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
据《中华人民共和国刑法》的有关规定 规定。
移送司法机关追究该董事的刑事责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和公司章程，对公司负有下列勤 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
勉义务： 管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家法律、行政法规以及国家各 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
项经济政策的要求，商业活动不超过营 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
业执照规定的业务范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
状况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书 况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面确
实、准确、完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关 完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供有关
行使职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章 权；
及公司章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
序号 原条款 修订后条款
自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
会议，视为不能履行职责，董事会应当 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
建议股东大会予以撤换。 予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
第一百一十三条 董事可以在任期届满以
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
第一百一十一条 如因董事的辞职导
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
照法律、行政法规、部门规章和公司章
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百一十二条 董事辞职生效或者 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
续，其对公司和股东承担的忠实义务在 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
合理期间内并不当然解除，其对公司商 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
业秘密保密义务在其任职结束后仍有 规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业
务的持续期间应当根据公平的原则决 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
定，视事件发生与离任之间时间的长短， 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
以及与公司的关系在何种情况和条件下 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
结束而定。 种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。 无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百一十四条 董事执行公司职务
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政法
当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司设董事会，对股 第一百一十九条 公司设董事会，董事
序号 原条款 修订后条款
第一百一十七条 董事会由 9 名董事 名和独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董
组成，设董事长一人，副董事长一人。 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
第一百二十二条 董事会设董事长 1 体董事的过半数选举产生。
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东
第一百二十条 董事会行使下列职权：
大会报告工作；
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东大会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（二）执行股东会的决议；
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案；
损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案；
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购本公
方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）在股东会授权范围内，决定公司
司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（八）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
（十）制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订公司章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换
总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
章程或者股东会授予的其他职权。
检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
序号 原条款 修订后条款
第一百二十一条 董事会应当确定 第一百二十三条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易、 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
策程序；重大投资项目应当组织有关专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
家、专业人员进行评审，并报股东大会 审，并报股东会批准。
批准。 公司发生的以下事项，须经董事会审议
公司发生的以下事项，须经董事会 批准（根据相关规定，可以免于审议的事项
审议批准（根据相关规定，可以免于审 除外）：
议的事项除外）： （一）购买或者出售资产（不包括购买
（一）购买或出售资产（不包括购 原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相
商品等与日常经营相关的资产购买或者 关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、
资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
对外投资（含委托理财、委托贷款）、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
资产抵押、提供财务资助、租入或租出 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
资产、委托或受托经营、赠与或受赠资 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
产、债权或债务重组、签订许可协议、 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
研究与开发项目的转移等交易事项达到 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
下列标准之一的，须经董事会审议批准： 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
存在账面值和评估值的，以高者为准） 准之一的，须经董事会审议批准：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
务和费用）占公司最近一期经审计净资 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
万元； 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 3、交易的成交金额（包括承担的债务
序号 原条款 修订后条款
绝对金额超过 100 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度相关的营业收入占公司最近一 4、交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 10%以 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
上，且绝对金额超过 1000 万元； 金额超过 100 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
绝对金额超过 100 万元。 对金额超过 1000 万元；
公司进行证券投资、房地产投资、 6、交易标的（如股权）在最近一个会
信托产品投资等风险投资事项，法律法 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
规、规章制度等有特殊规定的，适用特 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
殊规定。 额超过 100 万元。
（二）公司发生的对外担保事项； 公司进行证券投资、房地产投资、信托
（三）达到以下标准之一的关联交 产品投资等风险投资事项，法律法规、规章
易事项： 制度等有特殊规定的，适用特殊规定。上述
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 算。
担保除外）； （二）公司发生的对外担保事项；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经 项，应当经全体独立董事过半数同意后履行
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 董事会审议程序：
易（公司提供担保除外）。 1、公司与关联自然人发生的交易金额
（四）根据相关法律法规、规章制 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
度规定需要提交董事会审议的其他事 的关联交易（公司提供担保除外）；
项。 2、公司与关联法人（或者其他组织）
公司发生的以下事项，除应经公司 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
董事会审议通过外，还应提交股东大会 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
审议批准（根据相关规定，可以免于审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
议的事项除外）： 司提供担保除外）。
（一）购买或出售资产（不包括购 （四）公司发生财务资助交易事项，除
序号 原条款 修订后条款
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
商品等与日常经营相关的资产购买或者 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 事审议通过；
资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 （五）根据相关法律法规、规章制度规
对外投资（含委托理财、委托贷款）、 定需要提交董事会审议的其他事项。
资产抵押、提供财务资助、租入或租出 公司发生的以下事项，除应经公司董事
资产、委托或受托经营、赠与或受赠资 会审议通过外，还应提交股东会审议批准
产（受赠现金资产除外）、债权或债务 （根据相关规定，可以免于审议的事项除
重组（单纯减免公司义务的债务除外）、 外）：
签订许可协议、研究与开发项目的转移 （一）购买或者出售资产（不包括购买
等交易事项达到下列标准之一的，须经 原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、
股东大会审议批准： 商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相
存在账面值和评估值的，以高者为准） 类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
上； 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
务和费用）占公司最近一期经审计净资 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现
万元； 金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃
绝对金额超过 500 万元； 优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事
会计年度相关的营业收入占公司最近一 准：
个会计年度经审计营业收入的 50%以 1、交易涉及的资产总额金额（同时存
上，且绝对金额超过 5000 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
会计年度相关的净利润占公司最近一个 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
绝对金额超过 500 万元。 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
序号 原条款 修订后条款
公司进行证券投资、房地产投资、 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
信托产品投资等风险投资事项，法律法 3、交易的成交金额（包括承担的债务
规、规章制度等有特殊规定的，适用特 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
殊规定。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（二）本章程第四十二条规定的对 4、交易产生的利润占公司最近一个会
外担保事项； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（三）金额占公司最近一期经审计 金额超过 500 万元；
净 资 产 的 5% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5、交易标的（如股权）在最近一个会
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
的债务除外）； 对金额超过 5000 万元；
（四）公司购买、出售资产所涉及 6、交易标的（如股权）在最近一个会
的资产总额或者成交金额在连续 12 个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
月内经累计计算超过公司最近一期经审 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
计总资产的 30%的事项； 额超过 500 万元。
（五）根据相关法律法规、规章制 公司进行证券投资、房地产投资、信托
度规定需要提交股东大会审议的其他事 产品投资等风险投资事项，法律法规、规章
项。
制度等有特殊规定的，适用特殊规定。上述
指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）本章程第四十七条规定的对外担
保事项；
（三）公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易事项（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）；
（四）公司购买、出售资产所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产的
序号 原条款 修订后条款
（五）根据相关法律法规、规章制度规
定需要提交股东会审议的其他事项。
第一百二十四条 公司副董事长协
第一百二十五条 公司副董事长协助董
助董事长工作，董事长不能履行职务或
事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
的，由半数以上董事共同推举一名董事
事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少
第一百二十六条 董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日之前书面通知全体董事和监
日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
董事会会议。 会议。
第一百二十七条 董事会召开临时 第一百二十八条 董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为：电话通知或 会会议的通知方式为：电话通知或书面通知
书面通知（包括专人送达、传真、邮件）。 （包括专人送达、传真、邮件）。通知时限
通知时限为会议召开 3 日以前通知全体 为会议召开 3 日以前通知全体董事。情况特
快召开临时董事会会议的，可以随时通 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
过电话或者其他口头方式发出会议通 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
知，但召集人应当在会议上作出说明。 明。
第一百三十条 董事会会议应当有过半
第一百二十九条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。每一董 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决
第一百三十条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
不得对该项决议行使表决权，也不得代
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
理其他董事行使表决权。该董事会会议
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
行，董事会会议所作决议须经无关联关
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
系董事过半数通过。出席董事会的无关
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
交股东大会审议。
项提交股东会审议。
序号 原条款 修订后条款
第一百三十二条 董事会召开会议可以
第一百三十一条 董事会决议表决 采用现场方式或者电子通信方式或者二者
方式为：举手表决、投票表决。 结合方式召开，会议表决实行一人一票，以
达意见的前提下，可以用通讯表决方式 董事会临时会议在保障董事充分表达
进行并作出决议，并由参会董事签字。 意见的前提下，可以用通讯表决方式召开并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当
第一百三十三条 董事会会议，应由董
由董事本人出席，董事因故不能出席的，
事本人出席，董事因故不能出席，可以书面
可以书面委托其他董事代为出席，委托
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
书应当载明代理人的姓名，代理事项、
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
权范围内行使董事的权利。董事未出席
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上投票权。
第三节 独立董事
第一百三十六条——第一百四十二条
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条——第一百四十九条
第七章 总裁及其他高级管理人员
第七章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总裁一名，
第一百五十条 公司设总裁一名，由董
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或者
公司总裁、副总裁、财务负责人、
解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 公司章程第一百
〇五条关于不得担任董事的情形，同时 第一百五十一条 本章程关于不得担任
适用于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
忠实义务和第一百〇八条（四）~（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 务的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位
第一百三十七条 在公司控股股东、
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
实际控制人单位担任除董事、监事以外
员，不得担任公司的高级管理人员。
其他行政职务的人员，不得担任公司的
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
序号 原条款 修订后条款
高级管理人员。 控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总裁对董事会负 第一百五十四条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
司副总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
事会聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其 （八）本章程或者董事会授予的其他职
他职权。 权。
第一百四十一条 总裁应当根据董
第一百五十六条 总裁应当根据董事会
事会或者监事会的要求，向董事会或者
的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁
总裁必须保证该报告的真实性。
必须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 总裁应制订总裁 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作
第一百四十四条 总裁工作细则包 第一百五十九条 总裁工作细则包括下
括下列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
和参加的人员； 加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
理人员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重大
重大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度； （四） 董事会认为必要的
（四）董事会认为必要的其他事项。 其他事项。
第一百四十五条 总裁可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 第一百六十条 总裁可以在任期届满以
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务
法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
序号 原条款 修订后条款
第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
第一百四十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 过失的，也应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八章 监事会
第一百十五条——第一百六十三条
第一百六十六条 公司在每一会计年度
第一百六十五条 公司在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
和证券交易所报送并披露年度报告，在
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
易所的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会 第一百六十七条 公司除法定的会计账
计帐外，不另立会计账册。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 …… 第一百六十八条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
润中提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
配，但公司章程规定不按持股比例分配 本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
序号 原条款 修订后条款
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
配利润的，股东必须将违反规定分配的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配 润。
利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百六十八条 公司的公积金用 增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金转为资本时，所留存的该项公积金 规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十九条 公司利润分配决 第一百七十条 公司利润分配决策程序
策程序和机制 和机制
（一）公司每年利润分配预案由公 （一）公司每年利润分配预案由公司董
司董事会结合公司章程的规定、盈利情 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
况、资金供给和需求情况提出、拟定， 供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议
经董事会审议通过后提交股东大会批 通过后提交股东会批准。公司制定现金分红
准。董事会制定现金分红具体方案时， 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
应当认真研究和论证公司现金分红的时 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
机、条件和最低比例、调整的条件及其 的条件及其决策程序要求等事宜。
决策程序要求等事宜，独立董事应对利 （二）独立董事认为现金分红具体方案
润分配预案发表明确的独立意见并公开 可能损害公司或者中小股东权益的，有权
披露。董事会在决策和形成利润分配预 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
案时，要详细记录参会董事的发言要点、 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
独立董事意见、董事会投票表决情况等 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
内容，并形成书面记录作为公司档案妥 的具体理由。
善保存。 （三）股东会对现金分红具体方案进行
（二）独立董事可以征集中小股东 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
的意见，提出分红提案，并直接提交董 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
事会审议。 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
序号 原条款 修订后条款
（三）股东大会对现金分红具体方 心的问题。
案进行审议时，应当通过多种渠道主动 （四）公司应当严格执行公司章程确定
与股东特别是中小股东进行沟通和交 的现金分红政策以及股东会审议批准的现
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 金分红具体方案，确有必要对公司章程确定
并及时答复中小股东关心的问题。 的分红政策进行调整或变更的，应当满足公
（四）公司应当严格执行公司章程 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
确定的现金分红政策以及股东大会审议 相应的决策程序，并经出席股东会的股东所
批准的现金分红具体方案，确有必要对 持表决权的2/3以上通过。
公司章程确定的分红政策进行调整或变 （五）公司当年盈利但未作出利润分配
更的，应当满足公司章程规定的条件， 预案的，公司董事会应提交详细的情况说
并经过详细论证，独立董事须对调整或 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
变更分红政策理由的充分性、合理性以 留存公司的用途和使用计划。
及审议程序等发表明确意见。调整分红 （六）公司利润分配方案经股东会审议
政策经董事会审议后，提交公司股东大 通过，或者董事会根据年度股东会审议通
会批准，并经出席股东大会的股东所持 过的中期分红条件和上限制定具体方案
表决权的2/3以上通过。 后，应当及时做好资金安排，确保现金分红
（五）公司当年盈利但未作出利润 方案在2个月内顺利实施。
分配预案的，公司董事会应提交详细的 （七）利润分配信息披露机制
情况说明，包括未分红的原因、未用于 公司应严格按照有关规定在年度报告
分红的资金留存公司的用途和使用计 中详细披露利润分配方案和现金分红政策
划，独立董事应对此发表独立意见。 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
（六）公司股东大会对利润分配方 的规定或者股东会决议的要求，分红标准和
案作出决议后，公司董事会须在股东大 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
会召开后2个月内完成股利（或股份）的 制是否完备，中小股东是否有充分表达意见
派发事项。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
（七）利润分配信息披露机制 到充分保护等。对现金分红政策进行调整或
公司应严格按照有关规定在年度报 变更的，还应当详细说明调整或者变更的条
告、半年度报告中详细披露利润分配方 件及程序是否合规和透明等。
案和现金分红政策的制定及执行情况， 如公司当年盈利且满足现金分红条件、
说明是否符合公司章程的规定或者股东 但董事会未作出现金利润分配方案的，公司
大会决议的要求，分红标准和比例是否 应当在定期报告中披露原因，还应说明未用
序号 原条款 修订后条款
明确和清晰，相关的决策程序和机制是 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
应有的作用，中小股东是否有充分表达 的举措等。
意见和诉求的机会，中小股东的合法权 审计委员会应当关注董事会执行现金
益是否得到充分维护等。对现金分红政 分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况。审计委员
策进行调整或变更的，还要详细说明调
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
整或变更的条件和程序是否合规和透明 策和股东回报规划、未严格履行相应决策
等。 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，督促其及时改正。
如公司当年盈利且满足现金分红条
件、但董事会未作出现金利润分配方案
的，公司应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见，同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与表决。
第一百七十条 公司利润分配政策 第一百七十一条 公司利润分配政策
…… ……
（三）实施现金分红时应同时满足 （三）公司现金股利政策目标为稳定增
的条件 长股利。当公司最近一年审计报告为非无
分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 定性段落的无保留意见，或者资产负债率
公积金后剩余的净利润）为正值、且现 高于 70%，或者经营性现金流为负的，可
金流充裕，实施现金分红不会影响公司 以不进行利润分配。实施现金分红时应同时
后续持续经营； 满足的条件：
值； 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
出具标准无保留意见的审计报告； 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 3、审计机构对公司该年度财务报告出
前款所称重大投资计划或重大现金 具标准无保留意见的审计报告；
支出是指：公司未来十二个月内拟对外 4、公司无重大投资计划或重大现金支
序号 原条款 修订后条款
投资、收购资产、归还借款或者购买设 出等事项发生（募集资金项目除外）。
备、建筑物的累计支出达到或者超过公 前款所称重大投资计划或重大现金支
司最近一期经审计净资产的 20%，且超 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
过 3000 万元。 收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物
（四）现金分红的比例及时间间隔 的累计支出达到或者超过公司最近一期经
在满足现金分红条件、保证公司正 审计净资产的 20%，且超过 3000 万元。
常经营和长远发展的前提下，公司原则 （四）现金分红的比例及时间间隔
上在每年年度股东大会审议通过后进行 在满足现金分红条件、保证公司正常经
一次现金分红，公司董事会可以根据公 营和长远发展的前提下，公司原则上在每年
司的盈利状况及资金需求状况提议公司 年度股东会审议通过后进行一次现金分红，
进行中期现金分红。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
公司应保持利润分配政策的连续性 金需求状况提议公司进行中期现金分红。公
和稳定性，在满足现金分红条件的前提 司召开年度股东会审议年度利润分配方案
下，公司每年以现金形式分配的利润不 时，可审议批准下一年中期现金分红的条
少于当年实现的可供分配利润的 10%， 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
公司最近三年以现金方式累计分配的利 议的下一年中期分红上限不应超过相应期
润原则上不少于最近三年实现的年均可 间归属于公司股东的净利润。董事会根据
分配利润的 30%。当年未分配的可分配 股东会决议在符合利润分配的条件下制定
利润可留待以后年度进行分配。 具体的中期分红方案。
（五）在实际分红时，公司董事会 公司应保持利润分配政策的连续性和
应当综合考虑公司所处行业特点、发展 稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 司每年以现金形式分配的利润不少于当年
否有重大资金支出安排等因素，区分下 实现的可供分配利润的 10%，公司最近三
列情形，并按照公司章程的规定，可提 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
出差异化的现金分红政策： 于最近三年实现的年均可分配利润的
资金支出安排的，进行利润分配时，现 年度进行分配。
金分红在本次利润分配中所占比例最低 （五）在实际分红时，公司董事会应当
应达到 80%； 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
资金支出安排的，进行利润分配时，现 否有重大资金支出安排和投资者回报等因
序号 原条款 修订后条款
金分红在本次利润分配中所占比例最低 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
应达到 40%； 程序，提出差异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金分红在本次利润分配中所占比例最低 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
应达到 20%； 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司在实际分红时具体所处阶段， 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
由公司董事会根据具体情形确定。 40%；
（六）公司股利分配的依据为母公 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
司合并报表可供分配的利润。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（七）发放股票股利的条件：公司 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
可以根据年度的盈利情况及现金流状 20%；
况，为满足股本扩张的需要或合理调整 公司发展阶段不易区分但有重大资金
股本规模和股权结构，可以进行股票股 支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。现
利分红。公司采用股票股利进行利润分 金分红在本次利润分配中所占比例为现金
配，应当以给予股东合理现金分红回报 股利除以现金股利与股票股利之和。
和维持适当股本规模为前提，并综合考 公司在实际分红时具体所处阶段，由公
虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实 司董事会根据具体情形确定。
合理因素。 （六）公司股利分配的依据为母公司合
（八）股东违规占用公司资金情况 并报表可供分配的利润。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 （七）发放股票股利的条件：公司可以
红利，以偿还其占用的资金。
根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足
股本扩张的需要或合理调整股本规模和股
权结构，可以进行股票股利分红。公司采用
股票股利进行利润分配，应当以给予股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊
薄等真实合理因素。
（八）股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
序号 原条款 修订后条款
偿还其占用的资金。
第一百七十一条 公司实行内部审
第一百七十二条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司财
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
务收支和经济活动进行内部审计监督。
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百七十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
公司内部审计制度经董事会批准后实
准后实施。审计负责人向董事会负责并
施，并对外披露。
报告工作。
第一百七十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
新增 审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计
事务所由股东大会决定，董事会不得在 师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 因意外遗漏未向 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有
序号 原条款 修订后条款
该等人没有收到会议通知，会议及会议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
作出的决议并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百九十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由 第一百九十二条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
债表及财产清单。公司应当自作出合并 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并 第一百九十三条 公司合并时，合并各
司或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作
第一百八十九条 公司分立，其财产
相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
披露的媒体上或者国家企业信用信息公示
在公司指定信息披露的媒体上公告。
系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注 第一百九十六条 公司减少注册资本，
册资本时，必须编制资产负债表及财产 将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 在公司指定信息披露的媒体上或者国家企
内在公司指定信息披露的媒体上公告。 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法 股份的比例相应减少出资额或者股份，法
定的最低限额。 律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一
百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
序号 原条款 修订后条款
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在公司指定信息披露的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分 第二百条 公司合并或者分立，登记事
登记机关办理变更登记…… 理变更登记……
第一百九十三条 公司因下列原因 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或
（一）公司章程规定的营业期限届 者公司章程规定的其他解散事由出现；
满或者公司章程规定的其他解散事由出 （二）股东会决议解散；
现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
散； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（四）依法被吊销营业执照、责令 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
关闭或者被撤销； 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
（五）公司经营管理发生严重困难， 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
继续存续会使股东利益受到重大损失， 公司出现前款规定的解散事由，应当在
通过其他途径不能解决的，持有公司全 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
序号 原条款 修订后条款
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 公示系统予以公示。
求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇
第一百九十四条 公司有公司章程
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
第一百九十三条第（一）项情形的，可
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股东会
出席股东大会会议的股东所持表决权的
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇
第一百九十五条 公司因公司章程
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第一百九十三条第（一）项、第（二）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项、第（四）项、第（五）项规定而解
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
散的，应当在解散事由出现之日起 15
之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定或者
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
股东会决议另选他人的除外。
期不成立清算组进行清算的，债权人可
清算义务人未及时履行清算义务，给公
以申请人民法院指定有关人员组成清算
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
组进行清算。
责任。
第一百九十六条 清算组在清算期 第二百〇四条 清算组在清算期间行使
间行使下列职权： 下列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负
（二）清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单；
债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成 第二百〇五条 清算组应当自成立之日
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
日内在公司指定信息披露的媒体上公 司指定信息披露的媒体上或者国家企业信
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十八条 清算组在清理公 第二百〇六条 清算组在清理公司财
序号 原条款 修订后条款
应当制定清算方案，并报股东大会或者 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
人民法院确认。 认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展与清
与清算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
…… ……
第二百〇七条 清算组在清理公司财
第一百九十九条 清算组在清理公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百条 清算结束后，清算组应当 第二百〇八条 公司清算结束后，清算
制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百〇一条 清算组人员应当忠
第二百〇九条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务，不得利用
责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
公司或者债权人造成损失的，应当承担
担赔偿责任。
赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的， 第二百一十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行政
后法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程记
程记载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 章程修改事项属于
第二百一十四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百〇七条 释义 第二百一十五条 释义
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
序号 原条款 修订后条款
有的股份所享有的表决权已足以对股东 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
大会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
司的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
理人员与其直接或者间接控制的企业之 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
间的关系，以及可能导致公司利益转移 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
的其他关系。但是，国家控股的企业之 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 具有关联关系。
系。
第二百〇八条 董事会可依照章程 第二百一十六条 董事会可依照章程的
与章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百一十条 公司章程所称“以
第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本
外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百一十二条 公司章程附件包
第二百二十条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
说明：《公司章程》修订内容仅涉及章节或者条款序号的调整，相关条款中仅涉及“股
东大会”修订为“股东会”、“公司章程”修订为“本章程”、“或”修订为“或者”、“半
数以上”修订为“过半数的”，或者仅涉及标点符号修订的不再分条对照列示。
三、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为规范广誉远中药股份有
第一条 为规范广誉远中药股份有
限公司（以下简称“公司”）行为，保
限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据……《上
《上市公司股东大会规则（2022 年修
市公司股东会规则》和《公司章程》……
订）》、公司章程……
第二条 上市公司股东会的召集、提
案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东会是公司的权力机构，
第三条 股东大会是公司的权力机 依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担
（一）决定公司的经营方针和投资 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担 （三）审议批准公司的利润分配方
任的董事、监事，决定有关董事、监事 案和弥补亏损方案；
的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资
（三）审议批准董事会的报告； 本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （六）对公司合并、分立、解散、
算方案、决算方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）修改公司章程；
案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（七）对公司增加或者减少注册资 审计业务的会计师事务所作出决议；
本作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七
（八）对发行公司债券作出决议； 条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议公司在一年内购买、出售
清算或者变更公司形式作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议批准变更募集资金用
事务所作出决议； 途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途 （十二）审议股权激励计划和员工
事项； 持股计划；
（十三）审议批准公司章程第四十 （十三）审议法律、行政法规、部
二条规定的担保事项； 门规章或者公司章程规定应当由股东会
（十四）审议公司在一年内购买、出 决定的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审计 股东会可以授权董事会对发行公司
总资产 30%的事项； 债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工 公司经股东会决议，或者经公司章
持股计划； 程、股东会授权由董事会决议，可以发
（十六）审议法律、行政法规、部 行股票、可转换为股票的公司债券，具
门规章和公司章程规定应当由股东大 体执行应当遵守法律、行政法规、中国
会决定的其他事项。 证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授 除法律、行政法规、中国证监会规
权的形式由董事会或其他机构和个人 定或证券交易所规则另有规定外，上述
代为行使。 股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大 第五条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
的6个月内举行。临时股东大会不定期 举行。临时股东会不定期召开，出现《公
召开，有下列情形之一的，公司在事实 司法》第一百一十三条规定的应当召开
发生之日起2个月以内召开临时股东大 临时股东会的情形时，临时股东会应当
会： 在两个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规 公司在上述期限内不能召开股东会
定人数，或者公司章程所定人数的2/3 的，应当报告中国证监会山西监管局和
时；
上海证券交易所（以下简称“证券交易
（二）公司未弥补的亏损达实收股
所”），说明原因并公告。
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他情形。
独立董事提议召开临时股东大会
应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告中国证监会山西监管
局和上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
条规定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提
第八条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求
意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当
时股东会。对独立董事要求召开临时股
根据法律、行政法规和公司章程的规
东会的提议，董事会应当根据法律、行
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
政法规和公司章程的规定，在收到提议
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
出召开股东大会的通知；董事会不同意
开股东会的通知；董事会不同意召开临
召开临时股东大会的，应当说明理由并
时股东会的，应当说明理由并公告。
公告。
第八条 监事会有权向董事会提议 第九条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
行政法规和公司章程的规定，在收到提 法规和公司章程的规定，在收到提议后
议后10日内提出同意或不同意召开临 10日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的5日内发出 当在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面 者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 的，视为董事会不能履行或者不履行召
行召集股东大会会议职责，监事会可以 集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第九 条 单独或者合计持有公司
第十条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时
召开临时股东大会，并应当以书面形式
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和公司章程的规定，在收到请
公司章程的规定，在收到请求后10日内
求后10日内提出同意或不同意召开临
提出同意或者不同意召开临时股东会的
时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的5日内发出
当在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求
开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会
董事会不同意召开临时股东大会，
不同意召开临时股东会，或者在收到请
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
计持有公司10%以上股份的股东向审计
份的股东有权向监事会提议召开临时
委员会提议召开临时股东会，应当以书
股东大会，并应当以书面形式向监事会
面形式向审计委员会提出请求。
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求5日内发出召开股东会
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东
东会通知的，视为审计委员会不召集和
大会通知的，视为监事会不召集和主持
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召 第十一条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，应当书面通知董事会， 定自行召集股东会的，应当书面通知董
同时向上海证券交易所备案。 事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于10%。 股东会通知及发布股东会决议公告时，
监事会和召集股东应在发出股东 向证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及发布股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持
向证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股
第十一条 对于监事会或股东自行
东自行召集的股东会，董事会和董事会
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
秘书应予配合。
应予配合。董事会应当提供股权登记日
董事会应当提供股权登记日的股东
的股东名册。董事会未提供股东名册
名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，
相关公告，向中国证券登记结算有限责
向中国证券登记结算有限责任公司上海
任公司上海分公司申请获取。召集人所
分公司申请获取。召集人所获取的股东
获取的股东名册不得用于除召开股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他
大会以外的其他用途。
用途。
第十二条 监事会或股东自行召集 第十三条 审计委员会或者股东自
承担。 公司承担。
第十五条 单独或者合计持有公司
第十四条 单独或者合计持有公司 10 日 前 提 出 临时 提 案 并 书 面 提 交 召集
开10日前提出临时提案并书面提交召 股东会补充通知，公告临时提案的内容，
集人。召集人应当在收到提案后2日内 并将该临时提案提交股东会审议。但临
发出股东大会补充通知，公告临时提案 时提案违反法律、行政法规或者公司章
的内容。 程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定外，召集人在发出股东 的除外。公司不得提高提出临时提案股
大会通知后，不得修改股东大会通知中 东的持股比例。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合 会通知后，不得修改股东会通知中已列
本规则第十三条规定的提案，股东大会 明的提案或者增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
规则第十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通 第十七条 股东会通知和补充通知
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
作出合理判断所需的全部资料或解释。 出合理判断所需的全部资料或者解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、
第十八条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应当
事项的，股东会通知中应当充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项
位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会候选人由下列机构和
人员提名：
（一）公司董事会提名；
（二）单独或合计持有公司发行在 第十九条 董事候选人名单以提案
外的有表决权股份总数的百分之三以 的方式提请股东会表决。
上股东提名。 公司董事会候选人由下列机构和人
被提名的董事候选人由上一届董 员提名：
事会负责制作提案提交股东大会。 （一）公司董事会提名；
公司监事会候选人由下列机构和 （二）单独或合计持有公司发行在
人员提名： 外的有表决权股份总数的百分之一以上
（一）公司监事会提名； 股东提名。
（二）单独或合计持有公司发行在 被提名的董事候选人由上一届董事
外的有表决权股份总数的百分之三以 会负责制作提案提交股东会。
上股东提名。
（三）职工代表监事由公司职工民
主选举产生。
被提名的监事候选人由上一届监
事会负责制作提案提交股东大会。
董事和监事候选人提名人数达到
公司章程规定人数时方可进行表决。
第二十二条 公司召开股东大会应
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十三条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东大 第二十三条 公司应当在公司住所
会。 地 或者 公 司 章 程规 定 的 地 点 召 开股 东
股东大会应当设置会场，以现场会议 会。
的方式召开。公司应当保证股东大会会 股东会应当设置会场，以现场会议
议合法、有效，并按照法律、行政法规、 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 安全、经济、便捷的网络和其他方式为
东参加会议提供便利。股东通过上述方 股东提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表
股东可以亲自出席股东大会并行使 决权，也可以委托他人代为出席和在授
表决权，也可以委托他人代为出席和在 权范围内行使表决权。
授权范围内行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会
第二十四条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够证
的，应出示本人身份证或者其他能够证
明其身份的有效证件或证明、股票账户
明其身份的有效证件或证明；委托代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证、股东授权委托书。
证、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法
法人股东应当由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有
能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理
明；委托代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的
出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托
代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第二十七条 董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正 第二十七条 董事会和其他召集人
常秩序。出席会议的人员应自觉遵守会 应当采取必要措施，保证股东会的正常
人）、董事、监事、董事会秘书、证券 犯股东合法权益的行为，应当采取措施
事务代表、聘任律师及董事会邀请的人 加以制止并及时报告有关部门查处。
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册
第二十八条 股权登记日登记在册 的所有股东或者其代理人，均有权出席
的所有股东或其代理人，均有权出席股 股东会，公司和召集人不得以任何理由
东大会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一
拒绝。 股份有一表决权，类别股股东除外。公
司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持股票账户
第二十九条 股东应当持身份证或
卡、身份证或其他能够表明其身份的有
者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股
应当提交股东授权委托书和个人有效
东授权委托书和个人有效身份证件。
身份证件。
第三十三条 公司召开股东大会，全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 第三十三条 股东会要求董事、高级
议，总裁和其他高级管理人员应当列席 管理人员列席会议的，董事、高级管理
会议。董事会也可同时聘请公证人员出 人员应当列席并接受股东的质询。
席股东大会。其他人员经大会主持人许
可，可以旁听会议。
第三十五条 股东会由董事长主持。
第三十五条 股东大会由董事长主
董 事 长 不能 履 行 职 务 或者 不 履 行 职务
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履
时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或者不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本
召开股东会时，会议主持人违反本
规则使股东大会无法继续进行的，经现
规则使股东会无法继续进行的，经出席
场出席股东大会有表决权过半数的股
股东会有表决权过半数的股东同意，股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
东会可推举一人担任会议主持人，继续
主持人，继续开会。
开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董 第三十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告，每名独立董事也 出报告，每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。 告。
第三十七条 董事、监事、高级管理 第三十七条 董事、高级管理人员在
出解释和说明…… 明……
第三十九条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，
第三十九条 股东与股东会拟审议
其所持有表决权的股份不计入出席股
事项有关联关系时，应当回避表决，其
东大会有表决权的股份总数。
所持有表决权的股份不计入出席股东会
股东大会审议影响中小投资者利
有表决权的股份总数。
益的重大事项时，对中小投资者的表决
股东会审议影响中小投资者利益的
应当单独计票。单独计票结果应当及时
重大事项时，对中小投资者的表决应当
公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有自己的股份没有表决权，
披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有自己的股份没有表决权，
表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违
权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东买入公司有表决权的股份违反
款规定的，该超过规定比例部分的股份
《证券法》第六十三条第一款、第二款
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
买 入 后 的 三十 六 个 月 内 不 得 行 使表 决
的股份总数。
权，且不计入出席股东会有表决权的股
公司董事会、独立董事和持有百分之
份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照
公司董事会、独立董事、持有百分
法律、行政法规或者国务院证券监督管
之一以上有表决权股份的股东或者依照
理机构的规定设立的投资者保护机构，
法律、行政法规或者国务院证券监督管
可以作为征集人，自行或者委托证券公
理机构的规定设立的投资者保护机构可
司、证券服务机构，公开请求公司股东
以公开征集股东投票权。征集股东投票
委托其代为出席股东大会，并代为行使
权应当向被征集人充分披露具体投票意
提案权、表决权等股东权利。征集股东
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
投票权应当向被征集人充分披露具体
方式征集股东投票权。除法定条件外，
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
公司不得对征集投票权提出最低持股比
有偿的方式征集股东投票权。除法定条
例限制。
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十条 股东会就选举董事进行
第四十条 股东大会就选举董事、
表决时，根据公司章程的规定或者股东
监事进行表决时，根据公司章程的规定
会的决议，可以实行累积投票制。公司
或者股东大会的决议，可以实行累积投
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
票制。单一股东及其一致行动人拥有权
份比例在30%以上的，或者股东会选举两
益的股份比例在30%及以上的，应当采
用累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
应选董事或者监事人数相同的表决权，
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。
第四 十二 条 股东大会审议提案 第四十二条 股东会审议提案时，不
时，不得对提案进行修改，否则，有关 得对提案进行修改，若变更，则应当被
变更应当被视为一个新的提案，不得在 视为一个新的提案，不得在本次股东会
本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第四十五条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
第四十五条 股东会对提案进行表
票和监票。前述股东代表中至少应有一
决前，应当推举两名股东代表参加计票
人为非控股股东，且该非控股股东应尽
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
可能从出席股东大会的小股东中产生。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
股东大会对提案进行表决时，应当
并当场公布表决结果。
由律师、股东代表与监事代表共同负责
通过网络或者其他方式投票的公司
计票、监票。
股东或者其代理人，有权通过相应的投
通过网络或其他方式投票的公司股
票系统查验自己的投票结果。
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结 第四十六条 股东会会议现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案 主持人应当在会议现场宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第四十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第四十八条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者 公司章程规定应当以特别决议通过以外
公司章程规定应当以特别决议通过以 的其他事项。
外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会 第四十九条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程 （七）法律、行政法规或者公司章
规定的，以及股东大会以普通决议认定 程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别 会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第五十二条 股东大会会议记录由 第五十二条 股东会会议记录由董
董事会秘书负责，会议记录应记载以下 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议
（七）公司章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 秘书、召集人或者其代表、会议主持人
召集人或其代表、会议主持人应当在会 应当在会议记录上签名，并保证会议记
议记录上签名，并保证会议记录内容真 录内容真实、准确和完整。会议记录应
实、准确和完整。会议记录应当与现场 当与现场出席股东的签名册及代理出席
出席股东的签名册及代理出席的委托 的委托书、网络及其他方式表决情况的
书、网络及其它方式表决情况的有效资 有效资料一并保存，保存期限不少于 10
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 年。
如果股东大会表决事项影响超过十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项
的影响消失。
第五十四条 股东大会通过有关董 第五十四条 股东会通过有关董事
按公司章程的规定就任。 定就任。
第五十六条 公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
制 或 者 阻 挠中 小 投 资 者 依 法 行 使投 票
第五十六条 公司股东大会决议内
权，不得损害公司和中小投资者的合法
容违反法律、行政法规的无效。
权益。
公司控股股东、实际控制人不得限
股东会的会议召集程序、表决方式
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
违反法律、行政法规或者公司章程，或
权，不得损害公司和中小投资者的合法
者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法
股东大会的会议召集程序、表决方式
院撤销；但是，股东会的会议召集程序
违反法律、行政法规或者公司章程，或
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
者决议内容违反公司章程的，股东可以
产生实质影响的除外。
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
董事会、股东等相关方对召集人资
法院撤销。
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 监督管理
第五十七条 在本规则规定期限内，
公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所可以按照业务规则对公司挂牌交
易的股票及衍生品种予以停牌，并要求
董事会作出解释并公告。
第五十八条 股东会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会
正，证券交易所可以按照业务规则采取
相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十九条 董事或者董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证
监会依法责令其改正，证券交易所可以
按照业务规则采取相关自律监管措施或
者予以纪律处分；情节严重的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六十条 公司制定或者修改章程
东会有关条款。
四、《董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的 为了进一步规范广誉远中药股份有限公
议事方式和决策程序，促使董事和董事 司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式
会有效地履行其职责，提高董事会规范 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
运作和科学决策水平，根据《公司法》、 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
《证券法》、《上市公司治理准则》和 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
《上海证券交易所股票上市规则》等有 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，制订本规则。 关规定，制订本规则。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召
第五条 临时会议
开临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时
（一）代表十分之一以上表决权的
会议：
股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
（二）三分之一以上董事联名提议
议时；
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提
（五）过半数独立董事提议时；
议时；
（六）总裁提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
（八）本公司《公司章程》规定的
其他情形。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
…… ……
提案内容应当属于本公司《公司章 提案内容应当属于《公司章程》规定的董
程》规定的董事会职权范围内的事项， 事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
与提案有关的材料应当一并提交。 当一并提交。
…… ……
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
不能履行职务或者不履行职务的，由半
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
数以上董事共同推举一名董事召集和
召集和主持。
主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
董事会办公室应当分别提前十日和五 办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总
他方式，提交全体董事和监事以及总 裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应 电话进行确认并做相应记录。
当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
时会议的，可以随时通过电话或者其他
会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的
口头方式发出会议通知，但召集人应当
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开
…… 第十一条 会议的召开
监事可以列席董事会会议；总裁 ……
董事会会议。会议主持人认为有必要 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
的，可以通知其他有关人员列席董事会 以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
第十二条 亲自出席和委托出席
……
……
董事应当依法对定期报告签署书
董事应当依法对定期报告签署书面确认
面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以对定期报告内容有异议、与审计机 意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董 告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
事无法保证定期报告内容的真实、准 理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的
确、完整或者对定期报告内容存在异议 真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
的，应当在书面确认意见中发表意见并 议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明
说明具体原因，公司董事会和监事会应
具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其
当对所涉及事项及其对公司的影响作
对公司的影响作出说明并公告。
出说明并公告。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意
第十五条 会议审议程序
见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
认可的提案，会议主持人应当在讨论
……
有关提案前，指定一名独立董事宣读
独立董事达成的书面认可意见。
……
第十八条 表决结果的统计
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代
与会董事表决完成后，证券事务代表和董
表和董事会办公室有关工作人员应当
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下
在一名监事或者独立董事的监督下进
进行统计。
行统计。
……
……
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
决议，必须有超过公司全体董事人数之 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
半数的董事对该提案投赞成票。法律、 投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
行政法规和本公司《公司章程》规定董 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
事会形成决议应当取得更多董事同意 从其规定。
的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
董事会根据本公司《公司章程》的 限范围内对财务资助、提供担保事项作出决
规定，在其权限范围内对财务资助、提 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
供担保事项作出决议，除公司全体董事 出席会议的三分之二以上董事的同意。
过半数同意外，还必须经出席会议的三 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
分之二以上董事的同意。 形成时间在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛 董事会临时会议在保障董事充分发表意
盾的，以形成时间在后的决议为准。 见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，
或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参
会董事签字。
董事会对审计委员会及提名、薪酬与考核
委员会等专门委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员
会意见及未采纳的理由，并进行及时披露。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
…… ……
（三）本公司《公司章程》规定的 （三）《公司章程》规定的因董事与会议
因董事与会议提案所涉及的企业有关 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
联关系而须回避的其他情形。 他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
事会会议由过半数的无关联关系董事
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
出席即可举行，形成决议须经无关联关
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
系董事过半数通过。出席会议的无关联
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
东大会审议。 股东会审议。
第二十一条 不得越权
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和
本公司《公司章程》的授权行事，不得
程》的授权行事，不得越权形成决议。
越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特
别规定
董事会会议需要就公司利润分配
事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第二十六条 会议记录主要内容
董事会秘书应当安排董事会办公
第二十五条 会议记录主要内容
室工作人员对董事会及其专门委员会
董事会秘书应当安排董事会办公室工作
会议做好记录。会议记录应当包括以下
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
内容：
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
（一）会议届次和召开的时间、地点、方
点、方式；
式；
（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关
（五）会议审议的提案、每位董事
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
对有关事项的发言要点和主要意见、对
向；
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（六）每项提案的表决方式和表决
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
（七）与会董事认为应当记载的其他事
数）；
项。
（七）与会董事认为应当记载的其
……
他事项。
……
第三十条 附则
本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司
章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门
第三十一条 附则
规章执行。本办法与《公司章程》的相关规定
在本规则中，“以上”包括本数。
不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
在本规则中，“以上”含本数，“过”不
批准后生效，修改时亦同。
含本数。
本规则由董事会解释。
本规则由董事会制订报股东会批准后生
效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
五、相关制度修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件和修订后的《公司章程》，
结合公司实际情况，分别对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》
《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《股东大会网络投票制
度》《现金分红管理制度》《关联交易内部决策规则》《广誉远中药股份有限公司担保
管理办法（试行）》等相关制度部分条款进行修订。《股东大会议事规则》《股东大会
网络投票制度》名称分别修改为《股东会议事规则》《股东会网络投票制度》。《广誉
远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》名称改为《广誉远中药股份有限公司担保
管理办法》。
除《董事会战略委员会实施细则》及《董事会审计委员会实施细则》外，上述其余
制度的修订尚需提交股东大会审议。修订后的制度全文详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二五年六月三日
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