证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2025-40
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于华菱涟钢及引进外部投资者向电磁材料公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
通过在湖南省联交所公开征集的方式，电磁材料公司引入建信投资、农银投
资、交银投资、工银投资、兴娄基金 5 家投资者分别以现金 3 亿元、5 亿元、3
亿元、3 亿元和 1 亿元对其增资，合计增资金额 15 亿元。同时，为保持华菱涟
钢对电磁材料公司的控制权，华菱涟钢对电磁材料公司现金增资 9.5 亿元，并以
磁材料公司注册资本增加至 45 亿元，华菱涟钢持有电磁材料公司的股权比例提
升至 55%。
华菱涟钢现金增资电磁材料公司并以 0 对价收购涟钢集团所持电磁材料公
司未实缴股权的事项涉及关联交易。本次关联交易事项无须提交公司股东会审议，
亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）基本情况
为加快推进湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）
硅钢项目建设，进一步充实资本金来源，增强资金保障，优化治理结构，提升公
司核心竞争力，经华菱钢铁第八届董事会第二十九次会议审议，同意硅钢项目建
设主体湖南涟钢电磁材料有限公司（以下简称“电磁材料公司”）委托湖南省联
合产权交易所有限公司（以下简称“湖南省联交所”）以公开征集方式引入外部
投资者现金增资不超过 15 亿元。经湖南省联交所履行挂牌增资、遴选程序，最
终确定了建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、农银金融资产
投资有限公司（以下简称“农银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简
称“交银投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、娄
底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴娄基金”）为参与
本次增资的 5 家投资者，合计增资 15 亿元。增资价格以电磁材料公司 2024 年 9
月 30 日经评估的股东全部权益 98,027.49 万元为定价依据，经在湖南省联交所遴
选和竞争性谈判，增资价格确定为 1 元/注册资本。
同时，为保证对电磁材料公司的控制权，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限
公司（以下简称“华菱涟钢”）按同等价格（1 元/注册资本）对电磁材料公司现
金增资 9.5 亿元，并以 0 对价收购涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）
所持电磁材料公司的未实缴股权 4.75 亿元。
上述交易完成后，电磁材料公司的注册资本金将由目前的 20.50 亿元提高至
（二）关联关系说明
湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）为公司控股股东，涟
钢集团是湖南钢铁集团全资子公司，华菱涟钢是公司全资子公司，电磁材料公司
由华菱涟钢和涟钢集团共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，涟钢集团为公司的关联方，电磁材料公司为关联共同投资企业，华菱涟钢
现金增资电磁材料公司，再以 0 对价收购涟钢集团所持电磁材料公司未实缴股权
并实缴出资的事项涉及关联交易。
（三）审批程序
进投资者向湖南涟钢电磁材料有限公司增资的议案》，同意电磁材料公司在湖南
省联交所通过公开征集方式引入外部投资者对其现金增资不超过 15 亿元。详见
公司披露的《关于引进投资者向湖南涟钢电磁材料有限公司增资的公告》（公告
编号：2025-17）。
进投资者向子公司湖南涟钢电磁材料有限公司增资暨关联交易的议案》进行了事
前审议，全体独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；2025 年 6 月 3
日，公司第八届董事会第三十三次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意
本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、肖骥先生、谢究圆先生、郑生斌先
生已回避 表 决 。 董 事 会决 议 公 告 于 同 日 披 露在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次交易中，华菱涟钢对电磁材料公司现金增资 9.5 亿元，再以 0 对价收购
涟钢集团所持电磁材料公司的未实缴股权 4.75 亿元，因此所涉关联交易金额为
与同一关联人发生的已披露但未履行股东会审议程序的关联交易累计金额为
无须提交公司股东会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、交易标的基本情况
（一）电磁材料公司基本情况
公司名称 湖南涟钢电磁材料有限公司
企业性质 其他有限责任公司
湖南省娄底市大埠桥街道创业四街以北、华星路以东、耀春路以西、北二
注册地
环以南
主要办公地点 湖南娄底涟钢 210 新区办公楼
法定代表人 严立新
注册资本 205,000 万元
成立日期 2022 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91431300MAC4L0DXXT
钢压延加工、磁性材料生产、磁性材料销售、金属表面处理及热处理加工、
经营范围 高品质特种钢铁材料销售、新材料技术研发、金属材料制造、金属材料销
售、货物进出口等。
（二）历史沿革、主要业务情况及主要财务数据
建设和运营主体，项目分两期建设，累计投资概算 91.14 亿元，达产达效后将
具备年产 80 万吨无取向硅钢成品和 30 万吨取向硅钢成品的生产能力，产品面向
新能源汽车、大型电机、家电产品、变压器等应用领域。硅钢项目一期第一步工
程 2023 年 6 月投产，已实现年产 20 万吨无取向硅钢成品生产能力；硅钢二期第
一步工程 2025 年 4 月投产并进入调试和试生产阶段，新增年产 10 万吨取向硅钢
成品生产能力；硅钢一期第二步工程正在加快推进，预计 2025 年还将新增年产
品 26.3 万吨，产能利用率 132%，已中标某知名新能源汽车龙头企业电机和知名
白色家电龙头企业电机并批量供货，未来将持续推进产品认证、市场开拓工作，
不断提高市场占有率。电磁材料公司近一年一期主要财务数据详见下表：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 367,972.22 326,093.83
负债总额 283,143.75 238,639.38
净资产 84,828.47 87,454.45
应收账款总额 6.15 0
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业收入 41,475.89 152,140.57
营业利润 -2,805.80 -17,149.55
净利润 -2,805.80 -17,279.22
经营活动净现金流 -5,980.46 -5,232.18
（三）股权结构
电磁材料公司现有注册资本 20.50 亿元，其中，华菱涟钢持股 51.22%、涟钢
集团持股 48.78%。电磁材料公司产权清晰、完整，不存在涉及重大争议、诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况，
股权结构见下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 未实缴金额
序号 股东名称 出资形式 持股比例
（万元） （万元） （万元）
合 计 205,000.00 107,625.00 97,375.00 - 100.00%
电磁材料公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。经查询，电磁材料公司非失信被执行人。
三、交易对方基本情况
（一）本次增资引入的外部投资者
（1）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
办公地点 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人 谢瑞平
注册资本 2,700,000 万元
成立日期 2017 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
控股股东 中国建设银行股份有限公司
经营范围 非银行金融业务
（2）主营业务及主要财务数据
建信投资是中国建设银行股份有限公司的全资子公司，于 2017 年 7 月 26
日正式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构，主要从事债转股及配套支
持业务。建信投资最近一年一期主要财务数据如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 11,923,013.98 12,865,132.24
归母净资产 4,318,000.23 4,306,169.25
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业总收入 15,283.22 387,563.60
归母净利润 12,124.18 353,115.44
（3）经查询，建信投资非失信被执行人。
（1）基本情况
公司名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层 701、702、703、8 层、9
注册地
层、10 层北侧，1-141 幢 23 层
办公地点 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 2 号楼 9 层
法定代表人 许多
注册资本 2,000,000 万元
成立日期 2017 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
控股股东 中国农业银行股份有限公司
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处
置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金
全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，
发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）
经营范围 通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自
营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同
业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金
使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务
顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。
（2）主营业务及主要财务数据
农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，于 2017 年 8 月 1 日
正式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构，主要从事债转股及配套支持
业务。农银投资最近一年一期主要财务数据如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 11,952,930.92 12,504,358.24
归母净资产 3,673,800.97 3,570,507.10
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业总收入 160,576.12 597,944.57
归母净利润 105,253.82 391,732.88
（3）经查询，农银投资非失信被执行人。
（1）基本情况
公司名称 交银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
办公地点 上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号 16 楼
法定代表人 陈蔚
注册资本 1,500,000 万元
成立日期 2017 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
控股股东 交通银行股份有限公司
经营范围 非银行金融业务
（2）主营业务及主要财务数据
交银投资是交通银行股份有限公司的全资子公司，于 2017 年 12 月 29 日正
式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构，主要从事债转股及其配套支持
业务。交银投资最近一年一期主要财务数据如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 7,178,893.1 7,157,290.5
归母净资产 2,608,379.1 2,604,202.5
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业总收入 11,416.7 263,818.8
归母净利润 4,175.4 242,893.5
（3）经查询，交银投资非失信被执行人。
（1）基本情况
公司名称 工银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
办公地点 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元
成立日期 2017 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
控股股东 中国工商银行股份有限公司
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管
理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企
业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合
格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债
经营范围 券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和
募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、
购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集
约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。
（2）主营业务及主要财务数据
工银投资是中国工商银行股份有限公司的全资子公司，于 2017 年 9 月 26 日
正式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构之一，主要从事债转股及配套
支持业务。工银投资最近一年一期主要财务数据如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 18,740,607.52 18,389,086.42
归母净资产 5,381,142.31 5,262,502.50
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业总收入 235,371.16 849,529.30
归母净利润 121,473.42 485,705.18
（3）经查询，工银投资非失信被执行人。
（1）基本情况
公司名称 娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
所属地区 湖南省
办公地点 湖南省长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼 3 楼
湖南昆石私募股权基金管理有限公司、湖南兴湘新兴产业投资基金管理有
执行事务合伙人
限公司
基金管理人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
出资额 200,000 万元
成立日期 2024 年 11 月 4 日
统一社会信用代码 91431300MAE4GR998G
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有 49%合伙份额，娄
底市金信投资有限公司持有 21.5%合伙份额，娄底市金融投资有限公司持
出资结构 有 15%合伙份额，湖南娄开产业投资有限公司持有 12.5%合伙份额，湖南
昆石私募股权基金管理有限公司持有 1%合伙份额，湖南兴湘新兴产业投
资基金管理有限公司持有 1%合伙份额。
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管
经营范围
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。
（2）主营业务及主要财务数据
兴娄基金是湖南省级国有企业与娄底市级国有企业共同出资设立的基金，是
湖南省和娄底市支持地方重点项目的重要投资主体，该基金最近一年一期主要财
务数据如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 20,032.37 20,007.94
归母净资产 20,032.37 20,007.94
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业总收入 / /
归母净利润 24.43 7.94
（3）经查询，兴娄基金非失信被执行人。
（二）关联方基本情况
公司名称 涟源钢铁集团有限公司
企业性质 有限公司（国有独资）
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
办公地点 湖南娄底涟钢 210 新区办公楼
法定代表人 严立新
注册资本 215,432.0768 万元
成立日期 1997 年 11 月 20 日
统一社会信用代码 91431300187403271K
控股股东 湖南钢铁集团有限公司
钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产、销售；发电、文
化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司）；内部报刊、电视广告发
布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、传播、影视播放（限分
公司）；电子平台称的生产、销售；机制加工、机电维修；政策允许的有
经营范围 色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属
销售；信息设备维修、经营；建安设计；本公司产品进出口业务、补偿贸
易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公
司产品理化检测；人力资源外包服务；自有房屋、厂房、土地租赁；机械
设备、电器设备、仪控设备、公辅设施、工艺设备租赁。
涟钢集团前身为“涟源钢铁总公司”，1998 年改制为涟钢集团，由湖南钢
铁集团持有其 100%股权。2003 年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发
展”）对涟钢集团进行增资，增资完成后持有涟钢集团 15%股权。2010 年，湖
南发展将所持的涟钢集团 15%股权无偿划转给湖南钢铁集团，涟钢集团成为湖南
钢铁集团的全资子公司。
涟钢集团主要是开展钢铁相关原辅材料生产、钢铁废弃物加工销售、工程勘
察设计承包等业务。最近三年，涟钢集团主营业务稳步发展，未发生重大变化。
涟钢集团最近一年一期主要财务数据如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 1,317,603.05 1,344,303.64
归母净资产 702,038.80 676,805.75
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业总收入 722,513.32 3,302,805.88
归母净利润 6,294.01 38,907.33
经查询，湖南钢铁集团和涟钢集团非失信被执行人。
四、交易方案
电磁材料公司委托湖南省联交所公开征集引入建信投资、农银投资、交银投
资、工银投资和兴娄基金为最终投资者，分别以现金 3 亿元、5 亿元、3 亿元、3
亿元和 1 亿元对其增资，合计增资金额 15 亿元。同时，为保持对电磁材料公司
的控制权，华菱涟钢对电磁材料公司现金增资 9.5 亿元；再以 0 对价收购涟钢集
团所持电磁材料公司的未实缴股权 4.75 亿元并实缴出资。交易完成后，电磁材
料公司注册资本增加至 45 亿元，华菱涟钢持有电磁材料公司的股权比例提升至
交易前 本次交易 交易后
序 股东名称
认缴 持股 未实 增资 股权 认缴 持股
号 （单位：万元）
金额 比例 缴额 金额 交易额 金额 比例
合计 205,000 100% 97,375 245,000 450,000 100%
五、交易的定价政策和定价依据
本次外部投资者和华菱涟钢实施增资的价格以电磁材料公司经评估的股东
全部权益为定价依据。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下
简称“鹏信资产评估”）出具的《湖南涟钢电磁材料有限公司拟引进战略投资者
增资扩股所涉及的湖南涟钢电磁材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏
信资评报字2024第 S419 号），以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法评估，电磁材料公司净资产账面值 90,681.77 万元、评估值 98,027.49 万元，
评估增值 8.10%；对应评估基准日电磁材料公司的实收资本 107,625.00 万元，经
折股后每注册资本的评估价格为 0.91 元。
以不低于前述评估结果为基础，经电磁材料公司在湖南省联交所履行挂牌增
资、遴选程序，最终确定外部投资者按 1 元/注册资本的价格对电磁材料公司现
金增资合计 15 亿元。增资价格较评估基准日电磁材料公司每股净资产的账面价
值溢价 18.68%，较评估基准日电磁材料公司每股净资产的评估价值溢价 9.79%。
华菱涟钢按与投资者同等价格对电磁材料公司现金增资 9.5 亿元。本次评估报告
已经湖南省国资委授权的经营主体备案，且上述评估机构属于独立第三方评估机
构，与交易各方均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据并经湖南
省联交所履行相关公开程序确认最终增资价格，定价公允、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
本次华菱涟钢收购涟钢集团所持电磁材料公司未实缴股权的交易价格为 0
元。根据电磁材料公司章程，股东按实缴出资比例获得利润分配，未实缴股权不
享有电磁材料公司净资产份额，因此，华菱涟钢以 0 对价收购涟钢集团未实缴股
权的价格公允合理。
六、交易协议的主要内容
议》。涉及本次交易的协议主要内容如下：
（一）《增资协议》主要内容
甲方 1（原股东 1）：湖南华菱涟源钢铁有限公司
甲方 2（原股东 2）：涟源钢铁集团有限公司
乙方 1（新股东 1）：农银金融资产投资有限公司
乙方 2（新股东 2）：建信金融资产投资有限公司
乙方 3（新股东 3）：工银金融资产投资有限公司
乙方 4（新股东 4）：交银金融资产投资有限公司
乙方 5（新股东 5）：娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：湖南涟钢电磁材料有限公司
根据鹏信资产评估出具的评估报告，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法得到电磁材料公司全部权益评估值为 98,027.49 万元，对应评估基
准日电磁材料公司的净资产账面价值 90,681.77 万元，评估增值 8.10%；对应评
估基准日电磁材料公司的实收资本账面价值 107,625.00 万元，经折股后每注册资
本的评估价格为 0.91 元。该评估报告已经湖南省国资委授权的经营主体单位完
成备案。以不低于前述评估结果为基础，经电磁材料公司在湖南省联交所履行的
挂牌增资程序、遴选程序，确定本轮投资者按 1 元/注册资本。增资价格较评估
基准日电磁材料公司每股净资产的账面价值溢价 18.68%，较评估基准日电磁材
料公司每股净资产的评估价值溢价 9.79%。
华菱涟钢零对价收购涟钢集团持有电磁材料公司的未实缴股权 4.75 亿元再
实缴出资合计 9.7375 亿元（含前期未实缴股权 4.9875 亿元）、并按每 1 元/注册
资本增资合计 9.5 亿元；投资机构对电磁材料公司增资 15 亿元。增资完成后电
磁材料公司股权结构如下所示。
认缴出资额 实缴出资额 出资 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 形式 比例
合计 450,000.00 - 100%
华菱涟钢和兴娄基金增资款应用于硅钢项目建设支出、重点项目的研发科研
支出等。建信投资、农银投资、交银投资、工银投资增资款最终用于偿还银行向
电磁材料公司或华菱涟钢发放的贷款。
例享有和分配。
工董事）组成，其中华菱涟钢提名 4 名，建信投资、农银投资各提名 1 名，由电
磁材料公司股东会选举产生；职工代表董事 1 名由电磁材料公司职工代表大会民
主选举产生；董事长由华菱涟钢推选的董事担任。不设监事会和监事。
下，其现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 50%。
磁材料公司股权（关联方之间除外），且原股东与其关联方合计持股比例需保持
在 50%以上。除新股东书面同意，不得再以低于本次增资价格进行增发新股、增
加注册资本，但原股东及其关联方按国家相关政策要求以国家预算资本金按不低
于本次增资的价格对电磁材料公司增资时，新股东需放弃优先权。若未来赋予其
他股东任何优于本协议赋予新股东的股东权益，自动适用于本次增资的新股东。
若未来增资价格低于本次增资价格时，新股东有权按比例优先认购。新股东无法
提供财务资助。
华菱钢铁董事会批准；湖南钢铁集团董事会批准；本次增资事项取得有权国资监
管机构的鉴证复核。
（二）《合作协议》的主要内容
甲方 1（原股东 1）：湖南华菱涟源钢铁有限公司
甲方 2（原股东 2）：涟源钢铁集团有限公司
乙方 1（新股东 1）：农银金融资产投资有限公司
乙方 2（新股东 2）：建信金融资产投资有限公司
乙方 3（新股东 3）：工银金融资产投资有限公司
乙方 4（新股东 4）：交银金融资产投资有限公司
乙方 5（新股东 5）：娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：湖南涟钢电磁材料有限公司
丁方：湖南华菱钢铁股份有限公司
（1）利润指标：电磁材料公司在 2029 年净利润为正，且未分配利润不低于
低于当年实现的可分配利润的 50%。
（2）经营指标：
①2027 年末实现无取向硅钢产能 40 万吨、取向硅钢产能 10 万吨，并启动第
二个 10 万吨取向硅钢项目。
①2029 年末实现无取向硅钢产能 80 万吨、取向硅钢产能 30 万吨（丙方董事
会批准同意延迟建设①①所列产能可除外）。
①2029 年末，电磁材料公司实现国内高端无取向/取向硅钢产品的技术突破，
取得取向硅钢高牌号产品认证，无取向硅钢实现 L15WV1100 的突破，取向硅钢
实现 18QGH075 的突破。进入到国家电网变压器前十大供应商中至少两家变压
器供应商名单中。
①2029 年末，电磁材料公司至少通过国家电网变压器前十大供应商中三家供
应商的认证工作；至少通过前十大新能源汽车厂商中的六家主要新能源汽车厂商
的认证工作；完成至少两家国内电机行业龙头企业的认证；电器行业中，成为至
少两家龙头企业硅钢供应商；在特殊领域（包括向无人机企业供应无取向硅钢产
品等）取得突破。
①2029 年末，电磁材料公司取向硅钢产能利用率不低于 90%，且不低于行
业龙头的平均水平，高牌号产品占比不低于 60%；无取向硅钢产能利用率不低于
（3）股东支持
原股东通过自身资源保证电磁材料公司的基料板材供应。
（4）关联交易
电磁材料公司每季度向投资者委派董事提供华菱涟钢和电磁材料公司之间
基料板材的关联交易定价数据，如定价季度环比变动大于 30%的，公司应主动及
时告知投资者委派的董事，并向其说明定价公允性。
（5）上市安排
在 2029 年 12 月 31 日前，电磁材料公司完成独立上市，或由华菱钢铁完成
发行股份购买投资者持有电磁材料公司的股权（以下简称“上翻重组”），其中，
独立上市的完成标准为获中国证监会/证券交易所或香港联交所的审核或聆讯通
过，上翻重组完成的标准为获得中国证监会/证券交易所的审核批准。
（6）资产负债率
投资者持股期间，电磁材料公司每年经审计的合并口径资产负债率应不超过
出现以下（1）-（7）的情形之一，且电磁材料公司未能独立上市或上翻重
组，投资者有权提出按交易双方认可的评估值向华菱涟钢、涟钢集团、华菱钢铁
及指定第三方（以下合称为“受让方”）转让股权；如受让方拒绝，投资者有权
行使保障措施。
（1）上述①-①经营承诺未达标；
（2）电磁材料公司被停止营业、暂停营业、丧失必要经营资质或发生其他
严重情形导致不能持续经营；
（3）电磁材料公司签署的金融合同出现重大违约行为；
（4）华菱钢铁、华菱涟钢、涟钢集团、电磁材料公司出现破产风险或清算
事件、重大资产重组（处置）、改制、立案调查、重大行政处罚、刑事处罚等且
严重影响其履行本次增资交易文件能力的情形；
（5）电磁材料公司的控股股东或实际控制人变更；
（6）电磁材料公司的主营业务发生重大变化（任意连续 6 个月，硅钢生产
销售业务的收入不足该期间总收入的 50%）；
（7）存在任一投资者退出的情况，其他投资者有权同步退出。
保障措施包括：①提高分红比例至 60%；①投资者委派的董事对利润分配、
弥补亏损、增减资、合并分立解散或变更公司形式、导致资产负债率大于承诺值
的融资行为具有一票否决权；①投资者委派的董事对年度投融资金额超过净资产
资者的增资额，对电磁材料公司进行增资或者借款；①更换电磁材料公司管理层。
下列条件全部满足之日起协议生效：电磁材料公司股东会就本次增资的一系
列事项做出决议；湖南钢铁集团董事会批准；华菱钢铁董事会批准；取得有权国
资监管机构的鉴证复核。
七、本次增资的目的及影响
硅钢是国家工业、农业、交通、国防不可或缺的重要软磁合金材料，是电力
行业绿色、低碳、高效发展的基石，从发电机的铁心，到输电变压器铁心、配电
变压器铁心，再到用电端的各类电动机、各类电器设备、各类家电以及各种电驱
动产品的铁心，硅钢都是关键核心材料。其中，取向硅钢主要应用于各种类型变
压器，包括主变、配变、干变等；无取向硅钢则主要应用于大型发电设备、各类
工业驱动电机、工业控制电机、电动交通（包括电动汽车、电动飞行器等）驱动
电机、智能机器人伺服电机、无人机驱动电机及各类家电电机等，应用面极广且
呈现不断扩大之势。
硅钢制造工序复杂、工艺窗口狭窄、技术壁垒较高，从冶炼、铸坯到热轧、
酸洗再到冷轧、热处理、涂层等总共有 20-30 道工序，全工艺流程都对最终成品
的性能质量产生较大的影响，从冶炼的元素控制，到轧制速度、压下量及尺寸精
度控制，再到热处理的温度、时间及织构控制，都有极其严格的控制要求，需要
像艺术大师打造作品一样去“精雕细琢”，因此高性能硅钢制造被行业列为钢铁
制造的最高水平，被誉为钢铁产品“皇冠上的明珠”，顶级牌号性能的无取向硅
钢制造工艺也成为各硅钢制造企业的关键核心技术并以核心商密进行知识保护。
目前硅钢市场机遇和挑战并存，中低端硅钢产品竞争相对激烈，高端硅钢产
品将成为可持续发展的关键。随着国家“双碳”战略的推动实施，以及全社会电
气化、智能化的不断进步，国际、国内市场对硅钢需求将呈现长期稳定增长趋势，
尤其是中高牌号无取向硅钢和高磁感取向硅钢增长速度会更快。
公司硅钢项目作为湖南省 2023-2025 年重点建设的十大产业项目之一，是子
公司华菱涟钢坚持质量效益型发展战略、促进产品结构转型的重大投资项目，也
是公司未来抢抓高端市场、进一步提升盈利能力的重要举措。本次公司在保持对
电磁材料公司控股权的前提下，引入外部投资者进行增资主要有以下三方面意义。
一是有利于充实资本金来源，增强项目资金保障。硅钢项目总投资 91.14 亿
元，建设周期不低于 5 年，仅依靠当前注册资本规模和银行贷款，难以在保持健
康资产负债率的前提下满足项目资金需求。外部投资者增资将有效充实电磁材料
公司资本金来源，增强项目资金保障能力，为硅钢项目的顺利推进提供坚实的资
本金支撑，同时将进一步优化其资产负债结构，降低财务风险。
二是有利于改善公司治理结构，推进项目快速达产达效。外部投资者对电磁
材料公司提出了明确的经营约束指标，并向其委派了 2 名董事，将有效督促电磁
材料公司狠抓技术、拓展市场，倒逼管理层发挥主观能动性，尽快推动硅钢项目
达产达效。同时，本次引入的投资者前期已投资了部分硅钢行业下游企业，将在
产品认证、市场开拓等方面赋能电磁材料公司，发挥战略协同效应，共同推动电
磁材料公司高质量发展。
三是有利于分散投资风险，实现机遇和风险共担。虽然硅钢项目发展前景良
好，但在钢铁行业整体经营形势偏弱的背景下，硅钢项目的达产达效仍需要一段
时间。电磁材料公司产品瞄准新能源汽车、高端家用电器的无取向硅钢需求以及
面向变压器领域的取向硅钢需求，通过引入投资者增资有利于公司分散项目风险，
实现与投资者的机遇风险共担。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约 112 亿元（含日常关联交易）。
九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见
公司于 2025 年 5 月 26 日组织召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议，
独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发
表审查意见如下：
通过查阅公司提供的相关资料，以及与公司管理层的沟通，我们认为本次对
子公司华菱涟钢之下属子公司电磁材料公司进行增资，有利于加快推进公司硅钢
项目建设，缓解资金压力，优化公司治理结构，分散硅钢项目风险，提升公司核
心竞争力。
根据电磁材料公司章程，股东按实缴出资比例获得利润分配，未实缴股权不
享有电磁材料公司净资产份额，华菱涟钢以零对价认购涟钢集团未实缴注册资本
的价格公允合理。同时，华菱涟钢及通过公开征集遴选的 5 家投资者对电磁材料
公司增资的价格，是按照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以
交所履行的挂牌增资程序、遴选程序，确定为 1 元/注册资本。上述评估机构属
于独立第三方评估机构，与交易各方均没有现存的或者预期的利益关系，以该评
估值为依据并以公开征集遴选结果确认定价，定价公允、合理，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意
该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。
十、备查文件
涟钢电磁材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字2024第
S419 号）；
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
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