证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2025-39
湖南华菱钢铁股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为促进子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务拓
展，加强其与公司下属核心钢厂的业务协同，更好地服务钢铁主业，增强核心钢
厂竞争力，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟
对华菱保理股权进行调整，即华菱钢铁拟将所持华菱保理 51%股权转让给下属 4
家核心钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、
湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司
（以下简称“华菱衡钢”）和阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢铁”），
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢和阳春新钢铁分别受让华菱保理 20%、20%、10%
和 1%的股权。同时，阳春新钢铁拟再受让公司控股股东湖南钢铁集团有限公司
（以下简称“湖南钢铁集团”）所持华菱保理 9%的股权。交易完成后，华菱钢
铁下属 4 家核心钢铁控股子公司合计持有华菱保理的股权比例提高至 60%。
（二）关联关系说明
湖南钢铁集团为公司控股股东，阳春新钢铁为公司下属控股子公司。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，阳春
新钢铁受让湖南钢铁集团所持华菱保理 9%股权的交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司第八届董事会第八次独立董事专门会议对该事项进行了事前审议，全体
独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第三十三次
会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳
向宏先生、肖骥先生、谢究圆先生、郑生斌先生已回避表决。董事会决议公告于
同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次交易中，阳春新钢铁受让湖南钢铁集团所持华菱保理 9%股权的交易对
价为 4,405.29 万元，因此所涉关联交易金额为 4,405.29 万元，占公司最近一期经
审计归母净资产的 0.08%。过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的已披露但
未履行股东会审议程序的关联交易累计金额为 4,405.29 万元，占公司最近一期经
审计归母净资产的 0.08%，因此，本次关联交易无须提交公司股东会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、华菱保理基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳华菱商业保理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中
注册地
心（一期）7 号楼 702E
法定代表人 段利勇
注册资本 50,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 15 日
统一社会信用代码 91440300349602979L
控股股东 湖南华菱钢铁股份有限公司
保付代理（非银行融资类）；供应链管理；物流方案设计；受托资
产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
经营范围 等业务）；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进
出口业务（不含专营、专卖、专控商品）。
（二）历史沿革、主要业务情况及主要财务数据
华菱保理于 2015 年 7 月在深圳市市场监督管理局注册成立，初始注册资本
华菱保理业务规模和融资渠道，增强其资本实力，2022 年股权调整后，公司与
湖南钢铁集团分别持有其 51%和 49%股份。
华菱保理主营业务有两部分：一是“华菱通宝”业务，通过以区块链为底层
的供应链金融平台，公司核心钢铁子公司基于上游供应商的应付账款向其在线签
发可分拆流转的电子债权凭证“华菱通宝”，华菱保理在平台内向供应商提供融
资支持。二是保理业务，以“物权+债权+共管账户”的模式，供应商对公司钢
铁子公司发货以后，凭借磅单、化验单、结算单等货权单据，或完成财务结算以
后的债权凭证，在华菱保理取得融资资金用于扩大经营生产，待核心钢铁子公司
回款后再予以还款；华菱保理与供应商双方共管银行回款账户，控制资金流风险。
上述业务有助于增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材
料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。其最近一年一期主要财务数
据如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 283,896.18 264,488.01
负债总额 234,969.85 208,770.11
净资产 48,926.33 55,717.90
应收账款 230,214.17 203,298.12
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业收入 5,490.00 23,522.60
营业利润 1,744.58 4,987.15
净利润 1,308.44 3,329.68
经营活动净现金流 -11,633.33 33,818.00
（三）交易标的权属情况
公司目前持有华菱保理 51%股权，湖南钢铁集团持有华菱保理 49%股权，华
菱保理产权清晰、完整，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。
华菱保理公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。经查询，华菱保理非失信被执行人。
三、湖南钢铁集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南钢铁集团有限公司
企业性质 有限公司（国有独资）
注册地 长沙市天心区湘府西路 222 号
主要办公地点 长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 李建宇
注册资本 200,000 万元
成立日期 1997 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 9143000018380860XK
控股股东 湖南省国资委
以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融
业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链
有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材
料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产
品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。
（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于 1997 年 11 月出资设立，注册
资本 200,000 万元；2003 年，出资人变更为湖南省人民政府；2010 年，经湖南
省人民政府批复，将湖南钢铁集团 100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司
（以下简称华菱控股）；2010 年、2017 年，经湖南省国资委批复，将华菱控股
所持湖南钢铁集团合计 7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司
（以下简称湖南发展）；2022 年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南
省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为 70.65%；2023 年，经湖南省
国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团 2.19%和 10.66%股权无偿划转
至湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称兴湘集团）和湖南轨道交通控股集
团有限公司；2024 年，湖南省国资委、兴湘集团、湖南高新创业投资集团有限
公司对湖南钢铁集团进行增资。目前湖南钢铁集团股权结构如下：
股东名称 持股比例
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 70.60%
湖南兴湘投资控股集团有限公司 10.99%
湖南轨道交通控股集团有限公司 10.54%
湖南省国有投资经营有限公司 7.76%
湖南高新创业投资集团有限公司 0.11%
合计 100%
湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下
游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。近年来，湖南钢铁集
团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其最近一年一期主要财务数据
如下：
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
资产总额 20,855,120.16 19,968,643.94
归母净资产 4,824,385.47 4,713,723.08
财务指标（单位：万元）
（未经审计） （已经审计）
营业总收入 5,633,096.34 24,007,969.67
归母净利润 84,600.44 459,837.42
（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁
集团非失信被执行人。
四、交易的目的、交易的定价政策和定价依据
（一）交易的目的
华菱保理自成立以来，秉承服务钢铁产业链的经营方针，切实发挥供应链金
融服务实体经济的功能，在满足钢铁产业链中小微企业资金需求、降低产业链整
体资金成本、促进钢铁主业稳定持续发展方面发挥了重要作用。为充分发挥华菱
保理服务钢铁主业的作用，深化产业链协同，增强核心钢厂竞争力，公司拟对华
菱保理股权结构进行调整。
本次交易后，公司下属核心钢厂成为华菱保理的直接股东，有助于华菱保理
与核心钢厂建立长期稳定的合作关系，形成长期利益共同体，共同维护钢铁产业
上游供应链的稳定，增强公司产品竞争力。同时，借助核心钢厂渠道、市场、资
金等方面的资源优势，有利于华菱保理拓展业务规模、提升风险抵御能力。
（二）交易的定价政策及定价依据
经交易各方协商一致，本次股权转让价格以 2025 年 3 月 31 日为基准日华菱
保理经评估的净资产值为定价依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出
具的《深圳华菱商业保理有限公司股东拟转让股权涉及的深圳华菱商业保理有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字2025第 9022 号），
以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，华菱保理净资产账面
值 48,926.33 万元、评估值 48,947.71 万元，评估增值 21.38 万元，增值率为 0.04%。
因此，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢、阳春新钢铁受让公司所持华菱保理 51%
股权的交易价格合计为 24,963.33 万元，阳春新钢铁受让湖南钢铁集团所持华菱
保理 9%股权的关联交易价格为 4,405.29 万元。
该评估报告已经湖南省国资委授权的经营主体单位完成备案，且上述评估机
构属于独立第三方评估机构，与交易各方均没有现存的或者预期的利益关系，以
该评估值为依据并经交易各方协商确认交易价格，定价公允、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
铁、湖南钢铁集团六方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
“转让方：
转让方 1：湖南华菱钢铁股份有限公司（简称“华菱钢铁”）
转让方 2：湖南钢铁集团有限公司（简称“湖南钢铁集团”）
受让方：
受让方 1：湖南华菱湘潭钢铁有限公司（简称“华菱湘钢”）
受让方 2：湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称“华菱涟钢”）
受让方 3：衡阳华菱钢管有限公司（简称“华菱衡钢”）
受让方 4：阳春新钢铁有限责任公司（简称“阳春新钢铁”）
第一条 转让标的
华菱钢铁将保理公司 20%股权转让给华菱湘钢（对应认缴出资额 10,000 万元，实
缴出资额 7843.14 万元，待实缴 2,156.86 万元）；
华菱钢铁将保理公司 20%股权转让给华菱涟钢（对应认缴出资额 10,000 万元，实
缴出资额 7843.14 万元，待实缴 2,156.86 万元）；
华菱钢铁将保理公司 10%股权转让给华菱衡钢（对应认缴出资额 5,000 万元，实缴
出资额 3921.57 万元，待实缴 1,078.43 万元）；
华菱钢铁将保理公司 1%股权转让给阳春新钢铁（对应认缴出资额 500 万元，实缴
出资额 392.16 万元，待实缴 107.84 万元）。
股权情况
主体
认缴注册资金 持股比例 实缴出资
湖南钢铁集团 20,000 40% 15,429.58
华菱湘钢 10,000 20% 7,843.14
华菱涟钢 10,000 20% 7,843.14
华菱衡钢 5,000 10% 3,921.57
阳春新钢铁 5,000 10% 3,921.57
合计 50,000 100% 38,959.00
第二条 转让价格
本次股权转让价格以 2025 年 3 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（报告编号：中威
正信评报字（2025）第 9022 号）确认的评估值为准，总价为人民币 29,368.62 万元，具体分
配如下：
华菱湘钢向华菱钢铁支付 9,789.54 万元；
华菱涟钢向华菱钢铁支付 9,789.54 万元；
华菱衡钢向华菱钢铁支付 4,894.77 万元；
阳春新钢铁向华菱钢铁支付 489.48 万元、向湖南钢铁集团支付 4405.29 万元。
第三条 期间损益安排
各方同意基准日至交割日期间（“交割日”定义为：如股权过户登记手续完成之日在当月
股权过户登记手续完成之日在当月 15 日之后，则以股权过户登记手续完成之日的当月最后
一天为交割日）保理公司标的股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由受让
方享有或承担。
......
第十一条 生效及其他
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经湖南华菱钢铁股份有限
公司董事会、湖南钢铁集团有限公司董事会审议通过后生效。
......”
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公
司高层人事变动。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约 111 亿元（含日常关联交易）。
八、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见
公司于 2025 年 5 月 26 日组织召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议，
独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发
表审查意见如下：
通过查阅公司提供的相关资料，以及与公司管理层的沟通，我们认为子公司
华菱保理本次调整股权结构，有利于华菱保理拓宽融资渠道，保障资金链安全，
增进公司资金内循环，控制公司整体财务成本；有利于华菱保理业务拓展，加强
其与核心钢厂的业务协同。本次股权调整后，公司仍保留了对华菱保理的控制权，
继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。湖南钢铁集团向公司
控股子公司阳春新钢铁转让部分股权的价格是以经中威正信（北京）资产评估有
限公司出具的以 2025 年 3 月 31 日为基准日的评估值为基础确认的。该评估公司
属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱保理均没有现存的或者
预期的利益关系。因此，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提
交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。
九、备查文件
（中威正信评报字2025第 9022 号）；
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
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