证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2025 -034
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于子公司转让水泥熟料产能指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）将日
产 2000 吨新型干法熟料水泥生产线的 60 万吨/年水泥熟料产能指标转让给铜陵上
峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”），交易价款合计人民币 3,240.00 万
元（大写：人民币叁仟贰佰肆拾万元整）。
本次转让 60 万吨/年水泥熟料产能指标扣除各项税费后可收回现金约 2,904 万
元。转让完成后梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备，因目前设备尚未拆除，
后续仍有处置收益，房屋建筑仍有使用价值，本次产能指标转让损益最终影响金额
以年度会计师审计报告为准。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东会审议，需经政府部门审批
一、 交易概述
（一）基本情况
梅雁旋窑将日产 2000 吨新型干法熟料水泥生产线的 60 万吨/年水泥熟料产能指标
转让给铜陵上峰，交易价款合计人民币 3,240.00 万元。转让完成后，梅雁旋窑将
依法关停并拆除窑炉等主体设备。
（二）交易的目的和原因
梅雁旋窑受市场原因的影响，目前处于停产状态。根据国家工信部 2024 年 11
月 1 日发布实施的《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2024 年本）》，梅雁旋窑日产
需在相应窗口期内尽快完成产能指标转让。
（三）公司于 2025 年 5 月 30 日召开第十一届董事会第十九次会议，以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司转
让水泥熟料产能指标的议案》。
（四）本次交易无需提交股东会审议，实施需经政府有关部门审批。
二、交易对方介绍
名称：铜陵上峰水泥股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：安徽省铜陵市义安区天门镇
法定代表人：蒋超
注册资本：贰亿伍仟捌佰玖拾捌万元整
统一社会信用代码：91340700754878610N
经营范围：
许可项目:水泥生产;非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：水泥制品制造;水泥制品销售:建筑材料销售:技术进出口;货物进出
口;固体废物治理(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
截至 2024 年 12 月 31 日总资产 70.21 亿元，净资产 38.66 亿元，营业收入 31.98
亿元，利润总额 4.57 亿元，净利润 3.63 亿元。
浙江上峰建材有限公司持有 64.5%股权，甘肃上峰水泥股份有限公司持有 35.5%
股权。
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
水泥熟料生产线年产能为 60 万吨，截止 2024 年 12 月 31 日，该生产线待处理固定
资产原值为 30,517.95 万元，固定资产减值准备 7,665.28 万元，累计折旧 13,410.81
万元，净值为 9,441.86 万元。
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价依据
本次交易价款 3,240.00 万元系买卖双方在结合全国若干可比产能指标交易的
定价情况，经买卖双方平等谈判后确定。公司认为，考虑到标的资产当前市场状况
及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。
五、交易合同主要内容及履约安排
甲方：梅州市梅雁旋窑水泥有限公司
乙方：铜陵上峰水泥股份有限公司
甲方日产 2000 吨新型干法熟料水泥生产线的 60 万吨/年水泥熟料产能指标，
最终核定的产能指标以安徽省工信厅发布的公告为准。
根据甲、乙双方协商，共同确认上述水泥熟料产能指标的转让总价款为人民币
安徽省工信厅公告产能据实调整。
（一）本协议签署生效后，甲乙双方应在乙方指定银行开立共管账户（设立“梅
雁旋窑共管账户”），共管账户资金需甲乙双方共同书面指令方可划转；并互相积极
配合办理完成转让标的置出广东省和置入安徽省的相关审批手续，其中甲方负责办
理水泥熟料产能指标置出广东省的相关审批手续，乙方负责办理水泥熟料产能指标
置入安徽省的相关审批手续；
（二）甲方负责办理完成水泥熟料产能指标置出广东省的审批程序，自广东省
工信厅发布水泥熟料产能指标置出公告之日起 15 个工作日内，乙方支付转让总价
款的 30%（即人民币 972.00 万元）到共管账户；
（三）甲方应协助乙方办理水泥熟料产能指标置入安徽省的审批程序，自安徽
省工信厅发布水泥熟料产能指标置入公告之日起 15 个工作日内，乙方支付转让总
价款的 50%（即人民币 1,620.00 万元）到共管账户；同时在公告（无异议）完成的
前提下，乙方同意在上述款项到账后 1 个工作日内，将共管账户届时余额的 50%（即
人民币 1,296.00 万元）划付至甲方指定账户。
（四）甲方按相关规定关停并拆除窑炉等主体设备手续完成并向乙方提供相关
省级主管部门证明材料及与本次水泥熟料产能指标转让总价款同等金额的增值税
专用发票后的 15 个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的 20%（即人民币 648.00
万元）到共管账户，乙方同意并于同日将共管账户中的款项划入甲方指定的银行账
户。
六、交易目的和对上市公司未来影响
日产 2000 吨新型干法熟料水泥生产线继续闲置将导致产能置换指标失效。因此，
公司亟需在相应窗口期内尽快完成产能指标转让。
战略布局，加速向低碳产业转型；主动契合“双碳”目标下的产业升级趋势，推动
企业向绿色低碳发展模式转型。
万元。转让完成后梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备，因目前设备尚未拆
除，后续仍有处置收益，房屋建筑仍有使用价值，本次产能指标转让损益最终影响
金额以年度会计师审计报告为准。
七、风险提示
本次产能置换指标交易仍需获得政府主管部门的批准，存在交易过程中国家政
策或地方政策发生变更导致无法完成交易的风险。
特此公告。
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