广发证券股份有限公司
关于江苏林洋能源股份有限公司
转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的
专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏
林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件
的规定，对林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的事项进行
了认真核查，核查情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟
将其持有的濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、
阜阳永明农业太阳能发电有限公司 3 个子公司 100%股权转让给广东粤水电能源
投资集团有限公司（以下简称“粤水电能源集团”）；全资子公司江苏林洋新能
源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）拟将其持有的江苏飞展能源科技有
限公司和连云港林洋新能源有限公司 2 个子公司 100%股权转让给粤水电能源集
团，上述股权转让对价合计为人民币 47,093.85 万元，涉及的光伏电站装机容量
合计 236.5MW，包括部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项
目。
公司于 2025 年 5 月 30 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十七次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让
的议案》，尚需提交公司股东会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易涉及部分公司
第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具
体内容详见公司于 2016 年 9 月 29 日、2018 年 8 月 22 日发布的公告（公告编号：
临 2016-83、临 2018-84）。
本次交易评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，采用收益法评估，标的资产的净
资产账面值合计 47,093.85 万元，评估价值合计 48,437.34 万元，评估增值合计
最终确定目标公司的转让价格合计为 47,093.85 万元。本次交易作价低于评估值，
主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双
方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 1,020.66
万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。
二、本次交易目的和原因
基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的
可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将林
洋新能源和安徽林洋下属 5 个子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第
二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活
存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东
利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发
展战略和全体股东利益。
三、转让涉及募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可2016323 号文）核准，公司于 2016 年 4 月向 7 名特
（A 股）91,264,663 股，发行价为每股人民币 30.68
定对象非公开发行人民币普通股
元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84 元，扣除各项发行费用人
民币 43,711,262.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27 元。上述
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字2016第
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可20171214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元
后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司
募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、
信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 2,966,750,000.00 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了信会师报字2017第 ZA16295 号《验资报告》。
（二）募投项目资金使用计划
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
智慧分布式能源管理核心技术研发项目 27,000 27,000
合计 287,000 280,000
期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW 光伏发电项目”中的部分
非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW 光伏发电项目”中
的“阜阳市颍泉区伍明镇 20MW 农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天
岗湖乡 36MW 农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经 2018 年 4 月 19 日公司
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行
募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项
目 中 “600MW 高 效太阳光 伏 电池及组 件项目 ”一并 变更为“12GW 高效 N 型
TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经 2023 年 5 月 19
日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募
集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
智慧分布式能源管理核心技术研发项目（已
变更）
及新能源相关产业项目
合计 794,016 280,000
“12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期
说明：
非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募
投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 307,609.90 300,000.00
七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募
投项目“320MW 光伏发电项目”的部分约 100MW 光伏发电项目变更为湖北和
江苏地区的 229MW 光伏电站项目。该议案已经 2022 年 4 月 29 日召开的公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情
况如下：
单位：万元
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金投入金额
项目 子项目
合计 307,609.90 300,000.00
说明：“229MW 光伏发电项目”变更前为“100MW 光伏发电项目”。
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行
募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项
目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW 高效 N 型
TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经 2023 年 5 月
募集资金投资情况如下：
单位：万元
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金投入金额
项目 子项目
能源相关产业项目
合计 814,625.90 300,000.00
“12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期
说明：
非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募
投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的
“300MW 光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至 2025 年 3
月 31 日，第二期非公开发行股票募集资金累计共使用 2,796,960,819.26 元，募集
资金可使用金额为人民币 0.00 元，募集资金专用账户本息余额为人民币 0.00 元。
截至 2025 年 3 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW
光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态。截至 2025 年 3 月
资金可使用金额为人民币 247,441,165.51 元；募集资金专用账户本息余额为人民
币 247,441,165.51 元，其中：本金 17,441,165.51 元，理财产品 230,000,000.00 元。
四、交易对方基本情况
公司名称：广东粤水电能源投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440118MAC5J3902U
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王桂生
注册资本：4800 万人民币
注册地址：广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢 1202 房
成立日期：2023 年 1 月 12 日
经营范围：发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；余热发电关键技术研
发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；生
物质能技术服务；生物质液体燃料生产工艺研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；资源再生利
用技术研发；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；站用
加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；劳务服
务（不含劳务派遣）；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品
初加工；非食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；食用农产品批发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；环保咨询服
务；水利相关咨询服务；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；生
物质燃气生产和供应；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；货物进出口；技术进出口。
主要股东：广东水电二局集团有限公司持有其 100%股权，广东省建筑工程
集团股份有限公司为深交所上市公司（证券代码：002060），持有广东水电二局
集团有限公司 100%股权。
主要财务指标：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 63,567.25 万元，净资产
年 3 月 31 日，总资产 85,060.23 万元，净资产 3,852.39 万元，2025 年 1-3 月营业
收入 284.49 万元，净利润-915.59 万元。
与上市公司的关系：粤水电能源集团与本公司及子公司均不存在关联关系。
粤水电能源集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司全资子公司安徽林洋持有的濉溪县永瑞现代农业科技有限
公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司 3 个子
公司 100%股权和全资子公司林洋新能源持有的江苏飞展能源科技有限公司和连
云港林洋新能源有限公司 2 个子公司 100%股权。
（二）交易标的基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：7,500 万人民币
注册地址：濉溪县刘桥镇刘桥村
成立日期：2016 年 9 月 1 日
经营范围：农作物、中药材、苗木种植、销售；畜禽饲养（不含种畜禽），
销售；太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；
光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东：安徽林洋持有其 100%股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：濉溪县刘桥镇人民政府院内
成立日期：2016 年 11 月 29 日
经营范围：太阳能发电；光伏发电技术开发；光伏发电项目投资及相关咨询
服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售；农作物、中草药、苗木，种植、
销售；家畜家禽（不含种畜禽）养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：安徽林洋持有其 100%股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：阜阳市颍东区北京东路 99 号
成立日期：2015 年 07 月 10 日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程
咨询服务；光伏太阳能电池组件、太阳能设备和元器件的销售；农作物、地产中
药材、苗木种植与销售；畜禽饲养与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
主要股东：安徽林洋持有其 100%股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建荣
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：连云港市灌南县百禄镇中小企业园
成立日期：2015 年 8 月 5 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的研发；投资建设和经营管理；电能的生产；
光伏电站综合利用和经营；光伏发电技术咨询服务；太阳能技术领域内的研发和
销售；以服务外包方式从事设备安装维护、保养；光伏发电物资、设备、太阳能
发电系统、太阳能发电成套设备及零部件、太阳能组件、电池片、硅片、硅材料
销售；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；
水产品养殖、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：林洋新能源持有其 100%股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建荣
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：连云港经济技术开发区临港产业区 242 省道西侧大港路南侧
成立日期：2015 年 7 月 21 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED 及发电设备、分布式电
站设备的研发、生产；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设
计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨
询和服务；光伏电站建设；太阳能光伏发电；农业技术推广服务；谷物、食用菌、
蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；水产品养殖；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：林洋新能源持有其 100%股权。
上述交易标的均为公司控股的全资下属公司，均资信状况良好，不存在被列
为失信被执行人的情况。
（三）交易标的权属状况说明
交易标的公司产权清晰，截至目前，除濉溪县永瑞现代农业科技有限公司存
在电费收费权质押外，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
（四）交易标的股东情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：42,000 万人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 519 室
成立日期：2014 年 8 月 27 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设
备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管理；节能设备改造工程、自动化
控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项
许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、
维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司持有安徽林洋 100%股权，安徽林洋资信状况良好，不存在被列为失信
被执行人的情况。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：裴骏
注册资本：100,000 万人民币
注册地址：南京市建邺区牡丹江街 2 号 1 栋 16 层
成立日期：2012 年 4 月 17 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED 及发电设备、分布式电
站设备的研发、生产、销售；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系
统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及
技术咨询和服务；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有林洋新能源 100%股权，林洋新能源资信状况良好，不存在被列为
失信被执行人的情况。
（五）交易标的最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 32,557.05 32,331.13
负债总额 23,602.35 23,049.58
净资产 8,954.71 9,281.56
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 4,175.19 897.00
净利润 1,426.69 326.85
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 20,291.69 20,025.22
负债总额 9,939.90 9,595.05
净资产 10,351.79 10,430.17
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,099.28 352.46
净利润 870.80 78.38
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 13,499.83 13,718.21
负债总额 7,586.05 7,586.93
净资产 5,913.78 6,131.28
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,011.61 456.24
净利润 934.27 217.50
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 45,609.90 44,993.35
负债总额 33,654.98 32,490.94
净资产 11,954.92 12,502.41
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 6,150.06 1,262.13
净利润 2,833.53 547.49
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 23,475.27 23,837.93
负债总额 12,342.81 12,379.78
净资产 11,132.46 11,458.15
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,754.78 660.73
净利润 1,152.17 325.69
注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
②上述 2024 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）交易标的资产运营情况说明
序号 目标公司名称 资产运营情况
濉溪县永瑞现代农业科技有限 该公司持有 50MW 光伏电站项目，为可转债募投项目，于 2017
公司 年 9 月并网发电，投入募集资金 32,754.99 万元。
阜阳永明农业太阳能发电有限 该公司持有 20MW 光伏电站项目，为第二期非公开募投项目，
公司 于 2016 年 1 月并网发电，投入募集资金 12,887.90 万元。
该公司共持有 22MW 光伏电站项目，其中 10MW 为可转债募投
项目，于 2017 年 1 月并网发电，投入募集资金 6,018.23 万元。
（七）尚需履行的审议程序
会第十七次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目
转让的议案》，尚需提交公司股东会审议。
六、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字
2024第 198-202 号），评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，采用收益法评估，标
的资产的净资产账面值合计 47,093.85 万元，评估价值合计 48,437.34 万元，评估
增值合计 1,343.49 万元，增值率约 2.85%。经双方友好协商，结合目标公司和标
的股权的实际情况，最终确定目标公司的转让价格合计为 47,093.85 万元。
具体如下：
限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云
港林洋新能源有限公司股东全部权益。
限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云
港林洋新能源有限公司经审计后的全部资产及负债。
被评估单位是以光伏发电为主要业务的企业，收益法评估的结论是对被评估
单位综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，相比资产基础法其
评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
评估基准日评估情况如下：
单位：万元
持股比例 经审计
序号 目标公司名称 母公司 账面价值 评估价值
（%） 净资产
濉溪县永瑞现代农业科技有限
公司
安徽林洋新能源
科技有限公司
阜阳永明农业太阳能发电有限
公司
注：1、表格中“账面价值”为对应母公司账面长期股权投资的金额。
（二）定价合理性分析
广东中广信资产评估有限公司采用收益法对目标公司进行了评估，交易价格
以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确
定转让价格合计为 47,093.85 万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产
存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通
过商业谈判确定。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法
规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
甲方（股权收购方）：广东粤水电能源投资集团有限公司
乙方（股权转让方）：安徽林洋新能源科技有限公司、江苏林洋新能源科技
有限公司
目标公司：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公
司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司和连云港林
洋新能源有限公司共 5 个子公司 100%股权。
（一）5 个目标公司 100%股权转让价格合计为 47,093.85 万元
（二）股权转让价款的支付
第一期：本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款
第二期：以下先决条件全部得以满足之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支
付股权转让款 39,721.74 万元；
先决条件如下：
①均完成目标股权交割手续，甲方均已经工商登记分别成为目标公司股东，
分别持有目标公司 100%股权。
②过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利影响事
件，不存在违反本协议在任何资产或财产上新增设立任何权利负担。
③乙方未发生在本协议及其他附属文件项下的违约事件；不存在限制、禁止
或取消本次股权转让的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不
存在任何已对或将对乙方、目标公司及/或对本次股权转让带来重大不利影响的
未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
第三期：乙方已完成本协议约定的交割后事项、相关指定事项后且经甲方认
可后 15 个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款 2,698.96 万元。
（三）交割
甲方分别完成受让乙方所持有的目标公司的 100%股权之股权交割并取得工
商变更登记证明之日。
在本协议签订且在满足目标股权转让先决条件或者甲方依据本协议相关条
款决定启动实施目标股权转让之日起 45 日内，甲方、乙方共同完成目标股权交
割工作。
（四）过渡期损益
自本协议评估基准日至目标股权交割日止的期间。
权交割日后的目标公司所有损益，其所形成的目标公司股东权益全部归属甲方享
有及承担。
请第三方审计机构对目标公司过渡期损益进行补充审计。甲方依据过渡期损益审
计结果确定本协议约定的目标公司承债安排。
（五）债权债务处理
截至评估基准日，目标公司存在既有债务合计人民币 82,607.83 万元，以及
经本协议各方共同确认的合同等项下合同待付债务，最终依据过渡期损益审计结
果确定。其中，截至评估基准日，目标公司应偿还其股东或关联方的债务合计
自目标股权交割日之日起 90 个工作日内，在协议约定的先决条件全部得以
满足时，则甲方通过目标公司融资的方式为目标公司解决偿债资金筹集，由目标
公司对纳入承债范围的既有债务或合同待偿债务按照合同约定履行支付义务。
（六）违约责任
方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实或实质上不正确，该方应被视为已违
反本协议。守约方有权要求违约方限期纠正该等违约情形。如果该等违约情形在
纠正限期内仍未被纠正，则违约方应赔偿另一方因其违约行为所引起的一切的债
务负担、损失及费用。
应根据本协议约定承担违约责任或赔偿责任，守约方有权要求本协议各方应保证
继续履行本协议，本协议另有约定的除外。
（七）其他
本次交易不涉及目标公司的员工安置问题，涉及租赁协议根据双方约定执行。
由于目标公司与公司的全资子公司江苏林洋光伏运维有限公司于 2024 年 1
月签署了《光伏电站现场运行维护承包合同》，公司收购完成后，目标项目的运
维和电力交易代理服务工作仍由江苏林洋光伏运维有限公司继续承接，运维费用
按照江苏林洋光伏运维有限公司与目标公司于 2024 年 9 月签署的《补充协议》
支付。
（八）债务加入情况
经董事会决议通过，公司债务加入情况如下：
（1）公司承诺，目标项目因合法合规手续等问题，造成任何损害和损失，
公司与股权转让方承担赔偿责任；因用地手续和性质问题导致无法经营的，股权
转让方应以第三方机构审计后的净资产账面价值回购目标公司股权，转让协议生
效时本次交易因未取得所有有权机构的批准或审批导致收购方的损失以及在股
权交割日前可能产生的耕地占用税，公司作为债务加入方就股权转让方负担的债
务共同承担责任。
（2）按照江苏林洋光伏运维有限公司与目标公司于 2025 年 1 月签署的《补
充协议二》，江苏林洋光伏运维有限公司承诺保证目标项目十年内（自 2025 年
于考核结算电量、电价的，江苏林洋光伏运维有限公司承诺补足。
公司承诺，若江苏林洋光伏运维有限公司因运维协议中约定的保电量、保电
价责任产生支付义务，公司作为债务加入方就江苏林洋光伏运维有限公司负担的
债务共同承担责任。如在目标项目运维期限内，江苏林洋光伏运维有限公司因被
依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等
原因导致客观上无法履行运维合同或江苏林洋光伏运维有限公司擅自解除运维
合同的，公司应根据粤水电能源集团的要求自前述情形发生之日起 30 日内另行
指定符合要求的其他企业无条件承继江苏林洋光伏运维有限公司在运维合同项
下的全部权利义务。如公司违反该等承诺的，粤水电能源集团可要求公司赔偿全
部损失或要求公司按照本次交易将签署的股权收购合同中有关回购股权的条款
回购目标公司股权。
（九）争议解决
任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好
解决，未能协商解决的，任一方可以向标的项目所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
（十）生效条件
自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在
下列条件全部成就之日起生效：
可；
八、对上市公司的影响
中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟
将林洋新能源和安徽林洋下属 5 个子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公
司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于
盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产结构。
回笼资金继续投资开发建设储备项目及培育新的利润增长点，提升公司整体的盈
利能力，促进公司健康可持续发展。
层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，对公司新能源板块未来营
业收入产生一定的负面影响，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，目标
公司将不再纳入公司合并报表范围。
执行。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项
目转让事项符合公司经营需要，有利于优化资产结构、提升资产流动性、增强公
司资金实力，提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易没有损害公司和其他股
东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体
发展战略和全体股东利益。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项，
公司已召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通
过。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
年修订）》
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》的相关规定。本次转让下属
子公司股权涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东会审议。
广发证券股份有限公司对公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让
事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让
下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见》之签章页】
保荐代表人：
孟晓翔 袁海峰
广发证券股份有限公司
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