海澜之家集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，进一步提高公司治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《海澜
之家集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定
的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中由独立董事担任的委员不少于
二名且至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司独立董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须
给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开董事会临时会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼
（八）《公司法》、公司章程规定的其他职权。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会审核公司财务信息及其披露，应当履行以下职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完
整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估外部审
计机构工作，应当履行以下职责：
（一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，启动选聘工作，
监督选聘过程，审核审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事和高级管理人员的不当影响；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特
别注意义务，审慎发表专业意见。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。内部审计
部门检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交
易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员
会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 召开审计委员会会议的，原则上应当提前 3 天通知全体委员。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行
职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限并由该委员签字。
每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十一条 审计委员会会议必要时可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席。如有必要，审计委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名确认，会议记录应当妥善保存至少十年。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第二十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面方式提交
董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
第五章 附则
第二十七条 本实施细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过后生
效并实施，修改时亦同。
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