华安证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问
询函》回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月
目 录
深圳证券交易所：
佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）于 2025 年 5
月 9 日收到深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创
业板并购重组问询函【2025】第 3 号，以下简称“《问询函》”）。
华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华安证券”）作为本次
交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认
真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《佳沃食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无
特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本核查意见中的字体代表含义如下：
《问询函》所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体
对报告书的修改、补充 楷体（加粗）
问询函第 1 题
下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳
沃臻诚”)100%股权，交易定价为1元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为
-5475.16万元。
请你公司说明出售佳沃臻诚100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公司
合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查并发
表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、会计处理依据及合规性
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中“第十七条”，在母公司
单体层面，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应确
认为投资收益。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中“第五十条”，合并报表
层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益，并将处置
价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的净资产份额的差额确认
为投资收益。
参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-22 权益性交
易”意见：“…对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际
控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，
由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的
从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有
者权益。…”
本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司
明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权
益，符合企业会计准则及相关监管规定。
二、具体会计处理（单位：元）
（一）个别报表层面：
终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资
借：银行存款或其他应收款 1.00
长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05
贷：长期股权投资 2,352,149,088.05
资本公积 1.00
（二）单体报表到合并层面的调整过程：
还原单体报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资
借：资本公积 1.00
长期股权投资 2,352,149,088.05
贷：银行存款或其他应收款 1.00
长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05
（三）合并报表层面：
终止确认 2024 年 12 月 31 日佳沃臻诚资产、负债
借：银行存款或其他应收款 1.00
佳沃臻诚负债总额 9,685,865,531.03
佳沃臻诚少数股东权益 -216,209,457.98
长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05
贷：佳沃臻诚资产总额 8,744,827,796.36
长期股权投资 2,352,149,088.05
资本公积 724,828,277.69
注 1：佳沃臻诚 2024 年 12 月 31 日资产及负债明细详见公司披露经审计的 2024 年佳沃臻
诚财务报告。
注 2：以上金额应以实际处置时点经审计后的财务数据为准予以确认。
（四）对财务报表的影响
假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日完成，对财务报表的具体影响如下：
报表类型 具体影响
结转已全额计提的长期股权投资减值准备 23.52 亿元。
个别报表
其他应收款各 1 元。
合并报表 元，上市公司合并层面净资产增加 9.41 亿元。
基于上表所示，假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日完成，合并报表层面净
资产增加 9.41 亿元，合并报表层面归属于母公司净资产增加 7.25 亿元，个别报
表层面净资产增加 1 元。
三、独立财务顾问核查程序
限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》。
臻诚科技有限公司 2024 年度审计报告》《佳沃食品股份有限公司 2024 年度审计
报告》。
公司预计在单体报表和合并报表层面的会计处理是否符合企业会计准则的相关
规定。核查假设本次交易实施而对上市公司财务报表产生的具体影响金额的真实
性和准确性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产佳沃臻诚股权转让前后均受上市
公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本
投入的性质，形成的利得应计入所有者权益，本次交易的会计处理符合企业会计
准则及相关监管规定；假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日实施完毕，不考虑因
交易产生的费用、税收等影响，上市公司相关会计处理、合并报表调整过程正确，
上述因本次交易实施会计处理对上市公司个别财务报表与合并财务报表的具体
影响金额披露真实、准确。
问询函第 2 题
“Australis”）在预测期2025年至2029年的营业收入及营业成本均呈增长趋势，
毛利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%。Australis 2023年至
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》的规定，结合宏观经济因素、行业现状及发展前景、
Australis 经营业绩及发展趋势、相 关业务季节性特征等信息，补充披露
Australis 2025年至2029年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性，说明
预测数据与历史数据存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问及评估
机构核查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
Australis 2025 年至 2029 年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性
的具体情况如下：
一、宏观经济因素
衰退，但经济增速显著低于 2020 年以前水平，2020 年至 2024 年是冷战结束以
来全球经济增长最为缓慢的 5 年。此外，总体稳健的表现掩盖了不同国家和地
区之间的差异。例如，美国经济增长较为强劲，欧元区和日本经济复苏乏力，
广大新兴市场和发展中经济体则陷入更为严峻的增长困境。
预计 2025 年全球经济增速有望维持在 3.2%的水平。然而，这一估计尚未充分考
虑全球经济下行的诸多风险，日益加剧的贸易紧张局势、不断上升的保护主义
风险、可能升级的地缘政治冲突等，都可能导致全球经济增速出现明显下滑。
二、行业现状及发展前景
（一）全球三文鱼需求当前基本平稳，需求端将长期保持增长
目前全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将呈现持续增长的趋势。在全球
人口不断增长、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，
长期来看全球三文鱼市场需求将持续增长；另一方面，三文鱼是一种健康的产
品，营养丰富，具有良好的营养成分，以其诱人的口感、外观、质地和颜色吸
引着消费者；此外，三文鱼是一种多功能产品，既适合传统的饮食场合，也适
合新兴的饮食场合，既解决了老年人的健康需求，同时对年轻人也同样有较强
的吸引力。
美威（Mowi）发布的《2024 年三文鱼养殖手册》数据显示：在按国家划分
的全球 10 大三文鱼消费市场中，美国的单体消费市场规模最大；同时，全球前
到 3.5 公斤 WFE，而最低的市场仅为 0.1 公斤 WFE；消费量排名未进入前 10 大
消费市场的挪威、瑞典和芬兰的人均消费量则介于 6-8 公斤 WFE 之间。该报告
认为主要消费市场仍具备持续的增长空间。
（二）养殖环境受限及行业准入壁垒高，全球三文鱼供给增长有限
全球三文鱼的供应主要来自养殖，但三文鱼对生长环境要求非常高，全球
仅少数水域适合养殖三文鱼。在全球范围内，能够满足三文鱼生长环境要求的
区域非常有限。挪威和智利因狭长曲折的海岸线、适宜的水温、纯净无污染的
海域，成为全球三文鱼两大主要产地。北欧投资银行 ABGSC 数据统计显示，2024
年挪威产量占全球的 54%(151 万吨)，智利产量占全球的 25%(70 万吨)，两者供
应量合计约占全球供应量的 78%。
三文鱼养殖牌照发放严格，受政府限制，进一步提升了行业的准入壁垒。
挪威和智利作为全球三文鱼两大主要产区，均对三文鱼养殖牌照的发放进行严
格限制。挪威从 1982 年起限制牌照发放，目前当地三文鱼养殖商仅能以拍卖方
式获取牌照，而智利渔业监管部门则已停止接收新牌照的申请。未来三文鱼养
殖行业获取新的养殖牌照将更加困难，行业准入壁垒高。
另外，三文鱼的养殖生产周期长达 2-3 年，产能端的扩张速度相对缓慢。
基于上述限制，未来几年全球三文鱼供应将保持低速增长。根据 Kontali
预测，2022-2028 年复合年增速预计为 2%。
（三）供给受限以及需求提升，三文鱼价格预计维持高位
从需求端来看，三文鱼作为优质动物蛋白，其需求受益于消费升级的趋势，
预计将保持持续增长。根据全球最大三文鱼生产商美威（Mowi）定期报告披露
的数据统计显示，2024 年全球三文鱼消费量约为 283 万吨（WFE），同比增长 2%；
美威（Mowi）2024 年《三文鱼养殖行业报告》相关研究数据表明，2012 年到 2023
年三文鱼的消费总金额年复合增速达到 8%，而同期消费量受供应的限制年复合
增速为 3%。
从供给端来看，三文鱼的长养殖生产周期、养殖环境以及牌照监管约束限
制了其产能端的增速。同时，三文鱼养殖行业受到严格的养殖环境约束，高准
入壁垒下三文鱼养殖企业数量也在逐渐减少。北欧投资银行 ABGSC 数据统计显
示，2024 年全球三文鱼收获量约 282 万吨（WFE），同比增长 1%。
综上，从长期来看，全球三文鱼行业将长期处于供需紧平衡状态，预计三
文鱼价格在未来年度将保持相对高位。
三、Australis 经营业绩及发展趋势
（一）Australis2022 年至 2024 年经营数据情况
项目 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入（千美元） 617,726.58 453,273.80 354,029.19
大西洋鲑鱼销量（吨 WFE） 79,836.87 59,924.33 49,089.05
大西洋鲑鱼单价（美元/ Kg WFE） 6.91 6.47 6.67
营业成本 525,161.00 511,863.35 419,893.42
大西洋鲑鱼单位成本（美元/Kg WFE） 5.71 6.94 7.62
毛利率 14.98% -12.93% -18.60%
营业利润（千美元） 9,680.56 -149,805.55 -109,628.27
利润总额（千美元） 9,103.21 -152,317.20 -110,316.64
净利润（千美元） 22,183.52 -120,740.91 -81,615.53
（二）Australis 未来发展规划
未来 Australis 将继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规
生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，从 2025 年开始根据在手已获批的
投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源 。预计 2025 年、2026 年
Australis 产销量仍将处于低位，从 2027 年起产能逐渐恢复。
四、三文鱼行业的季节性特征
由于全年海水温度变化，挪威三文鱼收获量具有一定的季节性，一般来说
持续产出，整体产量随智利产区各养殖企业的养殖计划而变动。
五、营业收入、营业成本具体预测依据及合理性
（一）营业收入
Australis 营业收入预测主要受到未来三文鱼销售量、销售单价的影响，具
体预测依据如下：
（1）报告期产销量
单位：吨 WFE
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
产量 103,188 52,633 48,146
销量 86,575 66,393 49,183
规经营计划调整的影响，进行了提前捕捞，该部分存货在 2023 年期间基本已销
售完毕。2024 年，Australis 当期产销量基本一致。
（2）产销量预测
Australis 继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能
补偿计划等因素而制定的经营计划，2025 年、2026 年产销量根据已进行的投苗
量及当前在养情况，结合历史死亡率表现、养殖区域密集度及卫生状况，并综
合考虑产区排列、海水养殖中心有氧等级、休渔期、运营资源分配、加工能力
及销售订单情况等多项因素，在合规原则下实施产销计划。在此期间，Australis
的产销量将继续维持在较低水平。于 2025 年起，Australis 根据在手已获批的
投苗权，逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源，目前已经与一家公司达成
初步合作意向，租赁合同草稿正在拟定中，其他潜在合作方正在接洽中。同时
未来预测期内也综合考虑提交的合规产能补偿计划的年份排布，以此来确定未
来年度产销量。2027 年起，Australis 产销量将逐渐恢复，但考虑到资金状况，
仍进行保守的排产计划。根据前述经营计划，公司预计未来投苗量年增长率在
投苗的总收获尾数/当年投苗尾数），年产销量增长率预计在 0%-23%范围内波动。
（1）2022 年至 2024 年，Australis 大西洋鲑鱼销售均价情况
单位：美元/Kg WFE
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
单价 6.91 6.47 6.67
（2）销售均价预测
Australis 主要市场实现的销售价格与智利三文鱼市场价格趋势保持一致。
Australis 对未来销售价格的判断主要是基于历史市场价格实现情况、行业第三
方机构对于未来期间市场供给增长率预测模型以及管理层的销售计划进行判断，
具体如下：
受到全球宏观经济影响及 2022 年三文鱼的持续高价使得市场需求受到影响，
本持平但仍处在高位。2022 年至 2024 年，智利市场年度价格指数如下表：
智利市场年度价格指数 2022 年 2023 年 2024 年
美元/lb 6.30 5.90 5.90
注：数据来源为 Urner Barry，以上为智利销往美国市场 D 级鱼柳价格。
三文鱼行业实现的销售量主要受限于供应量。由于三文鱼养殖业的特点，
收获量基本由此前的投苗量所决定。总体来说，三文鱼供应缺乏弹性，整体市
场价格的变化主要由供应量的变化所驱动。
从短期来看，根据 ABGSC model 测算，2025 年全球三文鱼供应量预计同比
增长 6%；根据 Kontali model 测算，2025 年全球供应量预计同比增长 3.5%。
从长期来看，三文鱼的供应增长有限，资源具有稀缺性。一方面三文鱼野
生捕捞量很难扩大：野生三文鱼的供给受海洋渔业资源衰减和捕捞配额的限制，
未来几乎没有可预见的增长空间；另一方面三文鱼养殖严格受控，受环境负载
有限、鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、智利等主产国均从监管、资质、生
产效能等各方面对养殖三文鱼增量进行了严格管控，行业门槛较高。
随着生物量边界即将达到天花板，相关行业/政府机构监管趋严，根据
Kontali Analysis 预计，未来几年的三文鱼年均供应增长率将维持在 2%。ABGSC
预计，智利每年三文鱼供应增长率为 2-3%；挪威三文鱼的长期供应增长预计将
保持在 4-5%。DNB 预计，2025 年全球三文鱼供应量预计增长 5%，2026-2027 年
预计增长 2.9–3.4%。
三文鱼市场长期需求预测：ABGSC 表示，过去几年，受购买力下降和价格上
涨影响，三文鱼市场需求较弱。2024 年下半年，三文鱼市场需求已逐渐呈现恢
复趋势。2025 年，随着消费者购买力的提高和对高价格的逐渐适应，预计需求
将有所恢复。
根据行业预测，全球三文鱼市场将处于供需紧平衡，预计三文鱼销售价格
在未来年度将保持在相对高位。
Australis 未来期间价格预测主要在充分考虑历史市场价格走势的前提下，
预计销售单价年增长率在 0%-2.8%范围内波动，尽管 2024 年市场需求较弱，但
未来三文鱼供给增长率仍保持在较低水平使得市场价格将得到支撑，因此可维
持相对稳定的价格水平；同时 Australis 会进一步扩大无抗三文鱼等高附加值
产品的生产和销售，以支持整体销售价格增长的实现。
Australis 三文鱼预测产销量充分考虑合规产能补偿方案的影响，已进行的
投苗量能够支撑近期产量。从长期来看，Australis 可以结合在手已获批的投苗
权和租赁海水养殖中心的经营方式，从而更合理的利用资源。
Australis 三文鱼销售价格预测参考了第三方专业机构预测，并结合其 2024
年末实际销售价格与 2025 年年初实际销售价格情况，同时考虑了大西洋鲑鱼年
末 年 初 处于 旺 季的 情况 ， 2025 年 一季 度大 西 洋 鲑鱼 实 际平 均销 售 价 格为
增长预测符合行业预测与 Australis 产品销售安排。
（二）营业成本
Australis 三文鱼营业成本主要为大西洋鲑鱼的成本，包括出笼成本及其他
成本，其中出笼成本占比约 70%以上，出笼成本主要包括饲料成本、幼鲑成本、
人工成本及运营成本。
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
大西洋鲑鱼单位成
本（美元/KG WFE）
毛利率 14.98% -12.93% -18.60%
成本、幼鲑成本上升及产销量下降几个因素影响，具体情况如下：
（1）Australis 的饲料采购价格为各种大宗农产品原材料价格的加权结果。
受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，饲料原材料大宗商品价格自 2020 年第
二季度开始持续上涨，2022 年 2 月爆发的俄乌战争又进一步急速推升大宗商品
（谷物和油脂）价格，使得 Australis 饲料采购价格在 2022 年底升至历史高位。
（2）2023 年，受秘鲁捕捞配额减少的影响，Australis 鱼粉鱼油的采购价
格也呈上涨趋势。
（3）2024 年以前，Australis 鱼苗成本增长，主要原因为：淡水养殖成本
远高于海水养殖成本，同时因投苗计划变动及监管审批因素导致整体鱼苗均重
上升，从而导致鱼苗成本较高。
（4）Australis 因合规生产计划调整导致产销量下降，使得人工、固定运
营成本等分摊至单位销售量的成本增加，导致单位人工成本、运营成本及其他
成本上升。
由于饲料价格上涨完全传导至三文鱼出笼成本具有滞后性，2022 年高企的
饲料价格已在 Australis2023 年、2024 年成本中体现；2023 年、2024 年，饲料
价格开始逐步回落，预计 2025 年 Australis 饲料成本将有所下降。
根据荷兰合作银行(Rabobank)预测，2025 年，每公斤鲑鱼的饲料成本将逐
渐降低。挪威银行（DNB）预测，随饲料价格下降，饲料成本将在 2025-2026 年
逐渐回落，2025 年、2026 年饲料成本下降比例预计分别为 10%、12%。基于以上
预测并考虑成本滞后效应，Australis 预计 2025 年饲料成本将逐渐降低。
讯网站 Undercurrent News 数据统计，2021 年至今鱼粉、鱼油价格走势如下图
所示：
注 1：上图中蓝色折线为 Premium 级鱼粉价格走势，由秘鲁港口发往中国上海港口平均报
价计算得出。
注 2：上图中绿色折线为饲用级鱼油价格走势，由秘鲁港口发出商品平均报价计算得出。
未来 Australis 按照经营计划执行，鱼苗成本将逐渐回落。
推动饲料成本下降，而未来经营计划的正常推进和产销量的逐渐恢复则会驱动
单位人工、运营成本及其他单位成本逐步改善并降低，下降幅度预计在 0%-12%
范围内波动。
在 Australis 营业成本预测中，饲料成本预测考虑了饲料原材料的市场情
况，符合第三方机构饲料价格下降的预测趋势，同时 2024 年出笼成本中饲料相
关的成本已开始下降，从侧面佐证了该预测。
年单位饲料成本 2.22USD/KG WFE，呈现下降趋势。根据各养殖中心组合的收获
计划，Australis 2025 年产销量按季度呈现逐渐恢复趋势，第一季度的产销量
相对最少，人工成本和运营成本及其他成本分摊至单位成本会高于全年预测值，
该三项成本单位值在 2025 年第一季度为 4.53USD/KG WFE，高于 2025 年全年预
测值 3.78USD/KG WFE，与前述分析一致。同时，2025 年第一季度部分养殖区域
因海洋溶氧量降低导致三文鱼摄食情况不佳，生长速度缓慢，进一步降低了总
收获量。2025 年第一季度，Australis 产量为 0.83 万吨 WFE，占全年预计产量
的 15%，公司已实时调整后续的养殖收获策略，以最大可能平衡经营销售需求和
生物量目标的实现。后续季度随着收获量的恢复和增长，单位人工成本、运营
成本及其他成本将会随产销量提高而逐步下降。
六、预测数据与历史数据差异原因及合理性
基于以上分析，Australis 预测期毛利率与历史年度的差异主要来源于预测
期大西洋鲑鱼产量的恢复、售价的支撑和单位成本的下降。
与 Australis 正常年份及同行业对比分析，上述差异具有合理性：
（一）Australis 2017-2024 年毛利率情况
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 34.35% 23.90% 20.37% -10.85% 6.21% 14.98% -12.93% -18.60%
受到全球公共卫生事件影响，其毛利率出现下降；2023 年起，Australis 因执
行全面生产合规方案使产销量大幅降低，同时高企的饲料价格进一步拉低了毛
利率水平。
考虑到目前公共卫生事件影响逐步消除，生产合规方案有序推进，饲料价
格已开始下降的实际情况，以上几年的毛利率参考性较弱。
Australis 正常经营年份 2017-2019 年的平均毛利率为 26.21%，本次预测
稳定期毛利率为 22.99%。
（二）同行业公司毛利率情况
的饲料价格等因素影响，毛利率波动剧烈，参考性较弱，因此以同行业公司
序号 证券简称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
平均值 37.35% 45.66% 45.94% 35.58% 44.49% 48.01% 43.04% 40.74%
Australis 34.35% 23.90% 20.37% -10.85% 6.21% 14.98% -12.93% -18.60%
如上表所示，同行业公司毛利率均高于 Australis 历史年度毛利率及预测
期毛利率水平。
同时从 2020 年到 2024 年变动趋势来看，2020 年受全球公共卫生事件影响
同行业上市公司平均毛利率和 Australis 毛利均明显下滑,2021 年和 2022 年毛
利率开始回升，2023 年和 2024 年受饲料价格影响同行业上市公司平均毛利率有
所下滑，整体来看，在同样的宏观情况下 Australis 变动趋势与同行业趋势基
本一致。但由于自 2023 年起 Australis 因执行全面生产合规方案产销量大幅降
低，单位成本上升，导致毛利率下降更为明显。
七、补充披露情况
针对 Australis 2025 年至 2029 年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理
性已在重组报告书“第五节 本次交易评估情况”之“八、Australis 收入及成本
预测的情况”部分补充披露。
八、独立财务顾问核查程序
测数据。
发展的预期和分析。
预测期营业收入和营业成本预测的合理性。
公司历史年度及预测期营业收入和营业成本预测的合理性。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
Australis 未来收入成本的预测是根据合规产能补偿方案进行规划，产销量将
逐步恢复，并结合权威机构对于三文鱼价格、饲料价格的预测判断作出的，具有
合理性。
Australis 未来收入成本的预测与其历史数据存在较大差异，主要原因为：
成本上升等几个因素共同作用，导致产销量下降、收入下降、成本维持高位，因
此毛利率出现大幅下降。
Australis 未来收入成本的预测稳定期毛利率为 22.99%，与其 2017 年至 2019
年正常年度平均毛利率 26.21%相比较为接近，但低于正常年度平均毛利率，主
要原因为：未来 Australis 仍需按照合规产能补偿计划、自身资金情况、成本变
动情况，进行相对保守的产销计划安排，因此略低于 2017 年至 2019 年正常年度
的毛利率水平。
综上，Australis 未来收入成本的预测与历史数据存在较大差异具有合理性。
问询函第 3 题
事项对评估结论的影响。
请你公司说明上述抵押、担保、未决诉讼等事项涉及资产的账面价值和评估
值，本次评估未考虑上述事项对评估结论影响的具体原因及合理性，上述事项是
否对本次交易的履行及你公司产生潜在不利影响。请独立财务顾问及评估机构核
查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、涉及资产的账面价值和评估值
（一）抵押事项
序号 权利人 权利登记编号 用途 账面值
（二）担保事项
预计负债账面
序号 担保人 债务人 担保方式 担保物账面值
值
Australis
Seafoods S.A.
Australis Mar Congelados y Conservas
S.A. Fitz Roy S.A.
Australis Mar Congelados y Conservas
S.A. Fitz Roy S.A.
Australis
Seafoods S.A.
Australis Procesadora Natales
Seafoods S.A. Limitada
不适用，
Naviera Travesí
a S.A.单独及
Australis 轮船为合营公司
a S.A. 共同连带责任保证 0
Seafoods S.A. Naviera Travesí
a
S.A.所有
Australis Mar Congelados y Conservas
S.A. Fitz Roy S.A.
Australis Mar Pesquera Torres del
S.A. Paine Ltda.
Australis Mar Australis Agua Dulce
S.A. S.A.
Australis Mar
S.A.
Australis Mar
S.A.
Australis Mar Salmones Islas del Sur
S.A. Ltda.
（三）未决诉讼事项
序号 案号 法院/仲裁庭 被告/被申请人 事由 涉诉金额 预计负债账面
值
为收取担保的
Australis Mar 6 张支票而滥
S.A. 用权利提起的
诉讼
Australis Mar
S.A.
Australis Mar
S.A.
Australis 352,051,262 智利比索，
为共同被告 和费用
Australis Mar 109,279,963 智利比索，
告 和费用
Australis Mar 715,926,123 智利比索，
蓬塔阿雷纳斯劳工法 工伤事故的职
院 工赔偿
告 和费用
Australis Mar 149,830,607 智利比索，
科罗内尔第二初审法
院
告 和费用
Australis Mar 320,541,724 智利比索，
告 和费用
Australis Mar 316,000,000 智利比索，
告 和费用
Australis Mar 90,000,000 智利比索，外
纳塔莱斯港民事和刑 工伤事故损害
事法院 赔偿
告 费用
Australis Mar 349,900,000 智利比索，
告 和费用
Australis Mar 251,967,520 智利比索，
阿劳科初审和家庭法
院
告 和费用
Australis Mar 320,541,724 智利比索，
告 和费用
二、未考虑上述事项对评估结论影响的具体原因及合理性
（一）执业中遵循的相关评估准则
根据《资产评估执业准则-资产评估报告》第二十五条规定“资产评估报告
的特别事项说明包括：”，其中，第（一）项“权属等主要资料不完整或者存在瑕
疵的情形；”，第（三）项“未决事项、法律纠纷等不确定因素；”。
上述抵押事项为第（一）项中的存在瑕疵的情况，上述担保及未决诉讼事项
为第（三）项不确定因素。
（二）评估对于抵押、担保、未决诉讼的处理原则
本次评估对于上述抵押、担保、未决诉讼事项的处理与审计机构保持一致：
如以上事项已经明确并可以量化，则确认为预计负债入账，评估机构在评估范围
核对一致的情况下，评估结论中已考虑该事项的影响；如果以上事项对企业权益
的影响不确定，审计机构不会确认为预计负债，评估报告也不会考虑该事项对评
估结论的影响，但需根据相关要求进行披露，并说明相关处理。
由于上述抵押、担保、未决诉讼事项在评估基准日、审计基准日，按照会计
准则无法确认为预计负债，因此评估机构也未考虑上述抵押、担保、未决诉讼事
项对评估结果的影响，符合《资产评估执业准则-资产评估报告》相关要求。
综上，本次评估未考虑上述抵押、担保、未决诉讼的影响符合评估准则要求
及行业惯例，具有合理性。
（三）对于上述抵押、担保、未决诉讼事项未确认预计负债的原因
抵押已解除，无须计提预计负债。
Travesía S.A.（以下简称“Naviera 公司”）资产总额 2,046.56 万美元，负债总额
船完成建造并在当年 11 月末正式投入运营，2022 年、2023 年及 2024 年实现营
业收入 820.47 万美元、671.95 万美元及 691.48 万美元，净利润分别为 129.10 万
美元、48.99 万美元和 52.07 万美元。
（上述数据按照国际会计准则编制，未经审
计）
Naviera 公司以建造完成的捕捞运输船对外租赁所收取的租金作为其主要营
业收入来源，并以此来偿还本息，目前其收入及盈利情况良好，对应贷款在正常
还款履约中；同时考虑到本借款期限分别为 12 年和 5 年，按照还款安排平均每
年还款 79.17 万美元，目前 Naviera 公司在正常运营状态下，其盈利能力可足额
覆盖贷款本息；与此同时共同担保人 CPT Empresas Maritimas S.A.经营状况良好，
实力雄厚，为担保责任提供了额外的支持和保障，且在担保合同中约定无担保人
履约的情况下将会优先处置资产。
截至 2024 年 12 月 31 日，除第 6 项 Australis 对合营公司 Naviera 公司担保
事项外，上表列示中剩余担保事项的担保金额为 1.21 亿美元（约 8.71 亿元人民
币），上市公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）向佳沃食品
提供不超过约 80 亿元人民币的借款额度，尚未使用的额度约 23.94 亿元人民币，
佳沃臻诚在佳沃集团的支持下具有足够的偿付能力。且上述担保事项中第 10、
的生物资产为质押，其担保物账面值分别为 2,971.29 万美元、7,246.65 万美元，
基本覆盖担保金额 3,447.68 万美元和 6,228.43 万美元。
综上，上市公司判断承担担保责任风险概率较低，无须计提预计负债。
编号 C-1255-2022 案件，AMSA 因售货回款问题起诉代理经销商 Comercial
Julio Hayashit，后者以 AMSA 滥用诉权、损害其商誉并造成经济损失为由反诉。
本案中，代理经销商拒付货款构成违约在先，佳沃臻诚下属公司依约诉讼维权。
对方反诉缺乏事实与法律依据，胜诉概率极低。
编号 C-606-2023 案件，原告系 AMSA 的运输供应商，双方自 2015 年通过
招标建立合同关系，合同约定供应商负责将 AMSA 初级加工厂的三文鱼通过集
装箱运送至二级加工厂以及回程的空箱运输，并约定了上述运输费用的单次价格。
年以来回程空箱运输费用，主张去回程费用分离计价，超出合同约定价款一倍。
合作期间原告从未提出该诉求，且其诉讼请求明显与合同规定相悖，胜诉概率极
低。
编号 A-5.773-2023 仲裁案，Inversiones Agua Mansa SpA 以 AMSA 延迟支付
《淡水育苗场租赁及服务合同》项下的费用为由申请仲裁，主张支付费用并提前
终止合同。事实上，AMSA 在收到催付函后，已在合同宽限期内完成全部费用
支付，后续亦按时履约，未违反合同约定，对方胜诉概率极低。
上述未决诉讼中剩余案件系劳动者针对 Australis 及 AMSA 的分包商或服务
商提起的劳动诉讼。根据智利劳动法规，劳动者可将服务接收方列为共同被告。
而 Australis 及 AMSA 依据智利法律对相关赔偿金额享有追诉权，涉诉分包商及
服务商均为长期合作方，根据供应商劳动合规制度及合同约定，Australis 及
AMSA 已从或拟从合作方付款中扣除相应赔偿款项。相关案件不会对 Australis
及 AMSA 造成预期利益损害。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
由于 C-1255-2022、C-606-2023、A-5.773-2023 案件审理时间较长，案件存
在较大的不确定性，而大部分劳务纠纷案件公司仅作为共同被告，依据历史案例
及管理层判断，佳沃臻诚及下属公司败诉的可能性低于 50%，故未确认预计负债。
三、对本次交易的履行及公司产生的影响
本次交易标的佳沃臻诚 100%股权评估值为-5,475.16 万元。基于该评估值，
经友好协商，交易双方确定标的资产佳沃臻诚的交易对价为人民币 1 元。
（一）交割日前对本次交易履行的影响
交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交
易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。
品鲜拟签订《<佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司与佳沃食品股份有限公司关
于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称为“《<
股权转让协议>之补充协议》”），约定：
险由交易对方及佳沃臻诚承担，不论该事项是否因交割日前已经存在或产生相
关情况所导致。
损失、赔偿或行政处罚等相关风险，均不影响各方遵照本协议履行各项权利及
义务。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规
定及本协议约定承担违约责任。
因此，如上述抵押、担保、未决诉讼事项在交割日前导致佳沃臻诚经济利益
流出，不会对本次交易的对价产生影响，不会影响本次交易的履行。
（二）交割日前对上市公司产生的影响
如上述抵押、担保、未决诉讼事项在交割日前导致经济利益流出，将会对上
市公司产生潜在不利影响。
（三）交割日后对上市公司的影响
如上所述，根据上市公司与佳沃臻诚、交易对方拟签订的《<股权转让协议>
之补充协议》约定，如上述抵押、担保、未决诉讼事项在交割日后导致佳沃臻诚
经济利益流出，由佳沃臻诚或交易对方承担，不会对上市公司、本次交易的履行
产生不利影响。
四、补充披露情况
《<股权转让协议>之补充协议》的主要内容已在重组报告书“第六节 本次
重组主要合同”之“三、股权转让协议之补充协议”部分补充披露。
五、独立财务顾问核查程序
账面价值的会计处理。
明。
担保、未决诉讼等事项未确认预计负债的合理性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
对于上述抵押、担保、诉讼等事项，抵押事项已经解除，担保、诉讼等属于
不确定事项，没有迹象表明上述事项很可能导致经济利益流出企业，因此未考虑
其对评估结论的影响，符合《资产评估执业准则-资产评估报告》相关要求及行
业习惯，具有合理性。
根据《股权转让协议》及《<股权转让协议>之补充协议》约定，上述抵押、
担保、诉讼等事项在交割日前不会对本次交易对价、本次交易的履行产生潜在不
利影响；在交割日后，上述抵押、担保、诉讼等事项不会对上市公司产生潜在不
利影响。
问询函第 4 题
计24702.81万美元的借款提供担保。根据《股权转让协议》，你公司为佳沃臻诚
及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项，应在交割前完成担保义务
的解除或免除。
请你公司说明截至回函日你公司为佳沃臻诚及其下属子公司提供担保的最
新进展及明细数据，如担保义务尚未履行完毕，请说明你公司为解除或免除担保
义务拟采取的具体措施及时间安排，相关安排是否有利于维护你公司及中小股东
的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、截至回函日你公司为佳沃臻诚及其下属子公司提供担保的最新进展及
明细数据
截至回函日，上市公司为佳沃臻诚及其下属子公司提供担保的最新数据如下：
单位：万美元
序
被担保方 担保方 担保金额 担保期 担保类型 债权方
号
Food Investment 佳沃食品/
SpA 佳沃臻诚
年
Australis Mar 佳沃食品/
S.A. 佳沃臻诚
年
Australis Mar 佳沃食品/
S.A. 佳沃臻诚
三年
Australis Mar 佳沃食品/
S.A. 佳沃臻诚
三年
Australis Mar 佳沃食品/
S.A. 佳沃臻诚
三年
截至回函日，上述担保义务尚未履行完毕，债权人 QUAFOOD 为控股股东佳沃
集团下属子公司。
二、如担保义务尚未履行完毕，请说明你公司为解除或免除担保义务拟采
取的具体措施及时间安排，相关安排是否有利于维护你公司及中小股东的利益。
根据《股权转让协议》约定，上市公司为佳沃臻诚及其下属子公司提供的非
经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为佳沃臻诚及其下
属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公
司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。
上市公司已与交易对方、控股股东、债权人确定了具体实施程序，将于上市
公司召开股东大会审议通过本次交易的当日，与债权人签订担保解除协议，于交
割前完成上市公司担保义务的解除或免除。担保义务解除后，上市公司无需再就
原合同项下主债权向债权人承担连带责任保证担保。
综上所述，上市公司已就解除担保义务作出切实安排。在相关法律程序和生
效条件得到满足、相关协议得到交易各方切实履行的情形下，本次交易关于解除
担保的安排有利于维护上市公司及中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查程序
具体措施及时间安排；
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在《股权转让协议》中约定，将在本次交易交割完成前解除担保
义务；上市公司与交易对方、控股股东、债权人拟采取的具体措施及时间安排有
利于维护上市公司及中小股东利益。
问询函第 5 题
决商事仲裁胜诉并获得赔偿的前提下，佳沃品鲜同意在佳沃臻诚股权交割后五年
内且满足其他约定条件时，对你公司履行股利分配及对外转让溢价无偿让渡义务。
请你公司结合上述商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财
务数据等相关信息，说明上述交割后安排在条件、期限等方面的合理性，是否具
有可执行性，是否有利于维护你公司利益。请独立财务顾问及律师核查并发表明
确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、商事仲裁的最新进展及尚需履行的程序
（一）商事仲裁的基本情况及仲裁请求
佳沃臻诚下属子公司 Food Investment SpA 等（以下简称“Food”）对 Australis
前卖方股东提起国际商事仲裁，Food 认定其存在的超产情形是由 Australis 前卖
方股东造成的，Australis 前卖方股东于《股份购买协议》中所做的承诺及保证存
在虚假不实情形，对 Food 造成严重损失与损害。
鉴于上述原因，Food 根据智利法律规定及《股份购买协议》中争议解决条
款的约定，向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求：1）终止协
议退回收购标的、Australis 前卖方股东赔偿 Food 921,624,000 美元及预计至少 3
亿美元的其它损失；或者 2）继续执行协议、Australis 前卖方股东赔偿 Food 6.5
亿美元直接损失及预计至少 3 亿美元的其它损失。
（二）商事仲裁的最新进展
Food 与 Australis 的前卖方股东之间的未决商事仲裁程序已进入最后阶段。
半年作出仲裁裁决，或进入和解程序并达成和解。若仲裁裁决 Food 胜诉，将立
即进入仲裁执行的阶段；若仲裁裁决 Food 败诉，Food 将向智利最高法院提起撤
销之诉。
（三）一旦 Food 获赔，不论金额大小，均会触发无偿让渡机制
根据《股权转让协议》，“佳沃臻诚及其下属子公司（Food）未决商事仲裁胜
诉并获得败诉方赔偿”为触发无偿让渡机制的前提条件。
该条款是交易各方协商一致的意思表示，一旦 Food 通过商事仲裁获得赔偿，
不论金额大小，即触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制，该机制的触发并
不以获得全额赔偿或全部仲裁请求均获得支持为前提。
结合未决商事仲裁可能出现的不同情况，为进一步明确无偿让渡机制的触发
条件，交易各方签署《<股权转让协议>之补充协议》，补充约定如下：
“上述未决商事仲裁将通过仲裁裁决或双方和解的方式解决，预计未来可
能出现如下 6 种情况：
（1）终止协议退回收购标的、且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款
（不论赔偿金额大小）；
（2）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔
偿（不论赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（3）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿；
（4）继续执行协议，且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔
偿金额大小）；
（5）继续执行协议，且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论
赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（6）继续执行协议，且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿。
在未决商事仲裁出现上述第（1）项或第（4）项情况时，即触发《股权转
让协议》项下的无偿让渡机制。”
（四）对于仲裁结果及实际获赔概率的分析
在仲裁庭作出终裁裁决之前，虽然商事仲裁所涉及的核心事实基本明确、证
据比较充分，但鉴于境外国际商事仲裁的复杂性和挑战性，截至本问询函回复之
日，公司暂无法对能否胜诉及若胜诉后可能获得的赔偿金额作出预测。
根据国际商事仲裁的实践经验，在仲裁胜诉的情况下，获得部分赔偿的可能
性较高，但获得全额赔偿的难度较大。因此，为了维护上市公司利益，本次交易
交割后的安排并未将获得全额赔偿设置为先决条件。当 Food 实际获得赔偿，不
论金额大小，均触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制。
Food 将穷尽法律手段、尽全力赢得仲裁裁决的胜诉并争取获得最大金额的
赔偿，预计 2-3 年内将会有最终的仲裁执行结果。
此外，佳沃臻诚下属子公司 Food 和 Australis 已于 2023 年 7 月启动美国司
法协助案（上市公司已根据信息披露要求进行了公告公告编号：2023-054、
仲裁及仲裁后执行所做的前期准备。
二、佳沃臻诚的主要财务数据
根据佳沃臻诚 2024 年审计报告，佳沃臻诚最近两年经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 874,482.78 914,696.36
负债总计 968,586.55 934,599.53
所有者权益总计 -94,103.77 -19,903.18
未分配利润 -367,969.81 -294,114.43
利润表项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 251,945.83 318,573.74
营业利润 -121,081.65 -159,533.68
利润总额 -121,733.53 -161,337.69
净利润 -91,669.21 -136,056.38
现金流量表项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,185.76 -14,688.48
投资活动产生的现金流量净额 -23,670.53 -17,329.84
筹资活动产生的现金流量净额 56,931.76 27,880.46
现金及现金等价物净增加额 1,452.21 -4,195.50
主要财务指标
资产负债率 110.76% 102.18%
流动比率（倍） 1.17 0.45
速动比率（倍） 0.33 0.11
应收账款周转率（次/年） 9.26 9.86
存货周转率（次/年） 2.01 1.76
毛利率 -19.33% -14.39%
注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：
基于上表所示，佳沃臻诚 2023 年、2024 年持续亏损，净资产及经营活动产
生的现金流量净额连续为负，偿债能力较弱。筹资活动产生的现金流量净额持续
为正，主要来源于佳沃集团等关联方的资金支持。
三、上述交割后安排在条件、期限等方面具有合理性及可执行性，有利于
维护上市公司利益
（一）交割后安排不影响本次交易的定价公允性
根据《资产评估报告》，截至基准日 2024 年 12 月 31 日，佳沃臻诚 100%股
权评估值-5,475.16 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产佳
沃臻诚的交易对价为人民币 1 元。
因此，本次交易作价是依据评估值为基础确定，定价公允，交割后安排系独
立于交易作价的额外安排，不影响本次交易作价的公允性。
（二）上市公司在交割后安排中不承担任何对价，属于单方面获得利益的
行为，该等交割后安排为双方协商一致的结果
根据《股权转让协议》约定，在满足一定条件时，上市公司可无偿获得相应
分红款或资产处置溢价款的 20%。因此，上市公司在无偿让渡机制中未承担任何
对价，属于单方面获得利益的行为。
上市公司为了解决财务困境，曾积极在市场上寻找买方以完成佳沃臻诚尽快
剥离的目的，但由于佳沃臻诚连年巨额亏损，背负巨额债务（截至 2024 年 12
月 31 日对佳沃集团及其实际控制人的债务本息合计为 68.45 亿元人民币），谈判
过程异常艰难，且买方多要求上市公司需要提供足额可变现资产用于担保佳沃臻
诚能够足额偿还佳沃集团的高额债务。在此情况下，为保护上市公司及中小股东
利益，上市公司最终与控股股东佳沃集团协商一致，由佳沃集团成立 SPV 公司
佳沃品鲜作为买方收购该等资产。与此同时，考虑到未决商事仲裁未来可能获得
的赔偿款，以及佳沃臻诚自身经营亏损情况及与佳沃集团的债务情况，经与控股
股东协商一致，才确定了目前的无偿让渡机制。
基于以上无偿让渡机制，上市公司在交割后安排中不承担任何对价，属于单
方面获得利益的行为，该等交割后安排为双方协商一致的结果。
（三）交割后安排的相关条件及期限的商业合理性
（1）关于触发分红收益无偿让渡机制的条件
根据《股份转让协议》，分红收益触发无偿让渡机制的条件为：（1）佳沃
臻诚上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）；
（2）
佳沃臻诚上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；（3）佳
沃臻诚上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。
（2）佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金后，财务运行指标趋于
正常，再进行分红收益让渡，具有商业合理性
由于佳沃臻诚对佳沃集团负有大额债务、连年亏损且经营情况不佳，若未决
商事仲裁后实际获赔，获赔资金需要用于偿还欠付佳沃集团及其实际控制人的债
务本息 68.45 亿元人民币及用于维系佳沃臻诚下属企业的正常经营。为保持佳沃
臻诚未来的持续稳定经营，佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金、且各
项财务指标趋于正常后，方具有实施利润分配的可行性。
经参考佳沃臻诚所处海水养殖行业可比上市公司最近两年资产负债率的平
均数及中位数，
海水养殖行业企业健康经营情况下的资产负债率约为 50%至 60%。
据此，佳沃臻诚合并报表资产负债率在 55%以下、合并报表经营性现金流量
净额为正值、及合并报表累计未分配利润为正值，均为佳沃臻诚未来趋于正常的
财务运营指标。
虽然佳沃臻诚当前财务状况不佳，若未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且
Food 能够实际获赔，则佳沃臻诚将获得一定资金支持，有利于佳沃臻诚恢复正
常经营。佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金后，财务运营指标趋于正
常，再进行分红收益让渡，相关条件的设置具有商业合理性。
但是，考虑到佳沃臻诚虽可能获得赔偿，但如各项财务运行指标未实际改善，
佳沃臻诚的经营仍将处于十分困难和高风险的境况，将继续给控股股东带来巨大
的负担和压力，届时则不具有向上市公司无偿让渡的实际可行性。
经交易双方协商一致，3 至 5 年为企业常规的阶段性运行周期，3 至 5 年后，
企业经营的基本面及财务数据可能会发生重大变化；同时，本次商事仲裁预计在
据此，交割后安排的相关期限具有商业合理性。
（四）交割后安排相关条件及期限的可执行性
如本回复“问询函第 2 题回复”部分所述，2022 年至 2024 年，Australis 三文
鱼产品的毛利率下降较快，主要受饲料成本、幼鲑成本上升及产销量下降几个因
素影响。鉴于：
（1）从饲料价格来看，饲料价格上涨完全传导至三文鱼出笼成本具有滞后
性，2022 年高企的饲料价格已在 Australis2023 年、2024 年成本中体现；2023 年、
一步回落。
（2）从全球三文鱼供需市场及 Australis 销售价格来看，未来市场将继续处
于供需紧平衡状态。三文鱼供给增长率仍保持在较低水平使得市场价格将得到支
撑，因此可维持相对稳定的价格水平；同时 Australis 会进一步扩大无抗三文鱼
等高附加值产品的生产和销售，以支持整体销售价格增长的实现。
（3）从产能情况来看，未来 Australis 将继续执行根据阶段性成本高企、资
金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，从 2025 年开
始根据在手已获批的投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源。预计从
综上所述，影响 Australis 生产经营的不利因素预计将在未来 3 至 5 年内逐
步改善，经营将逐步趋于正常。
结合佳沃臻诚目前的财务及经营现状，及佳沃臻诚未来 3 至 5 年的发展规划
及所处海产养殖行业未来 3 至 5 年的行业发展预测，在未决商事仲裁胜诉或双方
达成和解、且 Food 能够实际获赔的情况下，一方面佳沃臻诚将获得资金上的支
持，佳沃臻诚当前流动性较差及经营状况艰难的情况将因此得到较大改善，各项
财务指标将逐年转好；另一方面，控股股东、实际控制人将持续为佳沃臻诚恢复
正常经营提供持续支持、并作出最大的努力及规划；此外，根据 Australis 就合
规产能补偿事项所申报的合规方案，Australis 将在未来两年内逐步完成绝大部分
合规产能补偿，Australis 当前限产的情况将得到有效改善，影响 Australis 生产经
营的不利因素预计也将在未来 3 至 5 年内逐步改善，经营将趋于正常。
因此，在未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且 Food 能够实际获赔的情况
下，佳沃臻诚预计在未来 5 年内满足相关条件的可能性较大。
交割后安排已在《股权转让协议》中明确约定，各方应当遵照执行，相关安
排对于各方均具有法律约束力。
综上所述，结合商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务
数据等相关信息，Food 在本次商事仲裁中获得部分赔偿的可能性较大，上述交
割后安排在条件和期限等方面符合通常的商业逻辑、具有商业合理性及较高的可
执行性，相关交割后安排不影响本次交易定价公允性，属于上市公司单方面获得
利益的行为，且为交易双方协商一致的结果，有利于维护上市公司利益。
四、独立财务顾问核查程序
《境外法律意见书》等相关资料、询问上市
公司针对该商事仲裁尚需履行的程序。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关
信息，上述交割后安排在条件、期限等方面具有商业合理性及较高的可执行性，
相关安排不影响本次交易定价公允性，属于上市公司单方面获得利益的行为，且
为交易双方协商一致的结果，有利于维护上市公司利益。
问询函第 6 题
每一委托经营管理年度的委托经营管理费为150万元（含税）。请你公司：
（1）说明本次交易是否会导致新增对你公司存在重大不利影响的同业竞争，
如是，你公司拟采取的解决同业竞争问题的具体措施、可行性及时间安排。
（2）结合委托经营内容、可比案例等，说明委托经营管理费的具体定价依
据及其合理性、公允性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、说明本次交易是否会导致新增对你公司存在重大不利影响的同业竞争，
如是，你公司拟采取的解决同业竞争问题的具体措施、可行性及时间安排。
（一）本次重组后同业竞争情况
本次重组后，上市公司主要业务为：通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕
鱼、北极甜虾等海产品加工及销售业务。
本次重组后，佳沃集团取得佳沃臻诚控制权，并通过佳沃臻诚的智利子公司
Australis 开展三文鱼的养殖、加工、销售业务。
本次交易后，佳沃集团新增的三文鱼养殖、加工、销售业务与上市公司主营
业务同属于海产品行业。
（二）本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争
报告期内，Australis、青岛国星的主营业务具体情况如下：
公司名称 Australis Seafoods S.A. 青岛国星
主要经营地 智利巴拉斯港 中国青岛
主营业务及产品 三文鱼的养殖、加工及销售 狭鳕鱼、北极甜虾等的加工、销售
主要销售区域 美国、智利、巴西等 德国、中国、法国等
主要采购区域 智利等 丹麦、新加坡、韩国等
如上表所示，Australis、青岛国星主营产品均属于海产品，但 Australis、青
岛国星在经营地、主要产品、销售区域、采购区域等方面均存在显著差异，本次
交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
（三）解决同业竞争问题的具体措施、可行性及时间安排
为解决未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，上
市公司控股股东佳沃集团，于 2025 年 3 月 14 日出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》、上市公司实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）于
为进一步明确后续解决同业竞争相关措施，上市公司控股股东佳沃集团于
“1、由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），
为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简
称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法
律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻
诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻
诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚
的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的
资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资
产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先
购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据
业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决
该等情形的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权
或资产转让给无关联的第三方。
向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委
托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。
司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与
上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有
本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市
公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该
等承诺相关内容。
际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。”
为进一步明确后续解决同业竞争相关措施，上市公司实际控制人联想控股于
“1、由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），
为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简
称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法
律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻
诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻
诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚
的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的
资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资
产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先
购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据
业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决
该等情形的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权
或资产转让给无关联的第三方。
向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委
托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。
司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与
上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有
本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市
公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该
等承诺相关内容。
际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。”
综上，上市公司控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股已承诺，将在本次
交易完成后四年内，在符合相关法律法规的前提下采用必要的措施避免同业竞争
相关情形，若未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则将在本次交易完成
后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。
上述承诺及措施是佳沃集团、联想控股根据下属企业主营业务情况，在符合
相关法律法规的前提下作出的，具有明确的时间安排及可行性。
（四）补充披露情况
上市公司控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股出具的新承诺已在重组
报告书“第一节 本次重组概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）
上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺”部分进行补充披露。
（四）独立财务顾问核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
避免同业竞争的承诺函》。
青岛国星主营业务情况，分析本次交易完成后是否存在对上市公司重大不利影响
的同业竞争。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司控股股东佳沃集团新增的三文鱼业务与上市公司
主营业务同属于海产品行业，但在主要经营地、产品、销售区域、采购区域方面
存在显著差异，因此本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将在本次交易完成后四年内，
在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要的措施避免同业竞争：
一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，
确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将
佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在
现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞
争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的
优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根
据业务经营发展的需要行使该优先权。若未在本次交易完成后四年内解决该等情
形的，则将在本次交易完成后第五年年末之前促使将佳沃臻诚的股权或资产转让
给无关联的第三方。
上市公司控股股东、实际控制人相关承诺有明确的时间安排和具体措施，具
备可行性。
二、结合委托经营内容、可比案例等，说明委托经营管理费的具体定价依
据及其合理性、公允性
（一）上市公司受托经营管理定价与相关案例的对比情况
本次重组完成后，基于佳沃臻诚的实际情况及经营管理需求，同时为避免本
次交易完成后佳沃臻诚与上市公司的同业竞争，上市公司于 2025 年 4 月 24 日与
佳沃品鲜签订《委托经营管理协议》，由佳沃食品受托经营管理佳沃臻诚。上市
公司受托经营管理定价情况如下：
证券简称 *ST 佳沃 立新能源 融捷股份 云南能投
及代码 （300268.SZ） （001258.SZ） （002192.SZ） （002053.SZ）
协议签署/公
告日期
受托经营
经营管理 经营管理 经营管理 经营管理
管理事项
截至 2024 年 12 月 截至 2023 年 12 月 3 截至 2022 年 12 月 截至 2022 年 12 月
托管标的经审 31 日/2024 年度： 1 日/2023 年度： 31 日/2022 年度： 31 日/2022 年度：
计的主要财务 资产总额：87.45 资产总额：18.94 资产总额：34.29 资产总额：73.76
数据 净资产：-9.41 净资产：7.89 净资产：19.47 净资产：19.51
（亿元） 营业收入：25.19 营业收入：2.97 营业收入：60.57 营业收入：9.58
净利润：-9.17 净利润：1.04 净利润：33.37 净利润：1.92
参照当前市场同类 公司为本次托管将
根据佳沃臻诚经营
型业务水平，根据 结合项目特点、接 发生的派驻管理人
管理现况及财务状
受托管理的经营规 受委托管理拟投入 员相关薪资及差旅
况，参考其他上市
定价依据 模及充分考虑上市 的成本、市场行情 等费用的基础之
公司市场案例水
公司对委托经营管 以及合理的管理利 上，由交易双方根
平，双方协商确定
理投入的成本，最 润确定托管价格 据实际业务情况协
托管费用
终由交易双方协商 商确定
委托经营
管理费
基于上表所示，市场同类型业务主要以受托方受托管理期间投入的成本为定
价基础，经双方协商确定委托经营管理费。上市公司受托经营管理定价依据与相
关案例定价依据不存在较大差异，定价依据合理。
根据《委托经营管理协议》约定，上市公司受托管理期间，将委派相关管理
人员参与佳沃臻诚及子公司 Australis 的经营管理，组织实施佳沃臻诚年度经营
计划。上市公司受托管理期间，成本投入主要为参与管理人员薪酬及运营服务费
用，具体情况如下：
受托管理期间，上市公司将组建委托经营管理团队履行受托管理职责，按照
《委托经营管理协议》及章程相关规定任免佳沃臻诚及其子公司相关人员。受托
管理期间，上市公司委托经营管理团队的人员薪酬由上市公司自行发放，委托经
营管理团队任免的佳沃臻诚及其子公司相关人员的薪酬由佳沃臻诚及其子公司
承担。上市公司委托经营管理团队根据预计的工作量测算人员薪酬，预计上市公
司在受托管理期间每年将承担 60 万元人员薪酬。
受托管理期间，上市公司将对标的公司佳沃臻诚及其子公司的经营、财务、
人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权，并在人力资源管理、办公系统
维护、业务培训等方面持续提供服务支持，相关运营费用每年预计投入 40 万元。
综上，上市公司参与受托经营管理人员的薪酬、运营服务费用预计为 100
万元。经上市公司与交易对方进行友好协商，最终确定每年委托经营管理费为
公司及中小股东利益的情形。
（二）拟签署《<委托经营管理协议>之补充协议》的具体内容
为保护上市公司利益，进一步明确委托经营管理期限，上市公司与佳沃品鲜
拟签订《<委托经营管理协议>之补充协议》，具体内容如下：
各方同意，将原《委托经营协议》“第二条 委托期限”修改为：
本协议约定委托经营管理事项的期限为，自本协议生效之日起，至本协议
生效后届满四年或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
司产生实质性竞争。
决策权力。但若因佳沃品鲜向佳沃集团及其实际控制人体系内的其他关联方转
让标的公司股权而失去对标的公司的控制权的，佳沃品鲜应确保该受让关联方
届时继续与上市公司和佳沃臻诚签署同等实质内容的委托经营管理协议。
存在同业竞争情形的事项。
（三）补充披露情况
《<委托经营管理协议>之补充协议》的主要内容已在重组报告书“第六节
本次重组主要合同”之“四、委托经营管理协议之补充协议”部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
经营管理协议》。
是否与相关案例存大重大差异。
构成、委托经营管理费的测算依据及合理性进行核查。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次委托经营管理定价依据参照当前市场同类型业务及定价方式，以上市公
司参与委托经营管理人员的薪酬、运营管理成本为基础，双方协商确定委托经营
管理费用，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问询函第 7 题
存在可能导致行政处罚或损失的情况，相关事由或违规行为包括但不限于超过环
境许可授权的最大产量、违反应急预案、监测系统出现违规等。
请你公司分类别说明可能导致行政处罚或损失的事由或违规行为的具体情
况、性质并充分提示相关风险；如Australis触及相关行政处罚或出现损失，是
否对本次交易的履行及你公司产生潜在不利影响。请独立财务顾问及律师核查并
发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、分类别说明可能导致行政处罚或损失的事由或违规行为的具体情况、
性质并充分提示相关风险
佳沃臻诚可能导致行政处罚或损失事由的违规类别、违规事项、案件编号、
违规行为具体情况、处罚风险及公司已采取的措施如下：
违规类别 违规事项 案件编号 违规行为具体情况 处罚风险 公司采取措施
AUSTRALIS 拥有的 96 个养殖牌
A-001-2023、A-003-2024、 照（对应 96 个养殖中心）中的 33
P-003-2024、P-002-2024、 个养殖中心存在违规超产情形，
针对自我申报的 33 个养
A-002-2023、A-003-2023、 AUSTRALIS 对该违规超产情形
殖中心超产情况及 5 份监
A-004-2024、A-004-2023、 向监管机构进行了自我申报。此
如果合规方案获得 管通知，AUSTRALIS 共
A-005-2023、A-006-2023、 外，在自我申报之前，监管机构还
批准、全部执行完 提交了 38 个养殖中心合
A-007-2023、P-006-2024、 签发了 5 份违规通知， 涉及从 2016
毕并获得环境监管 规方案，以纠正违规行为。
P-005-2024、A-008-2023、 年至 2019 年期间的养殖周期，
机构认可后，公司 截至 2025 年 3 月 4 日，提
P-007-2024、A-009-2023、 AUSTRALIS 的养殖中心超产的
可免于处罚；如果 交的 38 个养殖中心合规
A-010-2023、A-011-2023、 违规情况。其中：
超过环境许可 合规方案未获批准 方案中，23 个养殖中心的
P-008-2024、A-012-2023、 （1）Skyring 养殖中心的违规通知
(“RCA”)授权 或执行不当，公司 合规方案获得审批通过，
A-013-2023、A-014-2023、 中包含养殖中心周围区域存在废
的最大产量 可 能 面 临 最 高 12 个养殖中心的合规方
A-015-2023、A-016-2023、 弃物的违规情形；
A-017-2023、A-004-2024、 （2） Humos 3 养殖中心和 Humos 4
关闭养殖中心并撤 的合规方案待批准。针对
P-009-2024、A-018-2023、 养殖中心的违规通知中包含养殖
销环境许可（RCA）被驳回的 12 个养殖中心
P-010-2024、A-019-2023、 中心周边海岸线存在废弃物，以及
的风险。 合 规 方 案 的 决 议 ，
环境许可相 P-011-2024、D-092-2023、 未遵守应急预案的违规情形；
AUSTRALIS 已经全部向
关违规 D-094-2023、D-058-2022、 （3）Morgan 养殖中心的违规通知
智利环境监管机构提交了
D-104-2022、D-168-2022、 中包含养殖中心未提交废水排放
相应的行政复议申请。
D-161-2021、D-008-2021、 监测报告的违规情形；
D-001-2025、D-096-2024 （4）Córdova 3 养殖中心的违规通
知中包含在水产养殖特许区域外
安装养殖模块的违规情形。
如果合规方案获得
批准、全部执行完
Dumestre 工厂因使用 RCA 授权范 毕并获得环境监管
围以外的路线运输物料，以及占用 机构认可后，公司
RCA 授权使用土地范围外的 1.3 可免于处罚；如果
违反环境许可 D-116-2023、R-18-2023、 公顷土地用于安装加工设备和堆 合规方案未获批准 合规方案已获得 SMA 批
规定 R-9-2024 放材料， 故收到 SMA 的违规通知。或执行不当，公司 准，正在执行中。
合规方案获得 SMA 批准后，原住 将 面 临 最 高
民针对批准决议向环境法庭提出 5,000UTA 的罚款，
异议，要求撤销批准决议。 关闭养殖中心并撤
销环境许可（RCA）
的风险。
Res. Ex. 0091-2023、 AUSTRALIS 共涉及 13 起关于违
渔业监管违 违反养殖密度 每 起 最 高
Res. Ex. 0576-2023、 反《一般渔业和水产养殖法》第 已提起行政复议。
规 规定 2000UTM 的罚款。
Res.Ex. 0039-2023、 118 条 b)项养殖密度规定的行政处
Res. Ex. 0571-2023、 罚程序。但是实际原因为投苗计数
Res. Ex. 2674-2022、 仪器导致的偏差。
Res. Ex. 2322-2022、
Res. Ex. 0178 – 2024、
Res. Ex. 0086 – 2024、
Res. Exenta 2040/2024、
Res. Exenta 2093/2024、
Res. Exenta 2139/2024、
Res.Exenta 02626/2024、
Res. Exenta 02721/2025
关于信息未及时提交的违
C-39-2022、C-225-2022、 AUSTRALIS 共涉及 6 起违反《一
违反信息提交 每 起 50 至 3000 规情形，公司已进行整改
C-205-2022 、 C-59-2023 、 般渔业和水产养殖法》关于信息提
规定 UTM 的罚款。 和相关培训，确保信息及
C-208-2022、C-655-2019 交规定的行政诉讼程序。
时向监管部门报告。
其中 1 起诉讼一审法院判
AUSTRALIS 共涉及 3 起死亡鱼管
违反死亡鱼管 C-41-2020 、 C-302-2023 、 每 起 50 至 3000 决驳回渔业监管局处罚决
理违反《死亡鱼处置和分类卫生管
理规定 C-2190-2023 UTM 的罚款。 定，渔业监管局提起上诉；
理条例》的行政诉讼程序
剩余 2 起正在审理中。
AUSTRALIS 旗下 Guar 和 Melchor 如 未 能 纠 正 “ 暂 停
“暂停运营”许 Resolución Exenta AUSTRALIS 已提起行政
运营”期限，但由于国防部计算错 期限，养殖中心面
可超期 N°3209、3136 复议。
误，导致签发的许可规定的期限不 临特许经营权吊销
足以覆盖实际暂停运营期限。 风险。
AUSTRALIS 共涉及 4 起水权拍卖
行政诉讼。由于地方财政部门工作
未及时缴纳水 C-1848-2023 、 C-439-2024 、 疏忽，将 AUSTRALIS 列入未缴纳
不涉及 已提起行政诉讼。
权许可费 C-367-2023、C-260-2022 水权许可费用名单，实际
其他情形
AUSTRALIS 已足额缴纳全部费
用。
原住民针对Obstrucción养殖中心
环境许可相关 修改环境许可（批准提高养殖产量 撤销修改环境许可 AUSTRALIS 作为案件第
R-37-2023
争议 上限）的批准决议向环境法庭提出 的批准决议。 三人配合法院调查。
异议，要求撤销批准决议。
原住民针对 Córdova 4 养殖中心已
合规方案 撤销合规方案批准 AUSTRALIS 作为案件第
R-26-2024 获批的合规方案向环境法庭提出
异议 决议。 三人配合法院调查。
异议，要求撤销批准决议。
就上表中所述“环境许可违规事项”，根据智利《环境监督组织法》，相关违
规事项属于严重等级的违规情形；就上表中所述“渔业监管违规事项”，根据智
利《水产养殖与渔业总法》，相关违规事项属于中等程度违规情形；就上表中所
述“其他情形”，由于不涉及罚款等损失，均不构成严重违规。
表格中列示事项均与公司主业相关，其中超过环境许可授权的最大产量的违
规情形涉及处罚风险较高，且由于实施合规补偿方案，对公司产能产生一定影响。
其余违规事项对公司主业的影响较小。
假设处罚等事由均出现最不利的情况，公司的最大损失金额按照 2025 年 5
月 27 日汇率计算，约合 5.3 亿元人民币1。计算方法为：（1）超过环境许可授权
智利比索，1UTA 为 823,776 智利比索（1UTA=12UTM）。
的最大产量的违规情形中，截至 2025 年 3 月 4 日，提交的 38 个养殖中心合规方
案中，23 个养殖中心的合规方案获得审批通过，12 个养殖中心的合规方案被驳
回，3 个养殖中心的合规方案待批准。假设被驳回的 12 个合规方案和待批准的 3
个合规方案均被监管机构处以最高额度罚款，罚款金额最高约为 4.7 亿元人民币；
（2）其余违规事项按照被监管机构处以最高额度罚款计算，罚款总金额最高约
为 6,000 万元人民币。
二、如 Australis 触及相关行政处罚或出现损失，是否对本次交易的履行
及你公司产生潜在不利影响
经交易各方协商一致，佳沃品鲜、佳沃食品及佳沃臻诚拟签署《<股权转让
协议>之补充协议》，并约定：
“各方保证，交割日后，佳沃臻诚所产生的任何经济损失、赔偿或行政处
罚等相关风险由交易对方及佳沃臻诚承担，不论该事项是否因交割日前已经存
在或产生相关情况所导致。
各方保证，自本协议签署日后，不论佳沃臻诚因任何事项产生任何经济损
失、赔偿或行政处罚等相关风险，均不影响各方遵照本协议履行各项权利及义
务。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规
定及本协议约定承担违约责任。”
根据上述补充约定，如 Australis 触及相关行政处罚或出现损失，不会对本
次交易的履行及上市公司产生潜在不利影响。
三、补充披露情况
就相关风险已在重组报告书之“重大风险提示”之“三、其它风险”中补充
披露如下：
“（三）标的资产受到行政处罚的风险
标的资产境外子公司存在违反环境许可规定等可能存在行政处罚或损失的
情形，报告期内标的资产境外子公司未因相关事项受到过任何行政处罚。本次
交易的交易双方已协商一致，交割日后，标的公司所产生的任何经济损失、赔
偿或行政处罚等相关风险由交易对方及标的公司承担。虽然交易双方已作出如
上约定，但若本次交易未及时完成交割或终止，不排除标的资产受到行政处罚
或损失的风险，从而对上市公司产生不利影响。”
四、独立财务顾问核查程序
况、性质。
标的资产及其下属子公司触及相关行政处罚或出现损失的约定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《股权转让协议》《<股权转让协议>之补
充协议》约定，如 Australis 触及相关行政处罚或出现损失，不会对本次交易的
履行及上市公司产生潜在不利影响，上市公司已在重组报告书中披露相关风险。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对佳
沃食品股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）
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