无锡芯朋微电子股份有限公司
承诺管理制度
第一条 为加强无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 及其实
际控制人、股东、关联方、其他承诺人的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定并结合《无锡芯朋微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称承诺是指公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）
在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重组以及日常经营过程中作出的
解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票
限售、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。
第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。
第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。
第五条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第七条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财
务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，
应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，
并由公司予以披露。
第八条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中
的所有承诺事项及具体履行情况。
第十条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公
司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十一条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十二条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十三条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股
东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第十四条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行
承诺。
第十五条 收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的
相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项
应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十六条 有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行的，中国证监
会将对承诺人依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任
人作出处理前及进行整改前，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关
规定，限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规以及《公司章程》的有关规
定执行。本制度与法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
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