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累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为，保证
股东充分行使权利，维护中小股东的利益，根据《无锡芯朋微电子股份有限公司
章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 累积投票制是指股东会选举董事时，每位股东拥有投票权等于其持
有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东可以将所持全部投票
权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。最后按照得票多少决定当
选董事的一项制度。
第三条 股东会选举两名以上（含两名）的董事时，可以实行累积投票制度。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 投票
第五条 选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份
数乘以应选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位
董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人。
第六条 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限
额。如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东
的选票作废。
股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为
放弃。
第七条 为确保独立董事当选符合法律规定，公司独立董事和非独立董事的
选举分开进行，均采用累积投票制选举。
第八条 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
会的独立董事候选人。
第九条 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东会的非独立董事候选人。
第三章 董事的当选原则
第十条 每位当选董事获得的投票权数，应不少于出席股东会股东所持有表
决权股份数的 1/2。
第十一条 如果获得出席股东所持有表决权股份数的 1/2 以上投票权数的董
事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。
第十二条 当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人
数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相
同的最后两名以上董事候选人重新进行选举。
第十三条 如经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则分别按以下情
况处理：
（一）如当选董事人数达到法定或《公司章程》规定最低董事人数的，但仍
不足《公司章程》规定的全部董事人数的，经选举已符合当选条件的董事候选人
自动当选，剩余候选人再由下次股东会重新进行选举；
（二）如经股东会三轮重新选举仍不能选出当选董事的，致使当选董事人数
无法达到法定或《公司章程》规定最低董事人数的，则原任董事不能离任，原董
事会应在 10 日内召开会议，重新推荐缺额董事候选人，并提交股东会选举。其
他董事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事选举产生后方可
就任。
第十四条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执
行。
第十五条 本实施细则由董事会负责解释和修订。
第十六条 本实施细则经股东会审议批准后生效。
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