无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为适应无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
管理办法》
（“《规范运作指引》”）及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司
特设立董事会战略委员会，并制订本工作制度。
第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括董事长和至少一名独立
董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪
酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《规范运作指引》或者公司章程规
定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作制度
的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。
战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 工作程序
第十条 战略委员会对其职责权限范围内事项进行审议后，应形成战略委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准；战略委员会行使职权必须符合
《公司法》、
《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会为不定期会议，根据需要由提名委员提议召开，于会
议召开前三日通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任
委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
第十三条 战略委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委
员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员过半数通过。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯
表决等其他方式召开。
第十五条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名，独立董事委员的意见应在会议记录中载明。独立董事委员应当对会议
记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十一条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作制度所称“以上”、
“以下”，均含本数；
“低于”、
“多于”
不含本数。
第二十三条 本工作制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第二十四条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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