佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-071
佳沃食品股份有限公司
关于公司与控股股东全资子公司签署
《<股权转让协议>之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）
拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”、
“标的公司”或“佳沃臻诚”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集
团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。
“佳沃品鲜”或“交易对方”）、佳沃臻诚签订了附条件生效的《股权转让协议》，
就本次交易涉及的标的资产、标的资产的价款及支付方式、标的资产交割、过
渡期间损益安排、交割日后的安排、协议生效条件和生效时间等作了明确约定。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控
股股东全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公
告编号：2025-064）。
无偿让渡机制的触发条件，公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签订了《<股权转让协议>
之补充协议》，对原《股权转让协议》中的“第七条”和“第八条”进行了补充
约定。
（二）关联关系
佳沃食品股份有限公司
佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司
的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次
与佳沃品鲜签署附条件生效的《<股权转让协议>之补充协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2025年5月29日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资
子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
公司于2025年5月30日召开了第五届董事会第十五次临时会议，以4票同意、
让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣
立先生对上述议案回避表决。
公司于2025年5月30日召开了第五届监事会第十次临时会议，以3票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转
让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（四）本次关联交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，但不构成重组上市，本次关联交易的议案尚须提交股东大会审
议，关联股东应回避表决。
二、关联方基本情况
许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销
售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品
佳沃食品股份有限公司
零售；食用农产品批发；食用农产品零售。
持有佳沃品鲜 100%股权。自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发
生过变动。
佳沃品鲜控股股东佳沃集团主要财务指标（经审计）：截至 2024 年 12 月 31
日总资产 2,350,749.13 万元，净资产 588,512.74 万元。2024 年度主营业务收入
三、本次交易标的资产基本情况
术推广；销售食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元人民币
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 874,482.78 903,777.45
负债总额 968,586.55 1,010,488.86
净资产 -94,103.77 -106,711.41
主要财务指标 2024 年度 2025 年 1-3 月
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（经审计） （未经审计）
营业收入 251,945.83 50,399.36
净利润 -91,669.21 -12,761.93
或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。
四、交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具备相关法律法规资质要求的资产评估机构北
京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《佳沃食品股份
有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（天兴评报字【2025】第 0326 号）（以下简称“《评估报
告》”）评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据《评估报告》，资产评估机构天健兴业以 2024 年 12 月 31 日为评估基
准日，采取资产基础法对佳沃臻诚进行了评估，并采取收益法和市场法对标的
资产下属实际经营实体 Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）进行了
评估，最终选择收益法的评估值作为 Australis 的评估值。
经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为 19,038.24 万元，
评估价值为-5,127.79 万元，减值额为 24,166.03 万元，减值率为 126.93%；总负
债账面价值为 347.37 万元，评估价值为 347.37 万元，无增减值；净资产账面价
值为 18,690.87 万元，评估价值为-5,475.16 万元，减值额为 24,166.03 万元，减
值率为 129.29%。
基于该评估值，佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5,475.16 万元。
本次交易价格以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价
过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
五、公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署的《<股权转让协议>之补充协议》的
主要内容
现经各方协商一致，公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签订了《<股权转让协议>
之补充协议》
，主要内容如下：
佳沃食品股份有限公司
（一）对于原协议第七条的补充约定
“兹有：标的公司下属子公司 Food Investment SpA（以下简称“Food”）
对 Australis 前卖方股东提起未决商事仲裁，Food 认定其存在的超产情形是由
Australis 前卖方股东造成的，Australis 前卖方股东于《股份购买协议》中所做的
承诺及保证存在虚假不实情形，对 Food 造成严重损失与损害。根据智利法律规
定及《股份购买协议》中争议解决条款的约定，Food 向智利圣地亚哥仲裁调解
中心提起国际商事仲裁，要求：（1）终止协议退回收购标的、Australis 前卖方
股东赔偿 Food 921,624,000 美元及预计至少 3 亿美元的其它损失；或者（2）继
续执行协议、Australis 前卖方股东赔偿 Food 6.5 亿美元直接损失及预计至少 3 亿
美元的其它损失。
上述未决商事仲裁将通过仲裁裁决或双方和解的方式解决，预计未来可能
出现如下 6 种情况：
（1）终止协议退回收购标的、且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款
（不论赔偿金额大小）；
（2）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔
偿（不论赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（3）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿；
（4）继续执行协议，且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔
偿金额大小）；
（5）继续执行协议，且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论
赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（6）继续执行协议，且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿。
在未决商事仲裁出现上述第（1）项或第（4）项情况时，各方同意作出如
下安排：
表财务数据指标同时满足本协议 7.1.1 至 7.1.3 条约定的条件时，标的公司应当
在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低
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于标的公司当年可供分配利润的 30%。甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对
价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予乙方。
（含本数）；
司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，甲方承诺按下列
公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予乙方：
甲方无偿让渡予乙方的金额＝（届时标的公司 100%股权对应交易对价－
本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－
对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时甲方因交易产生的税费及
中介机构费用×20%
人控制的不同主体之间进行转让的，不适用 7.2 条关于无偿让渡的约定，同时，
甲方应确保该受让方承继甲方在 7.1 条、7.2 条项下的义务。”
（二）对于原协议第八条的补充约定
各方同意，在原协议“第八条 陈述与保证”基础上增加两项陈述与保证：
“2.1 各方保证，交割日后，标的公司所产生的任何经济损失、赔偿、或
行政处罚等相关风险由甲方及标的公司承担，不论该事项是否因交割日前已经
存在或产生相关情况所导致。
济损失、赔偿、或行政处罚等相关风险，均不影响各方遵照本协议履行各项权
利及义务。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照
法律规定及本协议约定承担违约责任。”
六、交易目的和对公司的影响
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本次交易后，过往年度亏损严重的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表，
上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，从而提升
上市公司可持续发展能力。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期
及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及
其下属公司发生 31.11 万元人民币的日常关联交易。自佳沃集团及其下属子公司
的借款余额 62.42 亿元人民币，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公
司章程》等的要求。
七、独立董事专门会议审核意见
三次会议，审议通过了以下议案：
协议>暨关联交易的议案》
经认真审议，公司全体独立董事一致认为：结合未决商事仲裁可能出现的
不同情况，为进一步明确无偿让渡机制的触发条件，本次拟签订的补充协议符
合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事须回避
表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、备查文件
佳沃食品股份有限公司
特此公告。
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